国浩律师（杭州）事务所

                                             关          于

                    万邦德医药控股集团股份有限公司

                    重大资产出售暨关联交易实施情况

                                                   之

                                          法律意见书




            地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼        邮编：310008
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                                      二〇二一年三月
国浩律师（杭州）事务所                                            法律意见书


                         国浩律师（杭州）事务所
                                  关 于
                     万邦德医药控股集团股份有限公司
                     重大资产出售暨关联交易实施情况
                                    之
                               法律意见书



致：万邦德医药控股集团股份有限公司

     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受万邦德医药控股集团股
份有限公司（以下简称“万邦德”或“上市公司”）的委托，担任万邦德本次重
大资产出售暨关联交易的特聘专项法律顾问。
     就万邦德本次重大资产出售暨关联交易事宜，本所已于 2020 年 12 月 23 日、
2021 年 1 月 8 日分别出具了《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德医药控股集
团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）以及《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德医药控股集团股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意
见书（一）》”）。本所律师在进一步核查的基础上，根据《中华人民共和国证券
法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照深圳证券交易所的
要求，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
     本法律意见书系对《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》的补充，本
法律意见书应当和《法律意见书》和《补充法律意见书（一）》一并使用。《法律
意见书》和《补充法律意见书（一）》与本法律意见书中不一致的部分，以本法
律意见书为准。
     除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》和《补充法律意见
书（一）》中所做的声明同样适用于本法律意见书。
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                                         释     义

     除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所             指      国浩律师（杭州）事务所
本所律师         指      国浩律师（杭州）事务所为本项目指派的经办律师
                         《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德医药控股集团股份有限公司
本法律意见书     指
                         重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》
                         万邦德医药控股集团股份有限公司，曾用名“万邦德新材股份有限
万邦德、上市
                 指      公司”“浙江栋梁新材股份有限公司”“浙江栋梁铝业股份有限公
公司或公司
                         司”，其股票在深圳证券交易所上市并交易，股票代码为 002082
交易对方、湖
                 指      湖州市万邦德投资有限公司
州万邦德投资
交易双方         指      万邦德及湖州万邦德投资
栋梁铝业         指      栋梁铝业有限公司，本次交易的标的公司之一
湖州加成         指      湖州加成金属涂料有限公司，本次交易的标的公司之一
标的资产、标             万邦德持有的栋梁铝业有限公司 100%的股权及湖州加成 51%的股
                 指
的股权                   权
本次重大资产
                         本次万邦德向湖州万邦德投资出售标的资产构成上市公司重大资产
重组、本次重     指
                         重组的交易
组、本次交易
《框架协议》     指      交易双方签署的《重大资产出售框架协议》
《重大资产出             交易双方签署的附生效条件的《万邦德医药控股集团股份有限公司
                 指
售协议》                 与湖州市万邦德投资有限公司之重大资产出售协议》
基准日           指      本次交易的审计、评估基准日，为 2020 年 7 月 31 日
交割日           指      指标的资产完成办理股权过户的工商变更登记手续之日
                         《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
《报告书》       指
                         书（草案）》
                         坤元评估出具的坤元评报（2020）第 745 号《万邦德医药控股集团
                         股份有限公司拟进行资产出售涉及的栋梁铝业有限公司股东全部权
《资产评估报
                 指      益价值评估项目资产评估报告》和坤元评报（2020）第 746 号《万
告》
                         邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产出售涉及的湖州加成金
                         属涂料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》
中国证监会       指      中国证券监督管理委员会
深交所           指      深圳证券交易所
《公司章程》     指      现行有效的《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》
元、万元、亿
                 指      人民币元、万元、亿元
元
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                                  正   文

     一、本次交易方案概述

     根据《报告书》、上市公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第五次
会议、第八届董事会第六次会议和 2021 年第一次临时股东大会决议，上市公司
拟以现金交易方式向湖州万邦德投资出售其所持栋梁铝业 100%股权和湖州加成
51%股权。
     根据《资产评估报告》，标的资产采用资产基础法评估结论作为评估结果，
截至基准日，栋梁铝业 100%股权的评估价值为 132,367.13 万元，湖州加成 100%
股权的评估价值为 5,135.92 万元。经交易双方协商，确定本次交易的价款总计为
135,100.00 万元。
     根据《框架协议》以及《重大资产出售协议》的约定，在《框架协议》签署
之日起 5 日内，交易对方应当向上市公司支付履约保证金 500 万元；在《重大资
产出售协议》生效之日起 20 个工作日内，交易对方应向上市公司支付 68,500.00
万元，交易对方累计支付总价款的 51.07%，交易双方应在收到乙方支付上述价
款后十五个工作日内向标的公司所在地的工商行政管理部门提交与标的资产交
割相关的所有资料；在《重大资产出售协议》生效之日起十二个月内，交易对方
应向上市公司支付剩余全部款项，即 66,100.00 万元。

     二、本次交易的批准和授权

     截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
     （一）上市公司的批准与授权
     1、2020 年 9 月 11 日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过
《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案〉及其
摘要的议案》等与本次交易的相关议案，并同意与交易对方签署《框架协议》。
     2、2020 年 12 月 23 日，上市公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过
了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及
其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
     3、2020 年 1 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第六次会议，审议通过
了《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
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案）〉及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案。
     4、2020 年 1 月 26 日，上市公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，并同意与交易对方签署附
条件生效的《重大资产出售协议》。
     （二）交易对方的批准
     2020 年 12 月 21 日，交易对方通过股东会决议，同意收购栋梁铝业 100%的
股权及湖州加成 51%的股权，并同意签署《重大资产出售协议》。
     （三）标的公司的批准
     本次交易的标的公司栋梁铝业、湖州加成已分别作出股东决定/股东会决议，
批准本次交易的相关议案，湖州加成的股东倍格曼新材料已出具书面声明，放弃
对本次交易的标的资产之一湖州加成 51%股权的优先受让权。
     （四）国家市场监督管理总局的反垄断审查
     2021 年 1 月 8 日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]10 号），决定对本次交易不实
施进一步审查。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的批准和授权程序，具备实施的法定条件。

     三、 本次重大资产出售的实施情况

     （一）转让价款支付
     1、根据《框架协议》的约定，交易对方应于《框架协议》签署后 5 日内支
付履约保证金 500 万元。经本所律师核查，交易对方已于《框架协议》签署后足
额支付了该笔款项。
     2、根据《重大资产出售协议》的约定，交易对方应于《重大资产出售协议》
生效之日起 20 个工作日内向上市公司支付 68,500 万元。经本所律师核查，截至
2021 年 2 月 26 日，交易对方已足额支付了该笔款项。
     （二）标的资产过户
     根据本次交易方案，本次交易标的资产为栋梁铝业 100%的股权以及湖州加
成 51%的股权。根据《重大资产出售协议》的约定，在协议生效并且上市公司收
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到交易对方支付标的价款达到 50%以上后，双方应互相协助，尽快办理标的资产
的交割手续。截至 2021 年 2 月 26 日，交易对方支付价款合计 69,000 万元，已
达总价款的 51.07%，标的资产过户交割的条件已成就。
     经本所律师核查，2021 年 3 月 1 日，上述标的资产已在标的公司所在地公
司登记机关办理完成股权转让的变更登记手续，过户至交易对方名下。截至本法
律意见书出具日，上市公司不再持有标的公司的股权。
     综上所述，本所律师认为，本次交易涉及的标的资产已完成过户手续，上市
公司已经依法转让标的资产的所有权，上述资产过户行为合法、有效。
     （二）本次交易所涉债权债务处理情况
     本次交易不涉及变更上市公司和标的公司各自原有债权债务的享有和承担
方式，即上市公司、标的公司各自原有债权债务仍依法由其各自享有和承担，因
此本次交易不涉及债权债务的处理。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易之标的资产过
户手续已依法办理完毕，上市公司已依法转让标的公司的所有股权。

     四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     根据上市公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易在实施过程
中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情形。

     五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

     截至至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、
高级管理人员未发生变更。

     六、资金占用及对外担保情况

     1、资金占用情况
     根据本次重大资产重组的方案，本次交易完成后，标的公司栋梁铝业、湖州
加成成为上市公司新的关联方，上市公司及其控制的企业与标的公司之间在此之
前形成的交易款项余额将成为上市公司的新增关联方应收应付款项。经本所律师
查验，截至本法律意见书出具日，上市公司与标的公司之间的往来款项已全部结
清，不存在因本次交易产生新增关联方应收应付款项的情形。
     根据上市公司出具的说明并经本所律师核查，在本次交易实施过程中，不存
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在上市公司资金、资产被实际控制人及其控制的关联方占用的情形。
     2、对外担保情况
     本次交易完成后，标的公司栋梁铝业、湖州加成成为上市公司的关联方，上
市公司将新增如下关联担保事项：
                                        借款金额                             担保金额
 债权人      被担保人     贷款类型                  借款到期日    担保类型
                                        （万元）                             （万元）
浦发银行                                                          连带责任
             栋梁铝业    流动资金贷款   5,000.00     2021/8/25               10,000.00
湖州分行                                                            保证
                                                                  连带责任
中国农业     栋梁铝业     基建贷款      18,000.00
                                                                    保证
银行湖州
                                                                  连带责任
绿色支行     栋梁铝业     基建贷款      3,200.00
                                                    2022 年起陆     保证
                                                                             16,000.00
                                                      续归还      连带责任
             栋梁铝业     基建贷款      4,480.00
                                                                    保证
湖州银行
                                                                  连带责任
             栋梁铝业     基建贷款       800.00
                                                                    保证
                                                                  连带责任
             栋梁铝业    流动资金贷款   3,000.00     2021/4/9
中国银行                                                            保证     8,000.00
湖州分行                                                          连带责任
             栋梁铝业    流动资金贷款   5,000.00     2021/4/13
                                                                    保证
                                                                  连带责任
中国建设     栋梁铝业    流动资金贷款   5,000.00     2021/8/22
                                                                    保证
银行湖州                                                                     11,000.00
                                                                  连带责任
  分行       栋梁铝业    流动资金贷款   5,000.00     2021/10/3
                                                                    保证

     根据《报告书》及发行人的相关公告文件，上市公司为标的公司流动资金贷
款提供的担保继续按照原担保协议履行，协议到期后上市公司担保义务终止，交
易对方及其控股股东、实际控制人与上市公司签署了《反担保协议》，约定由交
易对方及其控股股东、实际控制人共同为上市公司对栋梁铝业流动资金贷款的担
保提供反担保；上市公司为标的公司项目基建贷款提供的担保应于《重大资产出
售协议》生效后十二个月内解除，交易对方应当配合为标的公司提供其他担保，
以保证促成上市公司担保义务的解除。
     根据《重大资产出售协议》的约定，交易对方承诺，因上市公司于交割日前
为标的资产签署的担保合同导致上市公司承担担保责任的，上市公司可在承担担
保责任后向标的公司追偿，如果标的公司自上市公司提出追偿之日起十个工作日
内无法全额偿还的，上市公司有权直接要求交易对方代替标的公司全额支付，交
易对方应当自收到上市公司向其提出代为偿还的书面要求之日起十个工作日内
全部偿还完毕。

     七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
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     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《重大资产
出售协议》已生效，协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违
反协议约定的情形。
     在本次交易过程中，交易双方就信息披露、合法合规、摊薄即期回报的填补
措施、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性等事项做出了
相关承诺，相关承诺的主要内容已在《报告书》中披露。交易双方均正常履行相
关承诺，未出现违反相关承诺的情形。经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，交易双方未出现违反相关承诺事项的情况。

     八、本次交易尚需履行的后续事项

     根据本次交易方案、《重大资产出售协议》以及相关法律规的规定，标的资
产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：
     1、交易对方尚需依照《重大资产出售协议》的约定，在协议生效后十二个
月内，及时并足额支付剩余全部款项 66,100 万元；
     2、上市公司及相关方需继续履行本次交易涉及的其他事项和相关承诺事项；
     3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件、自律性文件及《公司章程》
和信息披露制度的要求，就本次交易的后续事项持续履行信息披露和报告义务。
     本所律师核查后认为，本次重组相关后续事项在合法、合规方面不存在重
大法律障碍，在上市公司和交易各方按照本次交易相关协议和承诺履行各自义
务的情况下，上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

     九、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
     1、本次交易已经履行了现阶段应当取得的批准和授权程序，具备交易实施
的法定条件；
     2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，上市公司已经合法
转让了标的资产的所有权及相关权益；
     3、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现重大违约情况，
相关方未出现违反其做出的承诺事项的情况;
     4、本次交易双方尚需办理本法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后
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续事项”中所述的后续事项，在交易双方按照协议及承诺履行各自义务的情况
下,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
     （以下无正文）
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                                  签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德医药控股集团股份有
限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》的签署页）




     本法律意见书正本伍份，无副本。


     本法律意见书的出具日为        年   月    日。




     国浩律师（杭州）事务所




      负责人：           颜华荣              经办律师：   徐旭青




                                                          鲁晓红




                                                          袁   晟