万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事
     关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资
产重组管理办法》等法律法规及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为万邦德医药控股集团股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第九次会议审议事
项的相关文件，基于独立判断发表如下独立意见：

    一、关于2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的
独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120号）等文件的规定和要求，我们本着对公司、全体
股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占
用资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查后，发表独立意见如下：
    1.截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况。
    2.截止到报告期末，公司未发生任何形式的除控股子公司以外的对外担保事
项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
    二、关于2020年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司董事会提出的 2020 年度不进行现金分红，也不进
行资本公积转增股本的预案是从公司的实际情况出发，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。因此，我们同意本次董事
会提出的 2020 年度不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本的预案，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    三、关于计提商誉减值准备事项
    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允地反
应公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可
靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害公司和股
东，特别是中小股东利益的情形。

    基于独立判断，我们同意本次计提资产减值准备事项。
    四、关于2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规
范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的
《2020 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设
及运行情况。
    五、关于公司2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，
经认真核查，我们认为，公司 2020 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人
员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪
酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》等相关规定。
    六、关于公司 2021 年度担保计划的事项
    经核查，公司本次担保计划事项是为了满足公司及子公司正常生产经营等需
要，增强了公司对外担保行为的计划性与合理性，提高了公司的贷款效率，降低
了整体融资成本，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们
同意本次担保计划事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    七、关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的事项
    经核查，公司向控股子公司及其下属公司提供财务资助是在不影响自身正常
经营的情况下进行的，有助于保证控股子公司及其下属公司经营业务发展对资金
的需求，有利于降低公司的整体融资成本。本次财务资助收取资金使用费，提供
财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司向控股子公司及
其下属公司提供财务资助，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    八、未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划
    经审阅《未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》，我们认为：公司董
事会拟定的《未来三年（2021 年—2023 年）股东回报规划》符合中国证监会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》等相关规定。公司在制定未来三年股东回报规划时，充
分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，兼顾对股东的合理投资回报与公
司的可持续性发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、目前及未来盈利规模、
现金流量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划，有利于增
强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合现行法律、法
规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。综
上所述，我们同意该股东回报规划，并同意将该股东回报规划提交公司股东大会
审议。
    九、关于会计政策变更事项
    公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，修订后的会
计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我
们同意本次会计政策变更。

    十、关于续聘 2021 年度审计机构的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，
我们对《关于续聘 2021 年度审计机构的议案》进行了事前审核。我们认为：大
华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见。为保证
公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事关于第八届董事

会第九次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事：




             李永泉                曹 悦                  周岳江



                                                  2021 年 4 月 27 日