万邦德医药控股集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
万邦德医药控股集团股份有限公司
2020 年度董事会工作报告
2020年度，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决
议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公
司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2020年度
工作情况汇报如下：
一、2020年度主要经营指标情况
公司实现营业收入 1,370,185.56 万元，较上年同期下降 13.25%，较调整后
上年同期下降 17.91%；利润总额 34,775.70 万元，较上年同期增长 66.52%，较
调整后上年同期下降 32.09%；归属于上市公司股东的净利润 28,493.57 万元，
较上年同期增长 81.45%，较调整后上年同期下降 3.26%。
二、公司产业战略调整的实施情况
公司的产业结构经过由传统铝加工、有色金属贸易到“药品制造+医疗器械+
铝加工+有色金属贸易”多元化发展的历程，2020 年度公司产业战略定位确定为
聚焦医药大健康产业，为此完成一系列的资产的重大重组事项
（一）发行股份购买万邦德制药 100%股权事项
2020 年，董事会就推进上述重大资产重组项目所做的主要工作如下：
1.2020 年 1 月，董事会积极组织公司管理层及各中介机构落实中国证监会
并购重组委会的两次反馈意见及相关要求，对所涉及的相关文件进行了补充和修
订。公司于 2020 年 1 月 20 日收到中国证监会核发的《关于核准万邦德新材股份
有 限 公司向万邦德集团有限公 司等发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2020]116 号）。根据中国证监会对公司发行股份购买资产事项的核准批复等情
况，公司会同相关中介机构再次对发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）进行了相应修订。
2.2020 年 2 月 4 日，万邦德制药办理完成工商变更登记手续，并取得了温
岭市市场监督管理局核发的《营业执照》，万邦德制药 100%股权已过户至公司名
万邦德医药控股集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
下，万邦德制药成为公司全资子公司。
3.2020 年 3 月 5 日，公司新增发行的 380,222,829 股股票正式上市，标志
着公司发行股份购买万邦德制药 100%股权事项正式完成。
（二）出售栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股权事项
为聚焦业务于医药大健康行业，进一步突出上市公司的主业，公司拟将非医
药的铝加工相关产业进行剥离，进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的
资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医药大健康产业
的投入，增强可持续发展能力。
1.2020 年 9 月 11 日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过重大资产
出售暨关联交易预案等相关议案，2020 年 12 月 23 日，公司召开第八届董事会
第五次会议审议通过重大资产出售暨关联交易草案等相关议案，以现金交易方式
向湖州市万邦德投资有限公司出售所持栋梁铝业有限公司 100.00%股权和湖州
加成金属涂料有限公司 51.00%股权，该议案还需提交公司股东大会审议批准。
2.2021 年 1 月，董事会积极组织公司管理层及各中介机构落实深圳证券交
易所对本次重大资产重组相关事项的问询及相关要求，并对重组报告书等相关文
件进行修订。2021 年 1 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通
过了本次重大资产重组相关事宜。
3.2021 年 3 月 1 日，栋梁铝业、湖州加成工商变更完成。上市公司不再持
有栋梁铝业、湖州加成股权。
（三）收购医疗科技少数股权收购事项
2020 年 3 月启动医疗科技少数股权的收购工作，完成审计评估及方案的制
定，由于疫情在全球蔓延，外部经营环境发生巨大的变化，南非汇率的波动影响
估值定价的基础，综合考虑本次交易的可行性后，经公司审慎研究决定终止收购
万邦德医疗少数股权事项。
三、董事会日常工作情况
（一）报告期内董事会及其专门委员会召开情况
2020 年度，公司董事会召开了 13 次会议，会议的召集、召开程序符合相关
法律法规的规定，全体董事均以现场参会或通讯表决形式参加了各次董事会及董
事会专门委员会会议。会议期间，全体董事认真审阅各项议案及相关资料，勤勉
尽责，并结合自身的专业特长进行客观的分析和判断，认真地履行了董事职责。
董事会会议召开情况具体如下：
万邦德医药控股集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
序号 会议名称 召开时间 主要内容
1.《关于批准本次重大资产重组相关资产评估报
第七届董事会 告的议案》；
1 第二十七次会 2020.1.6 2.《关于<万邦德新材股份有限公司发行股份购
议
买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及
其摘要的议案》。
1.《关于补选公司第七届董事会独立董事的议
第七届董事会
案》；
2 第二十八次会 2020.2.21
议 2.《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会
的议案》。
第七届董事会
1.《关于增加公司注册资本、经营范围暨修订<
3 第二十九次会 2020.3.6
议 公司章程>的议案》；
1.《关于变更公司全称的议案》；
2.《关于增加公司注册资本及经营范围的议案》；
3.《关于修订<公司章程>的议案》；
4.《关于公司以现金方式收购万邦德医疗科技有
第七届董事会
4 2020.3.30 限公司 49%股权的议案》；
第三十次会议
5.《关于公司与万邦德投资等签署<现金购买资
产协议>、<盈利补偿协议>的议案》；
6.《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议
案》。
1.《关于延期披露 2019 年经审计年度报告的议
第七届董事会
案》；
5 第三十一次会 2020.4.23
议 2.《关于终止收购万邦德医疗科技有限公司 49%
股权的议案》.
1.《2019 年主要经营业绩全文》；
2.《2020 年第一季度报告全文及正文》；
第七届董事会
3.《关于会计政策变更的议案》；
6 第三十二次会 2020.4.28
议 4.《关于公司 2020 年度申请综合授信额度的议
案》；
5.《关于公司 2020 年度担保计划的议案》；
万邦德医药控股集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
6.《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资
助的议案》；
7.《关于万邦德制药集团有限公司 2019 年度业
绩承诺实现情况的议案》；
8.《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议
案》。
第七届董事会
1.《关于聘任董事会秘书的议案》；
7 第三十三次会 2020.5.15
议 2.《关于聘任证券事务代表的议案》。
1.《2019 年度董事会工作报告》；
2.《2019 年度总经理工作报告》；
3.《2019 年年度报告及其摘要》；
4.《2019 年度财务决算报告》；
5.《2019 年度利润分配预案》；
6.《关于 2019 年度内部控制规则落实自查表的
议案》；
7.《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》；
第七届董事会 8.《关于 2019 年度内部控制自我评价报告的议
8 第三十四次会 2020.6.19 案》；
议
9.《关于浙江康慈医疗科技有限公司 2019
年度业绩完成情况及业绩补偿方案的议
案》
10.《关于提名第八届董事会非独立董事候选人
的议案》；
11.《关于提名第八届董事会独立董事候选人的
议案》；
12.《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》；
13.听取《2019 年度独立董事述职报告》。
1.《关于选举董事长的议案》；
第八届董事会 2.《关于董事会下设专门委员会成员设置的议
9 2020.7.10
第一次会议
案》；
3.《关于聘任总经理的议案》；
万邦德医药控股集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
4.《关于聘任副总经理的议案》；
5.《关于聘任董事会秘书的议案》；
6.《关于聘任财务总监的议案》；
7.《关于聘任审计部经理的议案》；
8.《关于聘任证券事务代表的议案》。
1.《2020 年半年度报告及其摘要》；
2.《关于重新制定董事会专门委员会议事规则的
议案》；
3.《关于重新制定<总经理工作细则>的议案》；
第八届董事会 4.《关于重新制定<信息披露管理制度>的议案》；
10 2020.8.24
第二次会议
5.《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》；
6.《关于重新制定<董事、监事和高级管理人员
持有和买卖公司股票的管理制度>的议案》；
7.《关于重新制定<内幕信息知情人登记管理制
度>的议案》。
1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2.《关于公司重大资产重组方案的议案》；
3.《关于〈万邦德医药控股集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易预案〉及其摘要的议案》；
4.《关于签订〈重大资产出售框架协议〉的议案》；
5.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》；
第八届董事会 6.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
11 2020.9.11
第三次会议
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
7.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8.《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公
司重大资产重组情形的议案》；
9.《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；
万邦德医药控股集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
10.《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监
公司字（2007）128 号] 〉第五条相关标准之说
明的议案》；
11.《关于本次重大资产重组履行发行程序完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次重大资产重组有关事宜的议案》；
13.《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构
的议案》；
14.《关于停止子公司上海兴栋铝经贸发展有限
公司业务的议案》；
15.《关于公司暂不召开股东大会的议案》。
第八届董事会 1.《2020 年第三季度报告全文及其正文》；
12 2020.10.30
第四次会议
2.《关于计提资产减值准备的议案》。
1.《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2.《关于公司重大资产重组方案的议案》；
3.《关于本次交易构成关联交易的议案》；
4.《关于<万邦德医药控股集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》；
5.《关于与交易对方签订附条件生效的<重大资
第八届董事会 产出售协议>的议案》；
13 2020.12.23
第五次会议
6.《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》；
7.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
8.《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
9.《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
万邦德医药控股集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》；
10.《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监
公司字（2007）128 号）第五条相关标准之说明
的议案》；
11.《关于本次重大资产重组履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的
议案》；
12.《关于批准本次重大资产出售所涉评估报告、
审计报告及备考审阅报告的议案》；
13.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性的议案》；
14.《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施的议案》；
15.《关于公司重大资产出售完成后新增关联担
保及关联交易的议案》；
16.《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产
情况的说明的议案》；
17.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办
理本次交易相关事项的议案》；
18.《关于重新制定<董事会议事规则>的议案》；
19.《关于重新制定<股东大会议事规则>的议
案》；
20.《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关
事宜的议案》。
（二）报告期董事会专门委员召开情况
1.2020 年度，董事会战略委员会召开 2 次会议，战略委员会根据中国证监
会和浙江证监局的相关要求，对行业发展动向及公司发展战略做了认真的分析，
提出了合理的意见和建议。
万邦德医药控股集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
2.2020 年度，董事会审计委员会召开 4 次会议，认真审议了公司内审部提
交的各项议案，并按照各项规章制度的规定，结合公司的实际情况，指导和监督
公司内审部本年度的内部审计工作。同时，对会计师事务所审计工作进行检查和
监督，对审计中遇到的相关事项进行沟通和交流，按计划完成了各项工作，未发
现重大问题。
3.2020 年度，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》的相关规定，积极了解公司员工薪酬发放情况，对公司薪酬发放进
行了考核。
4.2020 年度，董事会提名委员会召开 4 次会议，提名委员会根据《公司法》、
《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的相关规
定，负责研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事候选人和高级
管理人员人选进行审查并提出建议。
（三）报告期内股东大会会议情况
报告期内，公司董事会召集并组织了 4 次股东大会。公司董事会根据《公司
法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，
严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
股东大会召开情况具体如下：
序号 会议名称 召开时间 审议事项
2020 年第一次临时股 1.《关于补选公司第七届董事会独立董
1 2020.2.11
东大会 事的议案》。
1.《关于变更公司全称的议案》；
2020 年第二次临时股 2.《关于增加公司注册资本及经营范围
2 2020.4.16
东大会 的议案》；
3.《关于修订<公司章程>的议案》。
1.《关于公司 2020 年度申请综合授信
额度的议案》；
2020 年第三次临时股
3 2020.5.15 2.《关于公司 2020 年度担保计划的议
东大会
案》；3.《关于向控股子公司及其下属
公司提供财务资助的议案》。
1.《2019 年度董事会工作报告》；
2.《2019 年度监事会工作报告》；
3.《2019 年年度报告及其摘要》；
4 2019 年年度股东大会 2020.7.10
4.《2019 年度财务决算报告》；
5.《2019 年度利润分配方案》；
6.《关于续聘 2020 年度审计机构的
万邦德医药控股集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
议案》；
7.《关于选举第八届监事会股东代
表监事的议案》；
8.《关于选举第八届董事会非独立
董事的议案》；
9.《关于选举第八届董事会独立董
事的议案》。
（四）公司治理及规范运作情况
报告期内，随着新的法律法规实施，公司严格按照《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所股票上市规则》及其它法律、法规及规定的要求，不断完善公司法
人治理结构，建立、健全内部管理和控制制度，提高公司的治理水平，切实维护
公司和全体股东的利益：
1.2020 年度完成公司第八届董事会、监事会的换届工作，召开股东大会选
举产生新一届董事会、监事会的成员。董事会完成公司管理团队、审计部门负责
人的聘任。
2.根据新的法规要求规范公司运作，2020 年度，修订了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《监事会
议事规则》、 总经理工作细则》、 信息披露管理制度》、 重大事项内部报告制度》、
《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度》、《内幕信息知情
人登记管理制度》等管理制度。
3.董事会根据公司《未来三年股东回报规划》，积极落实公司分红政策。公
司股东大会、董事会、监事会操作合规、运作有效，公司治理的实际情况与中国
证监会规定的有关上市公司治理的规范性要求基本不存在差异。
（五）信息披露工作
董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有
关规定，监控全公司治理情况，严格履行公司的信息披露义务，2020 年度董事
会共计完成了 93 个公告和 380 多份上网、备案文件。
（六）投资者关系管理工作
董事会高度重视投资者关系管理工作，维护公司在资本市场的公众形象。
2020 年度，公司通过电话、邮件、互动易等渠道与广大投资者保持沟通联系，
期间组织开展网上业绩说明会 1 次回复投资者 28 个提问，通过互动易回复投资
者 224 个提问，通过投资者热线解答投资者提问 80 多次。公司与各级监管部门
万邦德医药控股集团股份有限公司 2020 年度董事会工作报告
保持通畅的沟通，保持与资本市场的有效衔接。
四、公司董事会 2021 年度工作重点
2021年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加强战略目标管理
与实施，全力推进公司医药大健康产业发展目标，促使营收和利润稳步增长，实
现公司和全体股东的利益最大化。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要
求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大
会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理
结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上
新台阶。公司董事会的工作重点如下：
（一）面对越加激烈的竞争环境，坚定公司经营指导思想，激发总经理班子
的积极性，借力资本市场，进一步深化医药大健康产业布局，推动公司持续发展。
（二）切实承担起建立、健全公司内部控制体系建设的责任，按照企业内部
控制基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求，结合公司实际情况，深入开
展公司治理，进一步提高内控意识和水平。
（三）进一步发挥董事会专门委员会的作用，确保董事会对经理层的有效监
督，加强董事会决策功能。
（四）继续组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一
步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履职能力。
（五）继续做好信息披露和投资者关系管理工作，保证信息披露的及时、准
确、完整。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年四月二十七日