证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2021-061
万邦德医药控股集团股份有限公司
关于 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 1
日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对万邦德医药控股集团股份
有限公司 2020 年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 262 号），公
司董事会就问询函所列事项认真核查，并进行了书面说明回复。现将回复情况公
告如下：
问题 1. 你公司应收账款期末余额为 116,860.28 万元，按照组合计提坏账
准备的应收账款余额为 115,659.47 万元，占比 98.97%，具体分为铝材加工及有
色金属贸易业务、医疗器械业务、制药业务三个组合，每个组合计提坏账准备
的账龄分布结构及计提比例相同。请说明区分三个业务组合的必要性及合理性，
是否反映公司计量金融工具预期信用损失风险特征及金融资产的合同现金流量
特征，坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师对上述事项进行核查并发表
明确意见。
回复：
一、区分三个业务组合的必要性及合理性，是否反映公司计量金融工具预
期信用损失风险特征及金融资产的合同现金流量特征。
公司主要业务分为三个板块，各板块主要客户群体差异较大，铝材加工及有
色金属贸易业务板块主要客户为建筑公司、装饰公司、建材经销商等；医疗器械
业务板块的主要客户为医疗器械经销商、医院等；制药业务板块的主要客户为医
药销售公司。三个业务板块的客户群体所处行业差异较大，其行业整体经营风险、
财务状况等信用风险特征差异较大，因此，公司区分不同业务板块组合进行坏账
准备测试具有必要性及合理性。
二、坏账准备计提是否充分合理
公司在会计期末，分业务板块按照信用减值矩阵模型对应收账款预期信用损
失进行了测试。公司取 2017 年至 2020 年四年末各板块应收账款余额，按照信用
减值矩阵模型测试的各板块预期信用损失的结果如下：
1、制药业务
（1）制药业务应收账款预期信用损失率测算结果
账龄 历史损失率 前瞻性系数 预期信用损失率 按简易账龄计提比例
1 年以内 0.34% 1.02 0.35% 5.00%
1－2 年 3.09% 1.02 3.15% 10.00%
2－3 年 26.35% 1.02 26.88% 30.00%
3－4 年 45.77% 1.02 46.69% 50.00%
4-5 年 84.18% 1.02 85.86% 50.00%
5 年以上 100.00% 1.02 100.00% 100.00%
由上表可见，除 4-5 年外其余各账龄段预期信用损失率均低于按简易账龄计
提比例，同时由于公司 4-5 年账龄段的应收账款基数较小，对整体预期信用损失
影响较小。
（2）制药业务应收账款 2020 年末按组合计提信用减值情况
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 692,843,214.01 34,642,160.69 5.00
1－2 年 33,059,486.36 3,305,948.64 10.00
2－3 年 10,364,035.11 3,109,210.53 30.00
3－5 年 3,462,744.31 1,731,372.16 50.00
5 年以上 2,643,990.17 2,643,990.17 100.00
合计 742,373,469.96 45,432,682.19 7.42
（3）制药业务应收账款若按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用
损失率应计提的坏账准备情况
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 692,843,214.01 2,406,739.94 0.35
1－2 年 33,059,486.36 1,040,690.41 3.15
2－3 年 10,364,035.11 2,785,697.77 26.88
3－5 年 3,462,744.31 2,634,240.16 76.07
5 年以上 2,643,990.17 2,643,990.17 100.00
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
合计 742,373,469.96 11,511,358.45 1.55
由上表可见，2020 年末制药业务应收账款按照预期信用损失减值矩阵模型
测算的预期信用损失率应计提的坏账准备为 11,511,358.45 元，远低于公司延续
之前按简易账龄计提的坏账准备 45,432,682.19 元。因此，公司出于谨慎，仍按
之前年度简易账龄的方法计提制药业务应收账款的预期信用损失。
2、医疗器械业务
（1）医疗器械业务预期信用损失率测算结果
账龄 历史损失率 前瞻性系数 预期信用损失率 按简易账龄计提比例
1 年以内 0.35% 1.02 0.36% 5.00%
1－2 年 9.27% 1.02 9.45% 10.00%
2－3 年 23.02% 1.02 26.48% 30.00%
3－4 年 27.70% 1.02 35.91% 50.00%
4-5 年 81.11% 1.02 82.73% 50.00%
5 年以上 100.00% 1.02 100.00% 100.00%
由上表可见,除 4-5 年外, 其余各账龄段预期信用损失率均低于按简易账龄
计提比例，同时由于公司 4-5 年账龄段的应收账款基数较小，对整体预期信用损
失影响较小。
（2）医疗器械业务 2020 年末按组合计提信用减值情况
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 172,589,792.55 8,629,489.62 5.00
1－2 年 14,650,636.41 1,465,063.65 10.00
2－3 年 3,414,515.37 1,024,354.60 30.00
3－5 年 1,824,354.39 912,177.20 50.00
5 年以上 2,427,484.04 2,427,484.04 100.00
合计 194,906,782.76 14,458,569.11 6.12
（3）医疗器械业务应收账款若按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期
信用损失率应计提的坏账准备情况
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 172,589,792.55 662,209.43 0.38
1－2 年 14,650,636.41 1,457,052.78 9.95
2－3 年 3,414,515.37 904,297.10 26.48
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
3－5 年 1,824,354.39 655,186.17 35.91
5 年以上 2,427,484.04 2,427,484.04 100.00
合计 194,906,782.76 6,106,229.53 3.13
由上表可见，2020 年末医疗器械业务应收账款按照预期信用损失减值矩阵
模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备为 6,106,229.53 元，远低于公司
延续之前按简易账龄计提的坏账准备 14,458,569.11 元。因此，公司出于谨慎，
仍按之前年度简易账龄的方法计提医疗板块应收账款的预期信用损失。
3、铝材加工及有色金属贸易业务
（1）铝材加工及有色金属贸易业务应收账款预期信用损失率测算结果
账龄 历史损失率 前瞻性系数 预期信用损失率 按简易账龄计提比例
1 年以内 1.71% 1.02 1.74% 5.00%
1－2 年 32.07% 1.02 32.71% 10.00%
2－3 年 44.28% 1.02 45.16% 30.00%
3－4 年 44.61% 1.02 45.51% 50.00%
4-5 年 77.38% 1.02 78.92% 50.00%
5 年以上 100.00% 1.02 100.00% 100.00%
由上表可见，1-2 年、2-3 年以及 4-5 年账龄段按应收账款减值矩阵模型计
算的预期信用损失率略高于按简易账龄计提比例，但 1 年以内预期信用损失率远
低于按简易账龄计提比例，且公司大部分应收账款均为 1 年以内，因此总体上看，
公司按简单账龄方法未导致少计提应收账款减值准备。
（2）铝材加工及有色金属贸易业务板块应收账款 2020 年末按组合计提信用
减值情况
期末余额
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 201,880,382.21 10,094,019.11 5.00
1－2 年 13,454,079.25 1,345,407.93 10.00
2－3 年 213,944.25 64,183.28 30.00
3－5 年 1,928,947.42 964,473.71 50.00
5 年以上 1,837,089.58 1,837,089.58 100.00
合计 219,314,442.71 14,305,173.61 6.52
（3）铝材加工及有色金属贸易业务应收账款若按照预期信用损失减值矩阵
模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备情况
账龄 期末余额
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 201,880,382.21 3,517,175.26 1.74
1－2 年 13,454,079.25 4,401,323.90 32.71
2－3 年 213,944.25 96,624.26 45.16
3－5 年 1,928,947.42 1,315,613.84 1,315,613.84
5 年以上 1,837,089.58 1,837,089.58 1,837,089.58
合计 219,314,442.71 11,167,826.84 11,167,826.84
由上表可见，2020 年末铝材加工及有色金属贸易业务应收账款按照预期信
用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备为
11,167,826.84 元，虽然 1-2 年、2-3 年及 3-5 年按预期信用损失模型计算的预
期信用损失率高于按简易账龄计提的比例，但由于一年以内账龄应收账款占比
高，致使总体按信用减值矩阵模型计算的期期信用损失远低于公司延续之前按简
易账龄计提的坏账准备 14,305,173.61 元。因此，公司出于谨慎，仍按之前年度
简易账龄的方法计提铝材加工及有色金属贸易业务板块应收账款的预期信用损
失。
三、会计师核查意见
对于应收账款预期信用损失，会计师执行了以下核查程序：
1、了解与应收账款预期信用损失相关的关键内部控制，评价这些控制的设
计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取管理层对预计可
收回金额判断的依据；
3、 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风
险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验
及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；
测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率等）的准确性和完整性以
及对预期信用损失的计算是否准确；
4、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款预期信用损失
的合理性；
5、 分析应收账款的账龄和客户信誉情况，实施应收账款函证程序，并评价
应收账款预期信用损失计提的合理性；
6、检查与应收账款预期信用损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当
列。
通过执行以上核查程序，会计师认为，万邦德公司区分三个业务组合计算并
列示应收账款信用减值损失具有必要性及合理性，若按减值矩阵模型计算出的预
期信用损失结果列示能够反映公司计量金融工具预期信用损失风险特征及金融
资产的合同现金流量特征，但公司出于谨慎，在按减值矩阵模型测算出的预期信
用损失低于按简单账龄计算的情况下，延续之前年度简易账龄计算的比例计提坏
账准备是合适的，坏账准备计提充分。同时，会计师将持续关注企业按信用减值
矩阵模型计算的预期信用损失是否高于按简易账龄计算的结果，一旦按信用减值
矩阵模型计算的预期信用损失高于按简易账龄计算的结果，会计师将提请企业进
行调整。
问题 2. 年报显示，你公司持有待售资产期末余额为 20,433.13 万元，期初
余额为 17,326.76 万元。请详细说明期初及期末相关持有待售的资产内容、报
告期变动及期后进展情况，并结合本所《股票上市规则（2020 年修订）》第九
章说明是否就相关交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
回复：
一、待售资产形成过程
2019 年 4 月，栋梁铝业与湖州市吴兴区织里镇人民政府（以下简称“织里
镇政府”）就栋梁铝业位于湖州市织里镇栋梁路西侧、利济西路南侧、万谦漾路
北侧、梦华蕾路东侧的工业厂房进行政策性搬迁事项，签订《工业厂房政策性搬
迁协议》，协议约定栋梁铝业于 2020 年 12 月底前全部搬迁完毕。受 2020 年度
疫情不可抗力因素影响，栋梁铝业预计无法按原协议约定进度完成搬迁，经与织
里镇政府协商，于 2020 年 10 月签订补充协议，约定于 2021 年 9 月完成搬迁。
根据企业会计准则规定：企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性
资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应
当将其划分为持有待售类别。公司自 2019 年度将已确定土地、房屋资产转入持
有待售资产。
公司持有的待售资产全部是公司原全资子公司栋梁铝业有限公司（以下简称
“栋梁铝业”）的政策性搬迁资产，2020 年度进一步对相关资产梳理，具体如
下：
期初余额 本期增减额 期末余额
序号 固定资产类别 固定资产类别
净值（万元） 净值（万元） 净值（万元）
1 无形资产 土地 4,508.78 326.08 4,834.86
小计 4,508.78 326.08 4,834.86
2 房屋建筑物 生产用房 8,212.28 119.59 8,331.87
仓库 1,250.09 -32.57 1,250.09
公用工程 559.67 1,398.23 1,957.90
行政生活用房 2,795.94 27.19 2,823.13
小计 12,817.98 1,512.44 14,362.99
3 其他附属设施 道路、绿化 0 153.27 153.27
附属设施 0 1,114.58 1,114.58
小计 0 1267.85 1267.85
合计： 17,326.76 3,106.37 20,433.13
1、持有待售资产期初余额的组成：
公司政策性搬迁范围为湖州市织里镇栋梁路西侧、利济西路南侧、万谦漾路
北侧、梦华蕾路东侧的工业厂房，搬迁范围共有 3 个地块，分别为湖土国用(2010)
第 21-3622 号，土地使用权面积为 18,7261 平方米；湖土国用(2005)第 21-10650
号，土地使用权面积为 79,777.88 平方米；湖土国用(2005)第 21-10651 号，土
地使用权面积为 55,704.32 平方米。2019 年将湖土国用(2010)第 21-3622 号、
湖土国用(2005)第 21-10650 号地块及地上的房屋转入待售资产，土地净值为
4,508.78 万元；房屋建筑包括生产用房、仓库、公用工程、行政生活用房合计
12,817.98 万元的净值转入待售资产。
2、2020 年度持有待售资产的变动情况
公司原有的栋梁铝业行政办公楼不在本次搬迁收储范围，其所在地块湖土国
用(2005)第 21-10651 号（土地使用权面积为 55,704.32 平方米，净值 456.39
万元）需要拆分，故 2019 年没有转入。2020 年该地块完成分割变更，保留变更
后的土地：浙(2020)湖州市(吴兴)不动产权第 0116099 号（土地使用权面积为
18,046.13 平方米，净值：130.31 万元），土地净值差额 326.08 万元调增到持
有待售资产，一并转入持有待售资产的还有该地块上的房屋建筑物、道路、绿化
及其他的构筑物，剔除了一处半成品仓库，房屋净值 32.57 万元，调增生产用房、
公用工程、行政生活用房合计 1,512.44 万元，道路绿化及其他的辅助设施合计
1,267.85 万元。
综合上述，2020 年度持有待售资产增加 3,106.36 万元，主要系湖土国用
(2005)第 21-10651 号地块上明确拆迁部分的土地及地上建筑物相应的资产转
入，致使本期年报，公司持有待售资产由期初余额 17,326.76 万元，变更为期末
余额 20,433.13 万元。
二、期后进展情况
2021 年 3 月 1 日，公司完成出售栋梁铝业 100%股权工商变更，股东相关的
权利义务发生转移，栋梁铝业新建的 35 万吨新材料产业园一期工程部分已投入
试生产，老厂区的搬迁尚未完成，后续搬迁相关事项由栋梁铝业负责实施。
自 2021 年 3 月 1 日起栋梁铝业不再纳入公司合并财务报表范围。根据企业
会计准则规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，
不应当调整合并资产负债表期初数。因此，公司 2021 年 3 月开始的报告期合并
资产负债表期初数包含栋梁铝业持有待售资产的金额，期末数不再包含。
三、审议程序及信息披露情况
2019 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第
十四次会议审议通过了《关于签署<工业厂房政策性搬迁协议>的议案》，并于
2019 年 4 月 25 日披露了《关于签署<工业厂房政策性搬迁协议>的公告》（公告
编号：2019-027）。
2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于签署<
工业厂房政策性搬迁协议>的议案》，同意栋梁铝业与织里镇政府签订《工业厂
房政策性搬迁协议》，并授权公司经营管理层签署本次搬迁事项的相关协议及办
理产权变更手续等事宜，并 2019 年 5 月 16 日披露《2018 年年度股东大会决议
公告》（公告编号：2019-036）。
问题 3. 你公司中非医疗科技园一期、35 万吨新材料产业园、待验收设备
在建工程期末余额分别为 33,006.10 万元、55,878.18 万元、289.52 万元，工
程完工率分别为 99.80%、80%、97%，转入固定资产金额分别为 4,848.24 万元、
0 元、0 元，利息资本化累计金额分别为 1,624.53 万元、1,622.58 万元、0 元。
（1）请结合在建工程项目的进度、可使用状态等情况，说明报告期转入固
定资产金额的准确性、合理性，转入时点及相关会计处理是否符合企业会计准
则的相关规定；
（2）请说明在建工程借款费用资本化的相关依据、计算过程，并说明借款
费用资本化的确认计量是否准确。
请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。
回复：
一、结合在建工程项目的进度、可使用状态等情况，说明报告期转入固定
资产金额的准确性、合理性，转入时点及相关会计处理是否符合企业会计准则
的相关规定；
1、中非医疗科技园一期项目
公司于 2019 年 4 月 25 日披露《关于投资建设万邦德-中非医疗科技园项目
的公告》，以 58,000 万元投资建设中非医疗科技园，项目建设周期 3 年。根据
目前项目进度，预计 2021 年 7 月办理竣工决算，截止资产负债表日，完工进度
为 99.80%，其中防护用品车间（合计 16,228.89 平方米）已于 2020 年 7 月开始
达到可使用状态并投入使用，故对其按照暂估值 4,848.24 万元转入固定资产核
算并按照企业会计估计中房屋建筑物的使用年限、残值率足额计提折旧，其余尚
未转固工程已基本完成主体结构的建设但未装修完毕尚无法投入使用，未达到预
计可使用状态。中非医疗科技园一期项目对已达到预计可使用状态的防护用品车
间进行暂估转固以及对其余未达到预计可使用状态的工程项目仍然保持在在建
工程列示符合企业会计准则的规定。
2、35 万吨新材料产业园项目
公司于 2019 年 4 月 25 日披露《关于投资建设年产 35 万吨新型高强度铝合
金材料智能工厂建设项目的公告》，以 10 亿元投资建设 35 万吨新材料产业园项
目，项目建设周期 3 年。根据目前项目进度，预计 2021 年 12 月竣工，截止至资
产负债表日完工进度为 80%，尚未达到可使用状态；根据会计准则相关规定，当
在建工程已达到预定可使用状态、成本能够可靠计量时点应转入固定资产中进行
核算，目前该项目尚未达到可使用状态，尚未转入固定资产符合企业会计准则的
规定。
3、待验收设备
本公司孙公司浙江康康医疗器械有限公司 2020 年度输液器自动生产线进行
扩产其配套设备尚未安装完工，价值 289.52 万元的设备处于待验收状态。根据
会计准则相关规定，当在建工程已达到预定可使用状态、成本能够可靠计量时点
应转入固定资产中进行核算，目前该项目尚未达到可使用状态，尚未转入固定资
产符合企业会计准则的规定。
二、说明在建工程借款费用资本化的相关依据、计算过程，并说明借款费
用资本化的确认计量是否准确。
1、中非医疗科技园一期项目
借款费用资本化的相关依据：子公司温岭市万邦德健康科技有限公司于
2019 年 5 月与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订《固定资产借款合同》，
合同中约定：为借款人提供人民币叁亿捌仟万元整银行贷款，贷款用途为用于年
产 30 万套骨科医疗器械技改项目（一期）项目建设，即中非医疗科技园一期项
目。
根据会计准则相关规定，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门
借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金
存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定，计入
相关资产成本。截止至资产负债表日，公司于 2019 年 5 月至 2020 年 12 月分期
借入银行借款共计 3.25 亿元，共计资本化利息合计为 1,624.53 万元；
2020 年当年借款费用的计算过程：2020 年实际支付金额 1,283.61 万元加上
2020 年 12 月 21 日至 12 月 31 日 11 天应计利息 49.15 万元=1,332.76 万元；
借款费用资本化的确认计量是否准确：根据会计准则规定，企业发生的借款
费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，
计入相关资产成本；本期资本化金额为归属于在建工程项目实际支付的利息费用
与年末最后 11 天计提的利息之和，该计量方式符合会计准则规定，可以确认借
款费用资本化计量是准确的。
2、35 万吨新材料产业园项目
借款费用资本化的相关依据：子公司栋梁铝业有限公司于 2019 年 8 月与中
国农业银行股份有限公司湖州绿色支行、湖州银行股份有限公司营业部组成银团
签订《人民币五亿元固定资产银团贷款合同》，合同中约定：为借款人提供总计
本金不超过人民币五亿元的中长期贷款，贷款用途为用于“年产 35 万吨新型高
强度铝合金材料智能工厂建设项目一期”，即 35 万吨新材料产业园项目。
根据会计准则相关规定，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门
借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金
存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定，计入
相关资产成本。截止至资产负债表日，公司于 2019 年 8 月至 2020 年 12 月分期
借入银行借款共计 3.518 亿元，共计资本化利息合计为 1,622.58 万元；
2020 年当年借款费用的计算过程：2020 年实际支付金额 1,195.59 万元加上
2020 年 12 月 21 日至 12 月 31 日 11 天应计利息 45.93 万元=1,245.42 万元；
借款费用资本化的确认计量是否准确：根据会计准则规定，企业发生的借款
费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，
计入相关资产成本；本期资本化金额为归属于在建工程项目实际支付的利息费用
与年末最后 11 天计提的利息之和，该计量方式符合会计准则规定，可以确认借
款费用资本化计量是准确的。
3、待安装设备
公司在建工程中的待安装设备为公司自有资金投入，不存在资本化利息。
三、会计师核查意见
针对以上核查事项，会计师主要执行了以下审计程序：
1、获取在建工程明细表，并对在建工程项目查阅可行性分析报告、实施工
程相关合同、借款合同、付款单、工程进度表等相关原始凭证资料；
2、询问相关人员工程实施情况，并现场察看在建工程实施进度；
3、获取借款合同，检查是否为专项借款，检查借款专用账户的支付情况，
是否专款专用，是否有用于非工程项目的支出，复核计算资本化利息的借款费用、
实际支出数以及资本化的开始时间。
通过以上核查，会计师认为，报告期内，万邦德公司在建工程转入固定资产
金额准确、合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；借款费用资本化
的确认计量准确。
问题 4. 你公司报告期计提商誉减值 7,439.79 万元，其中对万邦德医疗、
康慈医疗分别计提 5,335.48 万元和 2,104.32 万元减值准备。公司根据万邦德
医疗、康慈医疗公司管理层批准的财务预算预计未来 5 年内的现金流量，其后
年度采用的现金流量增长率预计为 0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长
率，采用的现金流折现率分别为 15.56%和 12.57%。
（1）2017 年 12 月，公司完成对万邦德医疗科技 51%股权的收购，请说明
报告期增加对万邦德医疗商誉 571.75 万元的原因；
（2）请你公司结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等详细说明万
邦德医疗、康慈医疗商誉减值的具体迹象及发生时点，以及公司进行商誉减值
测试过程、关键参数（预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测
期等）及商誉减值损失的确认方法与合理性，关键参数同你公司收购万邦德医
疗、康慈医疗进行盈利预测使用的参数是否存在重大差异，如是，请说明差异
形成的原因及合理性。
请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。
回复：
一、2017 年 12 月，公司完成对万邦德医疗科技 51%股权的收购，请说明报
告期增加对万邦德医疗商誉 571.75 万元的原因。
2017 年 12 月，公司收购万邦德医疗科技 51%股权，合并日为 2017 年 12 月
31 日，公司在对合并对价进行分摊及编制购买日合并会计报表时，由于失误，
未 将 评 估 增 值 的 固 定 资 产 1,166.84 万 元 计 算 归 属 于 少 数 股 东 部 分 （ 即
1,166.88*49%=571.75 万元），导致购买日计算的归属于母公司的可辨认净资产
公允价值多计了 571.75 万元从而导致合并对价大于购买日被收购方归属于母公
司可辨认净资产公允价值份额的差异，即，商誉少记了 571.75 万元，购买日合
并报表少数股东权益少记了 571.75 万元。
2020 年末公司在对商誉减值进行测试时发现了上述错误，由于上述会计差
错对上年利润表及期初、累计留存收益均无影响，且金额较小，本公司认为该会
计差错为非重大前期会计差错，因此根据企业会计准则，本公司在 2020 年报中
进行了更正，调整本期与前期相同的相关项目，并将更正原因在会计报表附注中
进行了披露。
二、结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等详细说明万邦德医疗、
康慈医疗商誉减值的具体迹象及发生时点。
（一）医疗器械行业发展状况
1、全球及南非市场行业发展状况
随着人们健康需求日益增加，医疗卫生事业不断发展，作为医疗服务中重要
组成部分的医疗器械市场也受益于此，多年来一直保持稳步增长，根据 2019 年
艾媒咨询统计数据，近年平均增幅达 4%左右。2019 年，全球医疗器械销售总额
已达 4,519 亿美元，同比增长率 5.63%。
根据标点信息相关研究报告，2018 年全球骨科医疗器械市场规模达 412.3
亿美元，在全球人口持续老化、不良的生活型态、意外性创伤以及新兴医疗技术
发展等因素影响下，全球骨科医疗器械市场持续成长，预估 2025 年成长至 515.0
亿美元，2018-2025 年年复合成长率达 3.7%。
南非市场规模发展趋势与全球市场的趋势相似，该地区医疗器械包括骨科植
入器械整体市场正以 4-5%的速度增长。
突如其来的疫情在全球蔓延，2020 年 3 月 5 日，南非出现首例确诊病例，7
月 4 日，单日新增确诊病例首次破万，进入 8 月，疫情一度平稳，12 月，受疫
情病毒变种影响，南非暴发第二波疫情，全国平均确诊率回升至 18%。截至 2021
年 6 月 7 日，南非境内累计确诊病例达 1,696,564 例，位列非洲地区首位，南非
仍在经历第二波疫情考验。
据南非统计局公布数据显示，受疫情以及实施封禁措施影响，2020 年南非
经济萎缩 7%，为自 1946 年以来最严重的经济衰退。
受上述宏观经济及疫情封禁影响，2020 年上半年，医院对部分非防疫设备
及器械暂时降低了采购预算，医院普通门诊、骨科等手术也基本停止，造成南非
相关医疗器械行业经营业绩大幅下滑，较大程度上减缓了行业发展步伐。
2、国内医药行业的发展状况
随着健康中国战略和《健康中国 2030》的落实，大健康产业未来将引领我
国新一轮经济发展浪潮，医疗器械在其中将发挥巨大的作用；以“大健康、大卫
生、大医学”为基础的医疗健康产业有望成为国民经济发展中增长最快的产业，
成为我国经济发展的支柱和新动力。根据《医疗器械蓝皮书：中国医疗器械行业
发展报告（2020）》，数据统计，2014-2018 年期间中国医疗器械市场规模整体
呈逐年增长态势。2018 年中国医疗器械市场规模达 5304 亿元，随着医疗卫生事
业不断发展，2019 年中国医疗器械市场规模近 6259 亿元。
2020 年上半年，受到新型冠状病毒疫情影响，国内大范围停工停产，各行
业均受到了一定程度影响，相关药品限售、医院停诊、普通病人住院锐减、防护
措施加强导致呼吸及传染性疾病发病率下降，非防疫设备及耗材需求下滑，医疗
器械行业也同样受到冲击，导致相关企业经营业绩出现明显下滑。
（二）商誉出现减值迹象的时点及判断依据
1、万邦德医疗科技 2019 年度及 2020 年度经营情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2020 年 1-7 月 2020 年度
营业收入 59,508.33 21,152.92 38,277.94
预测营业收入 62,352.60 42,050.67 72,086.86
营业成本 35,506.13 14,794.23 26,079.69
毛利率 40.33% 30.06% 31.87%
扣非后归属于母公司净利润 6,535.48 -1,351.98 111.76
业绩承诺净利润 6,400.00 --- ---
业绩承诺完成率 102.12% --- ---
预测净利润 6,428.39 4,017.70 6,887.49
预测完成率 101.67% 1.62%
万邦德医疗科技主营业务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、医
用高分子制品，主要实体是在国内的公司本部、浙江康康医疗器械股份有限公
司，境外南非子公司 Tecmed Africa (PTY) Ltd（特迈克非洲（私人）有限公司，
简称：特迈克）、Elite Surgical Suppliers (Pty) Ltd（爱力特手术用具（私
人）有限公司，简称：艾力特）。
受上述疫情等不可控因素对国内外的经济发展及医药行业的影响，万邦德医
疗及其南非子公司医疗器械业务，除国内康康医疗的医用高分子制品 2020 年下
半年逐步恢复外，尤其是植入式骨科器械、医疗设备及医院工程服务影响最大，
2020 年三季度经营利润下滑的趋势没改变，明显低于形成商誉时的预期，出现
商誉减值迹象，截止到 2020 年 12 月 31 日经营业绩仍没有得以改善，公司分别
于 2020 年 7 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日进行了减值测试，并计提了商誉减值
准备。
2、康慈医疗科技 2019 年度及 2020 年度经营情况如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2020 年 1-7 月 2020 年度
营业收入 4,525.93 4,821.49 8,004.88
预测营业收入 5,081.15 3,522.61 6,038.76
营业成本 1,872.67 2,730.26 5,349.62
毛利率 58.62% 43.37% 33.17%
扣非后归属于母公司净利润 1,423.09 770.00 973.07
业绩承诺净利润 1,755.00 1,279.69 2,193.75
业绩承诺完成率 81.09% 60.17% 44.28%
预测净利润 1,727.97 1,238.62 2,123.35
预测完成率 82.36% 62.17% 44.36%
注：2020 年营业收入中包括 3,570.05 万防护用品销售收入，实际骨科植入器械销售收
入为 4,434.83 万元。
康慈医疗器械主营业务收入包括自主生产类收入和代理销售收入，其中：自
主生产类产品包括骨科植入物、骨科手术器械及一次性无菌高值耗材产品；代理
销售产品包括富血小板血浆（PRP）制备用套装、椎体球囊扩张成形系统、骨水
泥、非融合弹性棒脊柱内固定系统、脊柱内固定系统等。
2019 年自主产品收入相比上年增长水平有所降低，但仍保持增长趋势，代
理产品下降，主要原因为 2019 年企业增量客户未增加，收入主要来源于老客户，
且 2019 年出口业务很少，主要集中在国内市场，从而导致 2019 年收入下降。2020
年受到疫情影响，上半年停工停产，加上医院相关骨科手术停止，企业主营产品、
代理产品收入较 2019 年均有所下降，造成 2020 年销售业绩下滑。由上述数据可
以看出，剔除 2020 年防护用品收入后，2020 年经营业绩出现一定下滑。2019
年、2020 年明显低于形成商誉时的预期，出现商誉减值迹象。公司发现康慈医
疗资产组减值迹象后分别于 2019 年 12 月 31 日、2020 年 7 月 31 日和 2020 年 12
月 31 日进行了减值测试并计提了商誉减值准备。
三、公司进行商誉减值测试过程、关键参数（预测期增长率、稳定期增长
率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法与合理性。
将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高
于后者的，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可
收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
预测期：根据所在行业的发展情况，结合公司实际经营情况，取 5 年作为
详细预测期，即详细预测期截至 2025 年，此后为永续预测期，在此阶段中，保
持稳定的收益水平。
（一）万邦德医疗资产组组合
本次商誉减值测试的思路为：分别测算万邦德医疗资产组、长期股权投资-
安兰医疗资产组（合并口径）、长期股权投资-康康医疗资产组可收回价值，三
个资产组可收回价值加总后，扣除基准日营运资金，作为万邦德医疗资产组组合
（长期资产）可收回价值，与对应包含商誉资产组账面价值比较，确定商誉减值
金额。
1、万邦德医疗资产组
（1）预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定
营业收入根据近几年医疗机械行业增长速度及万邦德医疗历史年度的业务
发展情况的基础上，结合南非宏观经济及疫情发展状况，官方对于疫情影响下经
济复苏预期等，确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛
利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估
测。
（2）折现率确定
本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率模型，根据评估基
准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等
因素综合确定。
（3）历史及盈利预测相关关键参数
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入 3,207.99 3,812.77 789.75 60.37 1,906.38 3,510.38 3,953.84 3,953.84 3,953.84
增长率 10616% 18.85% -79.29% -92.36% 3057.79% 84.14% 12.63% 0.00% 0.00%
毛利率 96.28% 94.69% 22.24% -142.71% 90.29% 93.72% 94.13% 94.07% 95.08%
折现率 15.56%
注：万邦德医疗 2018 年生产线投产，当年实现收入 3208 万元，所以较 2017 年有较大幅度增长。2020
年受疫情影响，南非骨科手术停止，造成收入大幅下降。本次预测考虑未来年度骨科植入器械仍有较大发
展空间，只是受 2020 年疫情影响，减缓了发展步伐，考虑 2 年恢复期，逐步恢复至历史年度水平，所以
2022 年、2023 年增长率增幅较大。
由上表可见，预测年度正常年份收入增长率低于企业历史年度的收入增长
率，因此，销售收入预测合理，增长率在合理范围内。
2020 年由于受疫情影响，公司销售利润率大幅下滑，属于偶然性不可抗力
事件，扣除 2020 年后正常年份平均销售利润率为 95.49%。考虑疫情影响尚未消
散，所以预测 2021 年保持 2020 年经营情况，所以扣除 2021 年非正常年份，预
测年度正常年份平均销售利润率为 94.43%。
由上表可见，未来年度的利润率根据企业正常年份的利润率预测，低于扣除
2020 年的前两年年平均销售利润率，符合企业的实际情况，因此，销售利润率
设置合理。
2、Anglorand medical (PTY) Ltd（简称“安兰医疗”）资产组
本次商誉减值测试将合并口径下的安兰医疗作为一个资产组，纳入合并口径
的子公司包括南非特迈克、特迈克地产、南非爱力特和爱力特地产。主要经营主
体为南非特迈克和南非爱力特。
（1）预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定
营业收入根据近几年南非医疗机械行业增长速度及南非特迈克、南非爱力特
历史年度的业务发展情况的基础上，结合南非宏观经济及疫情发展状况，官方对
于疫情影响下经济复苏预期等，确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史
毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的
增减变化进行估测。
（2）折现率确定
本次商誉减值测试选取税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率模型，择
根据彭博资讯查询到的评估基准日南非 Risk Free Rate、南非同行业上市公司
风险系数及被评估企业个别风险系数等因素综合确定。
（3）安兰医疗历史及预测期相关关键参数
通过上述计算，抵消内部销售，安兰医疗相关预测参数如下：
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入 61,905.70 88,350.54 64,790.59 72,262.56 78,417.07 88,251.24 92,505.09 96,965.83 96,965.83
增长率 1.98% 42.72% -26.67% 11.53% 8.52% 12.54% 4.82% 4.82% 0.00%
毛利率 43.38% 36.66% 35.54% 35.34% 36.39% 38.77% 38.73% 38.65% 38.65%
折现率 17.26%
由上表可见，未来年度的收入增长率低于企业历史年度增长率，因此，销售
收入预测合理，增长率在合理范围内。
2020 年由于受疫情影响，公司销售利润率大幅下滑，属于偶然性不可抗力
事件，扣除 2020 年后前两年平均销售利润率为 40.02%。
由上表可见，未来年度的利润率根据企业正常年份的利润率预测，低于扣除
2020 年的前两年平均销售利润率，符合企业的实际情况，因此，销售利润率设
置合理。
3、康康医疗
（1）预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定
营业收入根据近几年医疗机械行业增长速度及康康医疗历史年度的业务发
展情况的基础上，结合企业 2021 年一季度的实际经营情况、在手订单及管理层
的经营规划等，确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛
利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估
测。
（2）折现率确定
本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率模型，根据评估基
准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等
综合确定。
（3）康康医疗历史及预测期各项关键参数
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入 11,836.96 12,810.59 10,114.96 13,454.95 14,982.84 16,348.59 17,322.51 18,020.34 18,020.34
增长率 12.21% 8.23% -21.04% 33.02% 11.36% 9.12% 5.96% 4.03% 0.00%
毛利率 27.36% 32.33% 24.76% 32.88% 34.43% 35.72% 36.47% 36.59% 36.59%
折现率 11.53%
由上表可以看出，2020 年受疫情影响停产 3 个月，造成 2020 年收入较 2019
年下降 21%。2021 年国内疫情已经得到控制，企业正常生产，所以 2021 年收入
增长率较高。剔除 2021 年非正常年份，未来年度收入增长率低于企业历史年度
增长率，因此，销售收入增长率在合理范围内。
2020 年由于受疫情影响，公司销售利润率有所下降，属于偶然性不可抗力
事件，扣除 2020 年后前两年平均销售利润率为 30%。由于康康医疗成本中，折
旧等固定成本占比较大，所以随着生产销售数量的逐步增加，变动成本不会呈现
明显的线性增长关系，边际利润逐年呈增加趋势，所以预测年度毛利率逐年提
高，预测年度毛利率平均增长幅度为 3%。其增长趋势低于扣除 2020 年的前两年
平均销售利润率增长幅度，符合公司的实际情况，因此，销售利润率设置合理。
4、万邦德医疗资产组组合可收回价值计算
通过对长期股权投资单位-安兰医疗和康康医疗按照持股比例及 2020 年 12
月 31 日汇率换算后，计算安兰医疗和康康医疗资产组可收回价值。与万邦德医
疗本部可收回价值相加，并扣除基准日营运资金，得到万邦德医疗与商誉相关资
产组组合可收回价值为 43,500.00 万元。
5、商誉减值损失的确认方法
万邦德医疗与商誉相关资产组组合（长期资产）账面价值为 53,961.72 万元
（换算为全商誉），根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华估报
字(2021)第 8404 号）《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行商誉资产减值
测试所涉及万邦德医疗科技有限公司商誉相关资产组可收回价值估值报告》中可
收回价值 43,500.00 万元进行比较，资产组可收回价值低于账面价值，可计算商
誉减值准备为 10,461.72 万元，归属于万邦德医疗 51%部分，本期应计提商誉减
值准备为 5,335.48 万元。
项目 医疗科技
①商誉所在资产组的账面价值 17,429.32
②商誉
1、归属母公司商誉的账面余额 18,631.52
2、换算为归属于少数股东的商誉 17,900.88
3、对应完整商誉价值 36,532.40
③包含完整商誉资产组合计 53,961.72
④资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） 43,500.00
⑤整体商誉减值损失 ③-④ 10,461.72
⑥并购时点持股比例 51%
⑦按比例计算应确认的商誉减值损失 ⑤*⑥ 5,335.48
（二）康慈医疗资产组
1、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定：
营业收入根据近几年医疗机械行业增长速度及康慈医疗历史年度的业务发
展情况的基础上，结合公司 2021 年一季度的实际经营情况、在手订单及管理层
的经营规划等，确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛
利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估
测。
2、折现率
本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率模型，根据评估基
准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等
综合确定。
3、康慈医疗历史及预测期各项关键参数
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入 4,533.50 4,525.93 8,004.88 5,035.40 5,941.78 6,833.04 7,516.35 8,087.09 8,087.09
增长率 98.18% -0.17% 76.87% -37.10% 18.00% 15.00% 10.00% 7.59% 0.00%
毛利率 62.72% 58.62% 33.17% 58.55% 58.55% 58.55% 58.55% 58.57% 58.57%
折现率 12.57%
由上表可见，未来年度的收入增长率低于企业历史年度的增长率，因此，销
售收入预测合理，增长率在合理范围内。
2020 年由于受疫情影响，企业销售利润率大幅下降，属于偶然性不可抗力
事件，扣除 2020 年后前两年平均销售利润率为 60.67%。
由上表可见，未来年度的利润率根据公司正常年份的利润率预测，低于扣除
2020 年的前两年平均销售利润率，符合公司的实际情况，因此，销售利润率设
置合理。
4、商誉减值损失的确认方法
康慈医疗与商誉相关资产组组合（长期资产）账面价值为 22,534.74 万元（换
算为全商誉），根据卓信大华估报字(2021)第 8409 号《万邦德医药控股集团股
份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及浙江康慈医疗科技有限公司商誉相关资
产组可收回价值估值报告》中可收回价值 18,700.00 万元进行比较，资产组可收
回价值小于账面价值，商誉减值准备为 3,834.74 万元，归属于康慈医疗 80%应
计提减值准备 3,067.79 万元，2019 年已计提减值准备 963.47 万元，本期应计
提商誉减值准备为 2,104.32 万元。
单位：万元
项目 康慈医疗
①商誉所在资产组的账面价值 8,086.20
②商誉
1、归属母公司商誉的账面余额 11,558.83
2、换算为归属于少数股东的商誉 2,889.71
3、对应完整商誉价值 14,448.54
③包含完整商誉资产组合计 22,534.74
④资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） 18,700.00
⑤整体商誉减值损失 ③-④ 3,834.74
⑥并购时点持股比例 80%
⑦按比例计算应确认的商誉减值损失 ⑤*⑥ 3,067.79
（三）商誉减值损失计算相关参数及确认数据的合理性
综上所述，万邦德医疗及康慈医疗未来年度主营业务收入预测增长符合公司
历史增长趋势、行业发展现状及未来趋势；本次毛利率以基准日毛利率水平为基
础预测未来年度毛利率，符合公司未来发展总体趋势，折现率采用国际上通用的
加权税前平均资本成本模型（WACC）来估算，选取行业平均资本结构，符合相关
会计准则和资产评估准则，与商誉相关资产组账面价值符合会计准则及《会计监
管风险提示第 8 号》规定，具有合理性。
经过测算，资产组的未来年度可收回价值小于资产组账面价值，减值准备计
提充分、合理。
四、本次商誉减值测试关键参数同你公司收购万邦德医疗、康慈医疗进行
盈利预测使用的参数是否存在重大差异，如是，请说明差异形成的原因及合理
性。
（一）万邦德医疗
2017 年收购万邦德医疗 51%股权时由于万邦德医疗相关骨科植入物生产线
正处于建设期，所以未采用收益法，而采用资产基础法进行评估。对于长期股权
投资-康康医疗、安兰医疗采用了收益法评估。故本次回复对上述公司进行比较。
1、南非特迈克
收购时点相关参数数据：
单位：万兰特
2017 年 9 2017 年
2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月份 10-12 月
收入 59,545.48 50,978.79 44,217.66 15,104.46 69,030.94 80,328.73 93,475.55 102,823.11 113,105.42
增长率 -14.39% 16.37% 16.37% 16.37% 16.37% 10.00% 10.00%
毛利率 38.66% 30.39% 32.69% 32.69% 32.69% 32.69% 32.69% 32.69% 32.69%
折现率 16.28%
本次测算相关参数数据：
单位：万兰特
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 57,181.33 76,158.12 60,899.07 68,528.60 72,350.22 76,158.12 79,966.03 83,964.33
增长率 33.19% -20.04% 12.53% 5.58% 5.26% 5.00% 5.00%
毛利率 34.03% 30.22% 34.04% 33.72% 33.72% 33.72% 33.72% 33.72%
折现率 17.26%
由上表可以看出，本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率及折现
率两个方面，毛利率并无重大差异。
收购时点增长率确定：通过上述数据可以看出，2016 年收入较低，主要原
因是 2016 年为市政选举年，政府减少在医疗设备方面的预算。2017 年收入水平
有所恢复，1-9 月份收入已达到 2016 年的 87%。根据市场部统计，2017 年四季
度在手订单为 151,044,611.80 兰特，预计可于年底实现。故预测 2017 年收入为
593,221,191.13 兰特。由此可计算 2017 年较 2016 年增长率为 16.37%。随着公
司各项业务的逐步成熟及稳步拓展如交钥匙等业务的战略要求，加上并购后与上
市公司强强联合，资源共享，预计 2018 年至 2020 年可保持 16.37%速率增长，
2021 年至 2022 年逐步稳定至 10%。
本次测算增长率确定：2017 年四季度，受南非宏观经济疲软等因素影响，
在手订单未完全实现，2018 年同样受市场环境影响，加上资金缺乏，如医院“交
钥匙”等需要大量现金的项目未能完全开展，造成 2018 年预测数据未完全实现。
2019 年因为中标如 CT、超声波及核磁共振等大型医疗设备多项政府采购，导致
成像板块销量增幅较大。同时，2019 年部分医院加大预算支出，造成 2019 年电
子医疗部分小型设备及耗材等销量也同时增长。另外，由于新安装设备提供三年
免费维护，所以安装维护等技术服务收入有一定下降。交钥匙工程业务同样由于
需要大量垫付资金，还是受到一定的限制。2020 年受到疫情影响，虽然部分防
疫产品销量增长幅度较大，但是其他类产品受到了一定程度影响。造成 2020 年
销售业绩出现一定幅度下滑。
根据特迈克非洲有限公司销售部门最新的订单统计，截至 2021 年 3 月底，
在手订单和待签订单共计 365,911,920.68 兰特。
由于 2021 年疫情逐步趋于缓解，加上有在手订单支撑，所以预测 2021 年销
售收入恢复至 2019 年、2020 年平均水平。考虑疫情对经济的影响仍将持续，故
预计 2022 年至 2023 年逐步恢复至 2019 年水平。2024 年以后保持一定的行业增
长比率增长。
增长率差异分析：由上述数据可以看出，两次增长率差异主要是由于宏观经
济发展变化、资金状况及突发疫情原因等客观因素造成的。
折现率差异分析：本次测算时，无风险报酬率已由 2017 年的 7.75%上升至
8.75%。贝塔由 0.7889 上升为 1.2449。考虑宏观经济等因素，个别风险系数由
1.5%调整至 3%。市场风险溢价由 8.94%下降为 4.27%，综合上述几个因素，造成
折现率较收购时上升约 1%。
2、南非爱力特
收购时点相关参数数据
单位：万兰特
2017 年 9 2017 年
2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
月份 10-12 月
收入 3,387.65 4,214.06 3,628.38 1,348.35 5,872.54 6,459.80 7,105.78 7,816.35 8,597.99
增长率 24.39% 18.10% 18.00% 10.00% 10.00% 10.00% 10.00%
毛利率 62.06% 50.91% 46.25% 50.25% 50.78% 51.65% 52.48% 53.29% 54.55%
折现率 15.78%
本次测算相关参数数据
单位：万兰特
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 9,400.81 12,052.53 3,696.75 3,696.75 6,026.27 12,052.53 12,498.48 12,960.92
增长率 28.21% -69.33% 0% 63.02% 100.00% 3.70% 3.70%
毛利率 73.28% 74.11% 61.12% 64.66% 67.97% 70.50% 70.60% 70.40%
折现率 17.26%
由上表可以看出，本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率、毛利
率、折现率三个方面。
收购时点增长率确定：根据 2017 年 1-9 月份月均销售收入及 2015 年至 2017
年几何增长率预测 2017 年 10-12 月销售收入。
根据谨慎性原则，选取 18%（2017 年较 2016 年算术增长率取整）作为 2018
年预测数据增长率，2019 年至 2022 年度增长率趋于平稳，分别为 10%、10%、10%、
10%，2023 年以后年度销售收入保持 2022 年水平不变。
本次测算增长率确定：2018 年、2019 年，南非爱力特公司加强销售力量，
通过利用新增客户 SMC MEDICAL (PTY) LTD (CBD)和南非特迈克公司在南非、南
部非洲各医院的销售渠道，市场覆盖面得到提升，并开始辐射中东、澳大利亚、
东欧等国家地区，与美国骨科医生和优秀销售经理达成开拓美国市场的合作方
案，所以 2018 年、2019 年销售业绩较收购时预测数据有较大幅度提升。2020
年，受到新型冠状病毒影响，前半年骨科植入手术基本处于停止状态，造成产品
积压，销售业绩大幅下滑。
随着 2020 年后半年南非疫情逐步趋于缓解，防控措施逐步放松，多项指标
显示，南非经济已从 2020 年 4 月至 5 月的低点反弹，但根据官方数据，南非仍
需要大约两年时间才能从疫情冲击中恢复。
考虑疫情对经济的影响仍将持续，故预计 2021 年销售收入保持 2020 年水平。
2022 年至 2023 年逐步恢复至 2019 年水平。2024 年以后保持按一定的行业增长
比率增长。
增长率差异分析：由上述数据可以看出，两次增长率差异主要是由于宏观经
济发展变化、协同效应、销售渠道拓展及突发疫情原因等无法预见客观因素造成
的。
毛利率差异分析：2018 年以后，万邦德医疗本部骨科生产线投入运行，南
非爱力特部分机加工生产环节交由国内完成，由于国内生产成本较低，在一定程
度上降低了南非爱力特的采购成本。毛利率有较大的幅度提升。
折现率差异分析：本次测算时，无风险报酬率已由 2017 年的 7.75%上升至
8.75%。贝塔由 0.7889 上升为 1.2449。考虑宏观经济等因素，个别风险系数由
1%调整至 3%。市场风险溢价由 8.94%下降为 4.27%，综合上述几个因素，造成折
现率较收购时上升约 1.48%。
3、康康医疗
收购时点相关参数数据
单位：人民币万元
2017 年 2017 年
2015 年 2016 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
1-9 月 10-12 月
10,044.98 10,549.34 8,833.03 3,238.78 15,768.86 19,617.93 22,560.61 24,816.68 26,057.51
收入
增长率 5.02% 14.43% 30.63% 24.41% 15.00% 10.00% 5.00%
毛利率 31.90% 35.76% 37.62% 38.74% 39.53% 39.87% 40.25% 40.49% 40.60%
折现率 12.77%
本次测算相关参数数据
单位：人民币万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 11,836.96 12,810.59 10,114.96 13,454.95 14,982.84 16,348.59 17,322.51 18,020.34
增长率 12.21% 8.23% -21.04% 33.02% 11.36% 9.12% 5.96% 4.03%
毛利率 27.36% 32.33% 24.76% 32.88% 34.43% 35.72% 36.47% 36.59%
折现率 11.53%
由上表可以看出，本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率、毛利
率两个方面。
（1）收购时点增长率确定：
1）已有各产品的预测
2017 年 10-12 月的已有的各大类产品数量的预测，以 2017 年 1-9 月实际销
量为基础，结合本次评估基准日时新签的框架协议或订单（业务量在 3000 万元
-4000 万元），考虑一定的增长率来预测 10-12 月份的销量；2018 年的销量预测，
以 2017 年可实现的销量为基础，根据企业已经签署的合同和订单，结合行业增
长的水平，预测可达到行业水平，因此按照行业水平 23%进行预测，之后年度增
长率呈现下降趋势直至平稳。
2）新增产品的预测
根据新产品的上市证书取得时间和临床试验完成情况，预计将在 2018 年逐
步投入上市，结合管理层和销售人员对市场摸排和谈判意向反馈的销量及部分产
品已经签署的订单，综合考虑确定 2018 年新产品的销量，之后年度新增产品的
增长率按照已有产品未来增长率水平同步预测。
（2）本次测算增长率确定：
1）注射器类 2016 年-2019 年的复合增长率为 11%左右，产品销量呈上涨的
趋势，2020 年受疫情影响注射器类产品有所减少，分析企业销量来看，单月销
量与往年相差较小，主要下降的原因还是受疫情期间停工停产的影响。随着疫情
的好转，企业注射器销量已逐渐恢复正常，谨慎考虑，2021 年注射器销售量恢
复到 2019 年水平，之后年度将在此基础上考虑按一定的增长率进行预测，未来
随着市场逐渐饱和，增长率继续呈现下降趋势，一定阶段不再增长。
2）输液器类 2017-2019 年销售数量增长率分别为 14.54%、1.25%、4.51%，
2020 年由于受到疫情影响，输液器类的销量在整个医疗器械行业下降了 30%左
右，且疫情期间，经销商、小型诊所的关停及医院就诊数量的减少也导致输液器
的采购量下降，从而导致销售收入大幅下降，2021 年随着疫情稳定，销售数量
恢复到 2019 年水平，之后年度在此基础上按 6%的增长率进行测算，随着市场逐
渐饱和，增长率继续呈现下降趋势，一定阶段不再增长。
3）其他产品 2020 年由于疫情影响，销售量受到影响，企业同时开辟了新的
其他产品，其他产品类较 2019 年呈现增长趋势，本次预测 2021 年之后其他产品
按照一定增长率进行考虑，之后随着市场逐渐饱和，增长率继续呈现下降趋势，
一定阶段不再增长。
4）防气泡止液输液器、防气泡止液精密输液器 2020 年受到疫情影响销售数
量较之前年度下降，随着疫情好转，防气泡止液输液器、防气泡止液精密输液器
各产品销量开始恢复增长，7 月份以后已基本达到 2019 年月平均数据，2021 年
谨慎考虑恢复到 2019 年水平，之后年度在此基础上增长 50%进行预测，之后随
着市场逐渐饱和，增长率继续呈现下降趋势。防气泡止液精密输液器 2018 年共
销售 33.65 万支，2019 年共销售 161.20 万支，增长比例在 379.05%，目前由于
抢占市场，快速推销产品等原因，增长率会快速增长，2021 年之后增长比例按
照 100%增长，随着市场逐渐饱和，增长比率逐渐降低直至平稳。
增长率差异分析：
由上述数据可以看出，两次增长率差异主要是由于宏观经济发展变化、突发
疫情原因等无法预见客观因素及销售渠道、市场需求变化造成的。
毛利率差异分析：
受近年来医疗器械行业标准变化，新购买设备需对相应模具进行修改，造成
相关成本增加，毛利率下降。加上近年来人工成本、原材料价格的上涨，也是造
成毛利率下降的原因。
折现率差异分析：
本次测算时，无风险报酬率已由 2017 年的 3.86%上升至 3.91%；贝塔由
1.2633 下降为 0.6171；考虑宏观经济因素和企业经营风险，个别风险系数由 1%
调整到 2%；市场风险溢价由 7.10%上升为 7.15%，综合上述几个因素，造成折现
率较收购时下降约 1.24%。
综合上述分析，本次测算与收购时预测的增长率、折现率、毛利率均有部分
程度变化，主要是受到宏观经济变化、市场渠道拓展及突发疫情等客观不可预见
状况出现造成。两次预测是站在不同基准日时点，按照对应时点企业及行业状况
对未来的预测。所以存在差异是合理的。
（二）康慈医疗
收购时点相关参数数据
单位：万元
2018 年 2018 年
2016 年 2017 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-5 月 6-12 月
收入 894.30 2,287.52 1,298.22 2,943.56 5,081.15 6,038.76 7,049.53 8,048.34 8,882.49
155.79% 85.43% 19.79% 18.85% 16.74% 14.17% 10.36%
增长率
51.8% 61.2% 62.6% 66.6% 67.1% 67.1% 67.1% 67.1% 67.1%
毛利率
11.20%
折现率
本次测算相关参数数据
单位：万元
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
4,533.50 4,525.93 8,004.88 5,035.40 5,941.78 6,833.04 7,516.35 8,087.09
收入
98.18% -0.17% 76.87% -37.10% 18.00% 15.00% 10.00% 7.59%
增长率
62.72% 58.62% 33.17% 58.55% 58.55% 58.55% 58.55% 58.57%
毛利率
12.57%
折现率
由上表可以看出，本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率、毛利
率、折现率三个方面。其他方面无明细差异。
1、收购时点增长率确定：
（1）2018 年 6-12 月份的预测
1）自主类产品销售收入 2017 年较 2016 年增长率达到 548.43%，增长较快；
统计 2018 年的合同和订单，根据 2018 年 1-5 月已实现的收入情况及 2018 年度
尚未执行的合同和订单，尚有待执行的合同和订单 2,328.04 万元，因此本次评
估按照尚需要执行的合同和订单作为 2018 年 6-12 月份的预测数据。
2）代理类产品在 2017 年的销售收入较 2016 年有所下降，但 2018 年前五个
月的实际销售额已经超过了 2016 年全年，主要是由于积极开拓市场后，订单增
加，业务取得增长。统计代理类产品 2018 年的合同和订单，结合 2018 年 1-5
月份已实现的收入，2018 年度 6-12 月份尚未执行的合同和订单为 615.52 万元，
因此本次以尚未执行的合同和订单作为 2018 年 6-12 月份的预测数据。
（2）2019 年及以后年度收入的预测
1）自主类产品，根据康慈医疗器械业务模式及合同签署、履行情况、企业
的未来销售计划、市场行情和业务推广，经与企业管理层沟通，预测将保持与行
业增长相当的水平，2019 年按照 20%进行预测，之后年度增长率将呈现下降趋势
直至平稳。
2）代理类产品，2019 年及之后年度根据签署的代理协议中约定的销售量进
行预测。
2、本次测算增长率确定：
（1）自主类产品，2020 年与 2019 年的收入水平相近，未能实现增长主要
是受全球疫情的影响，产品的销售受到了一定影响。从行业市场看，2015 年-2019
年我国骨科植入医疗器械整体市场销售收入复合增长率达 17.03%。因此从企业
来看，未来在疫情影响减少后，自主的骨科医疗器械仍会呈现增长的趋势。故本
次预测 2021 年骨科产品收入增长率在参照行业增长率水平及企业自身发展增长
水平的基础上按照 20%预测，之后年度的增长率呈下降趋势，直至稳定。
（2）代理类产品，2020 年受到疫情影响收入下降，2021 年随着国内疫情影
响减少，预期代理产品将逐步恢复增长，结合企业历史年度发展水平以及医疗器
械行业现状，按照 20%增长率进行预测，之后年度增长率呈现下降趋势，直至稳
定。
增长率差异分析：
由上述数据可以看出，两次增长率差异主要是由于宏观经济发展变化及突发
疫情原因等无法预见的客观因素和企业经营中客户变化、销售渠道变化等因素造
成的。
毛利率差异分析：
毛利率差异主要是由于两次评估时，受经济和市场影响，生产成本有所升高，
如近年来人工成本、原材料价格的上涨，导致毛利率有所下降。
折现率差异分析：
本次测算时，贝塔系数已由 2018 年的 0.8172 下降至 0.6171，考虑宏观经
济等因素，个别风险系数由 1.5%调整至 3%，市场风险溢价由 7.19%下降为 7.15%，
同时收购时的折现率为税后口径，本次为税前口径，口径不同，也导致了折现率
产生差异，因此，综合上述几个因素，造成折现率较收购时上升约 1.37%。
综合上述分析，本次测算与收购时预测增长率、折现率、毛利率均有不同程
度的变化，主要是受到宏观经济发展变化、市场需求的变化、销售渠道变化及突
发疫情等客观不可预见状况出现造成。是站在不同基准日时点，按照对应时点企
业及行业状况对未来的预测。所以存在差异是合理的。
五、会计师核查意见
对于商誉减值，会计师执行了以下核查程序：
1、了解、评价并测试了与商誉减值相关的关键内部控制；
2、评价商誉减值测试方法的适当性，将相关资产组本年度实际数据与以前
年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；
3、评价管理层商誉减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流
的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并与
外部评估专家进行讨论，复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报
告，评价商誉减值测试的合理性；
5、复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所属资产组的账面价值
与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
6、考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符
合企业会计准则的要求。
通过执行以上核查程序，会计师认为，万邦德公司对于不重要的前期会计差
错的会计处理，以及商誉减值测试符合企业会计准则的规定；
万邦德公司 2020 年对合并医疗科技形成的商誉进行更正，纠正了初始合并
时的计算错误；万邦德公司于 2020 年末对商誉减值的测试过程符合企业会计准
则的规定，选取的关键参数合理，商誉减值损失的确认方法正确，具有合理性。
问题 5. 康慈医疗 2020 年业绩承诺为 2,193.75 万元，实际业绩为 973.07
万元，业绩承诺完成率为 44.36%。
（1）请说明康慈医疗当时的估值依据，至今是否存在实质性变化；
回复：
康慈医疗收购时点业绩承诺时，估值依据是以收购时点的宏观经济、行业发
展状况及企业历史年度经营业绩和合同订单作为基础的，预测产品分为自主类产
品和代理类产品。从期后的实际完成情况来看，2020 年，自主类产品实现的收
入与收购时预测收入基本持平。代理类产品实现的收入与测试差异较大，主要原
因是 2019 年开始，受宏观经济下行，国内医疗行业相关政策影响，出口停滞，
市场销售不及预期。加上 2020 年爆发的疫情，进一步拖累了宏观经济发展，减
缓了行业发展步伐。本次测试时的宏观经济与行业发展状况已较收购时发生一定
程度的变化，站在本次测试时点上，考虑未来年度国外疫情目前仍未得到有效控
制，国内仍存在一定经济下行压力，故预测未来年度增长率较收购时点有所降低。
由于两次预测时点的宏观经济、行业发展状况受客观因素影响存在差异，导致两
次估值预测基数及依据存在一定程度变化。
（2）请说明康慈医疗减值测试情况，补偿义务人应当支付的补偿金额、支
付进度，你公司采取的追偿措施，与对方沟通情况及下一步偿付安排。
回复：
根据卓信大华出具卓信大华估报字(2021)第 8409 号的估值报告，康慈医疗
形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为 18,700.00 万元，商
誉所在资产组的账面价值为 22,534.74 万元，公司按照对康慈医疗收购时点的持
股比例 80%计提了商誉减值准备 3,067.79 万元。
康慈医疗 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 973.07 万元，较承诺数少 1,220.68 万元。根据协议约定的公式测算，业绩
承诺方应履行的 2020 年度业绩补偿金额为 4,561.3521 万元。按协议约定承诺方
将持有的 14.8857%的股权补偿给上市公司，以 2018 年康慈医疗 100%股权转让时
的定价 24,750 万元计算，14.8857%的股权作价 3,684.2108 万元，不足部分
877.1413 万元以现金补足。
截止 2021 年 6 月 21 日，康慈医疗业绩承诺方已完成 14.8857%的股权补偿
和 877.1413 万元的现金补偿，完成 2020 年业绩补偿事项。
问题 6. 你公司报告期研发投入金额为 18,489.11 万元，较上年同期增加
13.17%，其中研发投入资本化的金额 382.68 万元，较上年同期下降 53.56%。
（1）请你公司结合最近三年各研发项目资本化时点、研发进度、完成时点
等，详细说明研发投入资本化率波动较大的原因及合理性；
（2）请说明公司研发支出资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规
定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合最近三年各研发项目资本化时点、研发进度、完成时点
等，详细说明研发投入资本化率波动较大的原因及合理性。
1、万邦德公司各业务板块均存在研发费用，各年度各业务板块研发费用明
细如下： 单位：万元
项目 研发费用总额 其中：铝制品 制药业务 医疗器械 其他
2020 年度 18,489.11 10,472.26 4,633.70 1,363.99 2,019.16
2019 年度 16,337.45 9,920.37 4,364.93 1,223.33 828.82
2018 年度 14,602.38 7,993.08 4,641.94 951.76 1,015.60
铝制品板块研发费用系铝制品的各项应用型产品的前期研究，因此均费用化
处理；制药业务板块研发费用系对公司新产品研发及二次开发的试验性研究；医
疗器械板块研发费用系医疗器械类新产品的研究或产品的二次试验性开发；其他
研发费用系各零星项目的试验性研究。以上各板块的研发费用均与各板块的业务
紧密相关，均系为保持各业务板块产品在各自领域的技术领先，为产品的创新升
级而必要发生的研究开发费用。
2、资本化项目是万邦德制药集团有限公司（以下简称万邦德制药）的药品
一致性评价，药品一致性评价是符合资本化条件及资本化时点说明如下：
国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》对于医
药企业已经取得生产许可证正在生产销售的药品，如果不进行一致性评价，将在
某个时间点失去继续生产的条件，即作一致性评价将为医药企业带来新的生产能
力，将产生扩大其未来经济利益流入的能力。另外，一致性评价一定程度上会提
高药效、增加药品销量或延长医药企业生产该药品技术的经济寿命，也可为企业
带来经济利益。因此，应将一致性评价视同一项新的研发，根据无形资产研发的
资本化条件判断是否可以资本化。资本化开始的时点为满足企业会计准则规定的
开发支出资本化的 5 个条件的时点如下 ：
（1）万邦德制药研发支出开始资本化的时点为取得国家药品监督管理局的
药品注册批件后，能够使用该注册批件生产相关药品，或工艺技术进行转让，符
合准则中关于开发支出资本化的第一个条件“完成该无形资产以使其能够使用或
出售在技术上具有可行性”；
万邦德制药的药品一致性评价支出属于相关药品获得国家食品药品监督管
理局的药品注册批件后发生的支出，药品一致性评价支出属于开发费用，予以资
本化，其他研发投入予以费用化。
（2）万邦德制药一致性评价研发立项的前提系该药品具有较好的市场前景，
通过一致性评价的研究，可以提高工艺质量水平，确保药品的临床疗效，并以高
技术竞争力来保障项目未来的收益；
（3）通过一致性评价的药品品种，医疗机构应优先采购并在临床中优先选
用，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等
方面不再选用未通过一致性评价的品种，万邦德制药未来可通过生产销售通过一
致性评价产品取得收益，符合企业会计准则中关于开发支出资本化的第三个条件
“无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品
存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用
性”；
（4）万邦德制药按照研发项目对研发支出进行归集，一致性评价项目支出
主要为委托外部研发支出，相关支出真实、完整且能够可靠地计量，符合准则中
关于开发支出资本化的第五个条件“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠
计量”。
药品一致性评价资本化的支出内容：主要是针对委托大专院校、科研院所和
医院进行药学研究和临床研究费用进行资本化。
药品一致性评价资本化的时点：开始时点从仿制药一致性评价项目立项开
始；结束时点为取得国家药监局的《药品补充申请批件》止。
结点证据：相关结点立项资料及药监局批件。
3、近三年药品一致性评价项目及变动情况如下
（1）各年度总体情况
2020 年度
本期增加 本期转出数
项目 期初余额 内部 其 计入当 确认为 期末余额
开发支出 他 期损益 无形资产
药品一致性评价 14,503,017.79 3,826,824.38 5,899,197.98 12,430,644.19
合计 14,503,017.79 3,826,824.38 5,899,197.98 12,430,644.19
2019 年度
本期增加 本期转出数
项目 期初余额 内部 其 计入当 确认为 期末余额
开发支出 他 期损益 无形资产
药品一致性评价 11,656,225.33 13,820,986.81 10,974,194.35 14,503,017.79
合计 11,656,225.33 13,820,986.81 10,974,194.35 14,503,017.79
2018 年度
本期增加 本期转出数
项目 期初余额 内部 计入当 确认为 期末余额
其他
开发支出 期损益 无形资产
药品一致性评价 11,656,225.33 11,656,225.33
合计 11,656,225.33 11,656,225.33
（2）近三年药品一致性评价明细项目
2020 年度药品一致性评价明细项目
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 所处阶段
已完成放大
西咪替丁片 1,530,000.00 2,860,000.00 4,390,000.00
研究
盐酸氯丙嗪片 3,200,000.00 3,200,000.00 BE 试验
申报材料已
间苯三酚及注射剂 850,000.00 755,684.19 1,605,684.19
受理
舒必利片 1,340,000.00 1,340,000.00 实验室阶段
头孢克洛颗粒 1,456,000.00 -161,040.00 1,294,960.00 实验完成
盐酸利多卡因注射
600,000.00 600,000.00 实验室阶段
剂
盐酸溴己新片 87,000.00 87,000.00 完成
氯氮平片 5,527,017.79 285,180.19 5,812,197.98 完成
合计 14,503,017.79 3,826,824.38 5,899,197.98 12,430,644.19
2019 年度药品一致性评价明细项目
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
西咪替丁片 1,530,000.00 1,530,000.00
盐酸氯丙嗪片 3,200,000.00 3,200,000.00
间苯三酚及注射剂 790,000.00 60,000.00 850,000.00
舒必利片 1,340,000.00 1,340,000.00
头孢克洛颗粒仿制药 1,456,000.00 1,456,000.00
盐酸利多卡因注射剂 600,000.00 600,000.00
利巴韦林注射剂 680,000.00 -680,000.00
盐酸溴己新片 2,445,575.49 8,528,618.86 10,974,194.35
氯氮平片 3,940,649.84 1,586,367.95 5,527,017.79
合计 11,656,225.33 13,820,986.81 10,974,194.35 14,503,017.79
2018 年度药品一致性评价明细项目
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
盐酸氯丙嗪片 3,200,000.00 3,200,000.00
间苯三酚及注射剂 790,000.00 790,000.00
盐酸利多卡因注射剂 600,000.00 600,000.00
利巴韦林注射剂 680,000.00 680,000.00
盐酸溴己新片 2,445,575.49 2,445,575.49
氯氮平片 3,940,649.84 3,940,649.84
合计 11,656,225.33 11,656,225.33
（3）资本化率波动较大原因及合理性
1）药品一致性评价的流程：①调研立项、参比制剂确定；②CRO 阶段：参
比制剂解析，处方工艺研究，质量研究并完成；③工厂阶段：放大研究；工艺验
收；BE 实验（固体），6 个月以上的稳定性检查完成后上报国家药监局；④国家
药监局阶段：注册受理；形式审查；技术审评；综合审评及行政审批；完成审批
后取得相关药品一致性评价的《药品补充申请批件》。
2）药品一致性评价的周期为 3 至 5 年不等，万邦德制药在项目立项后，根
据各大专院校、科研院所和医院进行药学研究和临床研究的进度或各药品一致性
评价的阶段支付相关费用并予以资本化，确认开发支出。
近三年研发支出相关金额及资本化率如下 单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年
研发费用-费用化（研发费用）-万邦德公司 18,489.11 16,337.45 14,602.39
研发费用-费用化（研发费用）-万邦德制药 4,633.70 4,364.93 4,641.94
研发费用-资本化（开发支出） 382.68 1,382.10 1,165.62
资本化率 1-万邦德公司合并层面 2.03% 7.80% 7.39%
资本化率 2-万邦德制药（制药业务板块） 7.63% 24.05% 20.07%
据上表可知，万邦德制药 2020 年研发费用资本化率为 7.63%，较 2019 年、
2018 年均大幅下降，主要系万邦德制药一致性评价项目的委外合同的费用，各
项目的各阶段的完成时点不同，各年度的资本化的金额就会出现波动：（1）盐
酸溴己新片一致性评价项目已完成，于 2019 年 12 月 16 日通过国家药监局批准，
批件号：2019B04584; （2）氯氮平片一致性评价项目也已完成，并于 2020 年 1
月 15 日通过国家药监局批准，批件号：2020B02165。因上述两项已通过国家药
监局审批，无需再进行研发投入，故 2020 年整体研发投入资本化金额及资本化
率下降。
二、请说明公司研发支出资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（一）企业会计准则相关规定
《企业会计准则第 6 号--无形资产》第七条规定:“企业内部研究开发项目的
支出，应当区分研究阶段和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技
术知识而进行的独创性的有计划的调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，
将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进
的材料、装置或产品等。”
《企业会计准则第 6 号--无形资产》第九条规定:“企业内部研究开发项目开
发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产:
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产
品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有
用性。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
关于上述五项条件，前述“问题 6、一、2”已说明。
（二）企业会计政策
1、根据企业会计准则及相关规定，公司将开发项目划分研究阶段和开发阶
段。其中：（1）研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性
的有计划调查、研究活动的阶段；（2）开发阶段为在进行商业性生产或使用前，
将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进
的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生
时计入当期损益。
2、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②、具有完成
该无形资产并使用或出售的意图；③、无形资产产生经济利益的方式，包括能够
证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将
在内部使用的，能够证明其有用性；④、有足够的技术、财务资源和其他资源支
持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤、归属于该
无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
内部研究开发支出的资本化时点：为获取新的技术和知识等进行的有计划的
调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业
性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有
针对性和形成成果的可能性较大等特点。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计
入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在
资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
公司根据企业会计准则相关规定对内部研究开发项目的研究阶段和开发阶
段进行了严格的划分，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、会计师核查意见
针对上述关注事项，我们主要实施了以下审计程序：
1、了解公司与研发活动相关的内部控制，评价其设计的合理性，测试运行
的有效性；
2、检查研发项目的基本资料，包括可行性研究报告、立项审批、测试报告
等研发过程控制资料；判断公司研发项目各阶段划分是否符合企业会计准则的要
求，对应会计处理是否正确；
3、对各项目各研发阶段发生的研发费用结构进行分析，并结合项目控制资
料分析其费用结构的合理性。同时对研发费用在不同研发项目之间的归集和分配
方法的合理、合规性进行判断；
4、检查公司对研发项目符合研发支出资本化条件的分析说明材料，评价说
明材料是否与研发项目基本资料中所涉及的相关内容是否一致；
5、获取开发支出明细表，抽查各月支出中的职工薪酬、折旧等主要费用，
并与相关科目核对是否相符，核实主要费用的准确性。
通过执行上述核查程序，会计师认为，公司研发项目研究阶段、开发阶段的
划分及相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题 7. 你公司 2020 年第三季度实现收入 451,462.70 万元，实现净利润
20.66 万元，实现扣非后净利润-1,789.99 万元。请结合公司经营情况说明第三
季度业绩较其他季度大幅下滑的原因。
回复：
2020 年度公司各季度经营情况具体如下：
单位：万元
项 目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 256,039.21 413,529.26 451,462.70 249,154.39
其中：贸易收入 183,826.10 302,618.21 331,051.68 115,163.30
营业成本 233,026.94 380,235.63 415,561.69 205,989.88
其中：贸易成本 183,616.19 301,847.97 330,744.33 113,167.88
毛利率 8.99% 8.05% 7.95% 17.32%
剔除贸易业务后
31.58% 29.32% 29.56% 30.73%
的毛利率
期间费用合计 16,057.91 24,647.11 27,235.80 23,219.74
期间费用率 6.27% 5.96% 6.03% 9.32%
信用减值损失 -754.32 197.67 -1,027.73 -355.16
资产减值损失 219.24 -276.19 -8,198.66 -651.74
信用及资产减值
-535.08 -78.52 -9,226.40 -1,006.90
损失合计
归属于上市公司
4,780.50 7,276.96 20.66 16,415.45
股东的净利润
1.毛利率：因公司贸易业务收入占营业总收入的 70%以上，但毛利率很低，
四季度毛利率较高的主要原因为贸易业务已逐步停止，剔除贸易业务后公司全年
各季度毛利率分别为 31.58%、29.32%、29.56%、30.73%，基本保持稳定。
2.期间费用：公司各季度期间费用率 6.27%、5.96%、6.03%、9.32%，前三
季度期间费用率基本保持稳定，较四季度略有差异。
3.资产减值：2020 年受疫情影响，公司医疗器械相关业务开展受到影响，
三季度经营业绩下滑的趋势没改变，明显低于形成商誉时的预期，出现商誉减值
迹象，对医疗器械板块相关经营公司计提商誉减值准备 6,355.08 万元，另外公
司三季度信用减值损失 1,027.73 万元也高于其他季度，三季度信用及资产减值
损失合计 9,226.40 万元，大幅高于其他季度。
综合上述，公司第三季度业绩较其他季度大幅下滑是由大幅计提资产减值及
信用减值的原因造成。
问题 8. 你公司报告期确认非经常性损益 2,307.32 万元，其中政府补助
2,323.87 万元，“其他符合非经常性损益定义的损益项目”1,265.78 万元，“除
上述各项之外的其他营业外收入和支出”184.49 万元。
（1）请说明主要政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，否存
在以定期报告代替临时公告的情形。
回复：
2020 年度公司主要政府补助如下：
本期新增
收到政府补 补助金额 与资产相关
项 目 会计处理及依据 补助金额
助时间 （万元） /与收益相关
（万元）
系与资产相关的政府补助，
年产 5 万吨节能铝合
2012-9-30 376.5 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 38.95
金型材项目
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
中央财政补助摊销 2013-11-28 749 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 68.66
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
年产 2 万吨节能铝型
2014-2-21 55 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 5.55
材生产线技改项目
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
轻金属材料智能提
2015-8 34.9 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 3.49
升项目
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
铝型材热挤压节能
2015-8-19 97 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 9.7
技改项目
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
自动化立体仓库项
2015-9-15 88 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 8.8
目
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
自动化立体仓库项
2015-11-12 30 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 3.03
目
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
自动化立体仓库项
2015-12-29 99 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 10.07
目
产折旧年限进行摊销。
高纯度银杏叶药用 系与资产相关的政府补助，
成分制备关键技术 2015-12-31 50 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 10
的应用及产业化 产折旧年限进行摊销。
土地出让款补偿（用
系与资产相关的政府补助，
于基础设施建设的
2015-12-31 81.02 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 1.62
资产先关研发的收
产折旧年限进行摊销。
益相关）
系与资产相关的政府补助，
煤锅炉淘汰补贴摊
2016-8-26 62 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 5.68
销
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
自动化立体仓库项
2016-10-19 12 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 1.35
目
产折旧年限进行摊销。
心脑血管药物研究 系与资产相关的政府补助，
开发中心建设项目 2017-12-13 154.83 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 14.19
补贴摊销 产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
年产 120 吨银杏叶提
2018-5-31 60 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 12
取物生产线建设
产折旧年限进行摊销。
药物检测研究智能 系与资产相关的政府补助，
化数据分析系统摊 2018-9-28 94.53 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 8.67
销 产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
银杏叶滴丸智慧生
2018-9-28 35.74 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 6.55
产管理系统摊销
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
绿色环保建材扩建
2018-12-25 152.09 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 15.21
提升项目
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
熔炼炉燃烧系统提
2018-12.25 20 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 2
升项目
产折旧年限进行摊销。
玉政发（2017）19 号
玉环市人民政府关 系与资产相关的政府补助，
于节发玉环市扶持 2019-2-27 80.7 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 9.98
工业经济发展优惠 产折旧年限进行摊销。
政策
穿条生产流水线及 系与资产相关的政府补助，
模板生产线的自动 2020-1-15 425.01 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 48.99
化扩建提升项目 产折旧年限进行摊销。
冲减相关固定资产的账面
财政补助 2020-7-21 631.76 与资产相关 39.36
相应调整累计折旧。
年产 35 万吨新型高 系与资产相关的政府补助，
强度铝合金材料智 2020-8-17 500 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 0
能工厂项目 产折旧年限进行摊销。
年产 35 万吨新型高 系与资产相关的政府补助，
强度铝合金材料智 2020-9-28 2691.89 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 41.79
能工厂项目 产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
预充式导轨冲洗液
2020-9-30 434.47 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 14.48
技改项目
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
熔喷布技改项目 2020-11-27 316.73 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 5.28
产折旧年限进行摊销。
系与资产相关的政府补助，
中非科技园开工补
2020-12-29 2000 与资产相关 相关资产投入完毕后，按资 0.00
助
产折旧年限进行摊销。
疫情贷款贴息
系与收益相关的政府补助，
（2100410-突发公 2020-4-24 38.13 与收益相关 31.78
冲减当期财务费用。
共卫生事件应急）
系与收益相关的政府补助，
科技局拨款 2020-1-30 10 与收益相关 10
记入当期损益。
就业见习示范基地 系与收益相关的政府补助，
2020-1-14 10.00 与收益相关 10
奖补 记入当期损益。
系与收益相关的政府补助，
稳岗返还社保 2020-3-13 89.4 与收益相关 89.4
记入当期损益。
湖州市吴兴区财政
系与收益相关的政府补助，
局财政性专项资金 2020-3-19 10 与收益相关 10
记入当期损益。
区政府质量奖奖励
2019 年度第三批工 系与收益相关的政府补助，
2020-3-25 47.19 与收益相关 47.19
业政策财政补助 记入当期损益。
湖州市吴兴区企业 系与收益相关的政府补助，
2020-3-25 39.91 与收益相关 39.91
复工补贴 记入当期损益。
2019 年度财政补助 系与收益相关的政府补助，
2020-3-25 25.86 与收益相关 25.86
资金 记入当期损益。
2019 年小升规温岭
系与收益相关的政府补助，
市经济和信息化局 2020-4-22 164.69 与收益相关 164.69
记入当期损益。
工业企业奖励
湖州市吴兴区就业
系与收益相关的政府补助，
管理服务中心员工 2020-4-29 27.26 与收益相关 27.26
记入当期损益。
自行返岗补贴
湖州市吴兴区财政
局财政性专项资金 系与收益相关的政府补助，
2020-5-8 25 与收益相关 25
生态建设暨减排资 记入当期损益。
金
吴兴区人力资源和
社会保障局 2018 年 系与收益相关的政府补助，
2020-5-12 10 与收益相关 10
大学生招引一次性 记入当期损益。
补助
2019 年度企业财政 系与收益相关的政府补助，
2020-5-20 14.5 与收益相关 14.5
补助 记入当期损益。
2019 年度第五批工
系与收益相关的政府补助，
业政策财政补贴补 2020-5-27 22.08 与收益相关 22.08
记入当期损益。
助资金
2019 年度涉企科技 系与收益相关的政府补助，
2020-6-29 25.37 与收益相关 25.37
创新政策奖补资金 记入当期损益。
第一批技改项目补 系与收益相关的政府补助，
2020-6-30 65 与收益相关 65
助资金 记入当期损益。
系与收益相关的政府补助，
18 年苏北科技专项 2020-6-30 55 与收益相关 55
记入当期损益。
销售回归财政奖励 系与收益相关的政府补助，
2020-7-8 534.21 与收益相关 534.21
资金 记入当期损益。
系与收益相关的政府补助，
其他零星补助款 2020-8-10 20.4 与收益相关 20.4
记入当期损益。
系与收益相关的政府补助，
知识产权专项资金 2020-8-31 12 与收益相关 12
记入当期损益。
系与收益相关的政府补助，
院士合作补助 2020-9-18 30 与收益相关 30
记入当期损益。
创新政策财政专项 系与收益相关的政府补助，
2020-9-30 25.51 与收益相关 25.51
补助资金 记入当期损益。
湖州市科技发展专
系与收益相关的政府补助，
项-省级研发中心市 2020-10-19 10 与收益相关 10
记入当期损益。
财政补助费
以工代训补贴 2020-11-27 63.63 与收益相关 系与收益相关的政府补助， 63.63
记入当期损益。
系与收益相关的政府补助，
研发 50 强奖励 2020-12-1 50 与收益相关 50
记入当期损益。
温岭市经济和信息
系与收益相关的政府补助，
化局企业兼并重组 2020-12-2 51.87 与收益相关 51.87
记入当期损益。
奖励资金
湖州市吴兴区财政
系与收益相关的政府补助，
局财政性专项资金 2020-12-14 19.6 与收益相关 19.6
记入当期损益。
人才专项资金
系与收益相关的政府补助，
科技经费补助 2020-12-15 30 与收益相关 30
记入当期损益。
湖州市吴兴区财政
局财政性专项资金
2020 年度第一批第 系与收益相关的政府补助，
2020-12-16 15 与收益相关 15
一次吴兴区服务业 记入当期损益。
发展财政引导专项
资金
湖州市南太湖精英 系与收益相关的政府补助，
2020-12-16 105 与收益相关 105
计划 记入当期损益。
吴兴区财政局（库款
系与收益相关的政府补助，
户）吴兴区制造业高 2020-12-17 20 与收益相关 20
记入当期损益。
质量发展专项资金
系与收益相关的政府补助，
就业见习补贴 2020-12-21 34.67 与收益相关 34.67
记入当期损益。
第二批数字经济项 系与收益相关的政府补助，
2020-12-23 38.49 与收益相关 38.49
目专项补助资金 记入当期损益。
产学研合作及台州
系与收益相关的政府补助，
市级引智项目补助 2020-12-23 74.66 与收益相关 74.66
记入当期损益。
经费
2019 年房产税困难 系与收益相关的政府补助，
2020-12-31 12.18 与收益相关 12.18
减免 记入当期损益。
系与收益相关的政府补助，
企业发展扶持基金 2020-4-22 40.22 与收益相关 40.22
记入当期损益。
系与收益相关的政府补助，
其他零星政府补助 2020 年 96.30 与收益相关 96.30
记入当期损益。
公司 2020 年度收到的与资产相关的政府补助为 6,999.86 万元，占 2019 年
度调整后归属于上市公司股东的净资产 3.13%；收到的与收益相关的政府补助为
1,963.13 万元，占 2019 年度调整后归属于上市公司股东的净利润 6.67%，均未
达到深圳证券交易所关于获得政府补助相关规定的披露标准。
（2）请说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”、“除上述各项之
外的其他营业外收入和支出”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。
回复：
1、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”明细
（1）“其他符合非经常性损益定义的损益项目”1,265.78 万元，主要是子
公司浙江康慈医疗科技有限公司 2019 年度业绩承诺未完成，按《盈利补偿协议》
约定，业绩承诺方优先以其所持康慈医疗剩余的股份承担业绩补偿责任，当年应
补偿金额 1265.78 万元，对应业绩承诺方将其持有的康慈医疗股权 5.1143%转让
给公司。
（2）信息披露情况
公司于 2020 年 6 月 19 日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于浙江康慈医疗科技有限公司 2019 年度业绩完成情况及业绩补偿方案的议案》，
并于 2020 年 6 月 20 日披露《关于浙江康慈医疗科技有限公司 2019 年度业绩承
诺完成情况说明及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-059）。
2020 年 7 月 14 日，公司披露《关于控股子公司 2019 年度业绩补偿实施进
展公告》（公告编号：2020-068），2020 年 7 月 10 日康慈医疗收到江山市市场
监督管理局出具的完成股权变更的工商变更登记表和变更后的最新营业执照，完
成 2019 年度业绩补偿事项，公司对康慈医疗的持股比例由 80%变更为 85.1143%。
（3）会计处理及依据
《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》（2017 年修订）第十
九条规定：企业在非同一控制企业合并下的企业合并中确认的或有对价构成金融
资产的，该金融资产应该分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
本公司于 2019 年末根据康慈医疗的未审财务报表，初步判断将根据《盈利
补偿协议》要求康慈医疗原股东周建明支付业绩补偿。但由于根据业绩补偿协议，
需要聘请有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当年实际实现的合并报表
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实现扣非净利润”）
进行专项审计，并出具《专项审核报告》，以对业绩承诺期间各期实现扣非净利
润与当年业绩承诺扣非净利润之间的差异情况进行补偿测算。本公司于 2020 年
6 月 19 日收到天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8329
号《浙江康慈医疗科技有限公司 2019 年度审计报告》以及天健审〔2020〕8390
号《关于浙江康慈医疗科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》对康慈医疗
2019 年度实现的扣非净利润进行了确认。因此，本公司出于谨慎，根据审定后
的实现扣非净利润与当年业绩承诺扣非净利润之间的差异计算的业绩补偿于
2020 年度予以确认。将收到的业绩补偿相关的康慈医疗股份以公允价值计量借
记：长期股权投资，贷记：投资收益。本公司认为上述收到业绩补偿确认的收益，
与公司经常性业务不相关，因此，将其列示为非经常性损益。
2、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”
（1）明细情况及会计处理
项目 金额（万元） 会计处理
违约赔偿收入 864.93 记入营业外收入
无法支付的款项 2.59 记入营业外收入
其他 56.29 记入营业外收入
营业外收入合计 923.80
非流动资产毁损报废损失 11.37 记入营业外支出
对外捐赠 408.82 记入营业外支出
非常损失 2.63 记入营业外支出
赔偿款及滞纳金支出 21.53 记入营业外支出
其他 294.95 记入营业外支出
营业外支出合计 739.32
除上述各项之外的其他营业外
收入和支出 184.49
会计处理依据：
根据财会[2019]6 号《财政部关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格
式的通知》的规定：
“营业外收入”项目，反映企业发生的除营业利润以外的收益，主要包括
与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得（企业接受股东或股东的
子公司直接或间接的捐赠，经济实质属于股东对企业的资本性投入的除外）等。
“营业外支出”项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出，主要包括公
益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。
（2）信息披露情况
“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”明细中对外捐赠等金额较小，
均未达到深圳证券交易所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》规定的相关披
露标准。
问题 9. 你公司报告期销售费用为 43,694.19 万元，其中市场推广费
37,159.05 万元，占比 85.04%。
（1）请说明报告期推广服务的模式，推广服务商的选取标准，近 3 年推广
服务商数量及变动原因，是否与公司及其关联方存在关联关系；
（2）请结合推广服务具体项目，说明推广服务商承担的业务项目及频次是
否与其自身员工人数、专业能力是否匹配，推广服务费支付同收入贡献是否匹
配；
（3）请说明推广商业务及推广费用的真实性、商业合理性，公司是否存在
通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等情形。
请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。
回复：
销售费用市场推广费主要为万邦德公司下属子公司万邦德制药集团有限公
司（以下简称万邦德制药）的药品销售业务而发生的费用支出。
一、请说明报告期推广服务的模式，推广服务商的选取标准，近 3 年推广
服务商数量及变动原因，是否与公司及其关联方存在关联关系。
1、市场推广服务模式
推广服务主要是因万邦德制药的核心产品银杏叶滴丸的销售模式而决定的，
即专业化学术推广销售模式。
万邦德制药与推广服务商签订《推广服务协议》，各服务商在各自负责的区
域内开展学术交流与推广、培训、客户维护、市场调研等一系列学术推广活动，
宣传药品。
推广服务具体包括：①通过全国及省级学术年会、区域学术沙龙、科室会等
形式由专家或相关专业人员对广大医务人员进行培训和宣传相关研究进展；②为
了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况，由聘请合作推广机构对市场
进行调研，并形成正式的市场调研报告，调研报告对当地终端医院相关治疗领域
的用药情况进行系统分析，为公司开展市场推广和销售提供依据；③公司与国内
外医药专业核心期刊合作，开展学术论文征集活动 ，及时刊登发布新的研究成
果及进展；④配合开展银杏叶滴丸预防、治疗缺血性心脑血管疾病的有效物质研
究，临床作用机制的基础性研究，主要活性成分人体药代动力学研究，安全性集
中监测，回顾性评价及药物经济学，新适应症的研究及基于临床有效性、安全性
的大样本临床观察等课题，聘请相应领域的权威专家作为课题研究负责人，指导
课题研究工作，积极提供大量理论与实践依据。
2、推广服务商选取标准
万邦德制药对于合作推广服务商的选取标准、根据销售区域的收入大小匹配
推广服务商、对推广服务商的推广活动都有较为明确的要求，具体如下：
（1）拥有学术推广的相应资质（经营范围中有会议、会展、商务咨询等与
学术推广相关的内容）；
（2）注册资本、人数、公司收入规模等与学术推广活动规模相匹配，原则
上学术推广机构的注册资本金额不低于当年发生的学术推广费用金额的 1/2；
（3）成立时间较长，在一定期限内稳定，原则上工商注册登记成立时间与
学术推广业务发生时间不少于 6 个月；
（4）股权较稳定，在较长时间内变动较小，股东可以是无关联的第三方，
也可以是曾经为公司产品做过经销商的个人或其团队；
（5）推广服务商不得与万邦德公司及关联方的股东及董、监、高人员存在
关联关系。
3、近三年推广服务商数量及变动原因
公司 2018 年、2019 年、2020 年推广服务商的数量分别为 618 个、689 个、
567 个。推广服务商的数量与公司新产品上市、营销区域拓展及公司年度推广计
划及公司对推广服务商的评估优化有关，万邦德制药与合作的推广服务商尽量保
持稳定。2019 年随着发行人市场推广活动的增加，会议会展活动市场推广商数
量有所增加；2020 年受疫情影响，同时公司对推广服务商也进行优化，筛选做
过医药销售、有资源的覆盖面广的服务商，业务也不断向优质的公司聚集，逐步
淘汰规模小能力弱的服务商，推广服务商数量有所减少。
4、关联关系事项
经自查，推广服务商与万邦德公司及关联方不存在关联关系。
二、请结合推广服务具体项目，说明推广服务商承担的业务项目及频次是
否与其自身员工人数、专业能力是否匹配，推广服务费支付同收入贡献是否匹
配。
1、承担的业务项目及频次是否与其自身员工人数、专业能力是否匹配
推广服务具体内容包括：①通过全国及省级学术年会、区域学术沙龙、科室
会等形式由专家或相关专业人员对广大医务人员进行培训和宣传相关研究进展；
②为了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况，由聘请合作推广机构对
市场进行调研，并形成正式的市场调研报告，调研报告对当地终端医院相关治疗
领域的用药情况进行系统分析，为公司开展市场推广和销售提供依据；③公司与
国内外医药专业核心期刊合作，开展学术论文征集活动 ，及时刊登发布新的研
究成果及进展；④配合银杏叶滴丸、石杉碱甲等上市产品临床作用机制研究、有
效物质研究、新适应症的研究及基于临床有效性、安全性的大样本临床观察等研
究成果的推广宣传。
2020 年万邦德制药合作的 567 家推广服务商针对银杏叶滴丸、间苯三酚注
射剂、石杉碱甲注射剂、过评的溴己新片剂等共举办各类学术推广会议 6,793 场
次，其中大中型会议 1,654 次，小型会议 5,240 次，产品全国各地的用药情况开
展市场调研 492 次并出具调研报告。每家推广服务商年平均组织会议约 12 次，
公司对于合作推广服务商的选取有明确标准要求，对于推广机构的资质、规模、
股东及管理从业人员对医药行业及产品的推广经验、销售区域的大小匹配等综合
考量，定期对推广机构进行筛选优化，公司选取的推广服务商从规模、人员配备、
专业能力等方面与推广业务相匹配，能够满足公司产品推广的需要。
2、推广服务费支付同收入贡献是否匹配
由于市场推广费属于制药业务（即：万邦德制药）所发生的，因此相关分析
说明以万邦德制药的收入予以说明，近三年市场推广服务费与收入的匹配情况如
下：
单位：万元
项 目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
万邦德制药业务收入 98,451.89 89,636.93 73,621.97
市场推广费 37,159.05 32,517.09 24,082.06
市场推广费率 37.74% 36.28% 32.71%
2018 年至 2020 年，开展市场推广为万邦德制药销售提供支持，营业收入逐
年增长，市场推广费用分别为 24,082.06 万元、32,517.09 万元、37,159.05 万元，
推广服务费占业务收入的比例分别为 32.71%、36.28%、37.74%，随收入增长而
小幅增长，主要是 2019、2020 年新增的石杉碱甲注射剂、间苯三酚注射剂的推
广增加所致，具备合理的业务原因，推广服务费的支付同收入贡献具备匹配性。
综合上述，万邦德制药的推广服务商所承担的业务项目及频次与其自身员工
人数、专业能力是相互匹配的，推广服务费支付同收入贡献也是相互匹配。
三、请说明推广商业务及推广费用的真实性、商业合理性，公司是否存在
通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等情形。
针对推广服务万邦德制药制定了严格申请及审批的内部控制制度，包括： 预
算管理制度》、《销售管理制度》、《财务管理制度》、《反商业贿赂制度》等
制度。
推广服务商根据经万邦德制药批准的活动预算情况开展推广活动，在推广活
动结束之后提供相关的活动资料，若为会议活动，提供相关的会议资料和推广服
务商开具的推广服务费发票，活动资料主要包括会议的市场活动表、预算明细与
实际支出明细、会议总结表、参会人员签到表、会议照片等；若为咨询活动，提
供市场调研报告和推广服务商开具的推广服务费发票等。万邦德制药依据签订的
推广服务协议，以经审批的预算及推广活动完成的相关资料、相关的费用报销单
据和推广服务商开具的推广服务费发票等确认市场推广费，并根据协议规定进行
款项支付。
万邦德制药与相关推广服务商均签订了《推广服务协议》，且取得推广服务
商开具的推广服务费发票、会议的市场活动表、预算明细与实际支出明细、会议
总结表、参会人员签到表、会议照片等资料，上述资料作为推广服务商按《推广
服务协议》履行其推广义务证明资料，相关推广活动具有真实性。
关于公司是否存在通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等情形，万邦德
制药与合作的推广机构进行明确约定。万邦德制药与合作推广服务商在《推广服
务协议》中约定：乙方保证其有权、有能力从事本协议约定的推广服务，并保证
其遵守国家有关医药市场领域反商业贿赂等相关法律、法规规定，遵守甲方相关
反商业贿赂的规定，不会在进行推广服务时从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违
法、违规行为；乙方的推广行为必须按照本协议的约定进行，且不得违反国家法
律法规的规定，不得从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违反国家法律法规的行为，
否则甲方有权单方解除本协议，并对乙方相关的推广服务费用不进行结算，乙方
自行承担由此给甲方及第三方造成的一切损失。
同时万邦德制药根据公司制定的《销售管理制度》《财务管理制度》《反商
业贿赂制度》等规章制度，与其市场销售人员签订的劳动合同中明确约定，销售
人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定，不得有商业贿赂行为。
通过上述安排，推广服务商能够规范学术推广活动行为，有效避免商业贿赂
等不正当竞争风险。报告期内，万邦德制药不存在商业贿赂不良行为记录，亦不
存在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或者被行政机关处罚的情形。
四、会计师核查意见
会计师在 2020 年度财务报表审计过程中，重点关注销售费用及其中市场推
广费的真实性及完整性，目的是判断公司财务报表是否公允反映公司经营成果。
我们设计并执行了以下审计程序：
1、了解和评价与销售费用（含市场推广费）相关的内部控制的设计及运行
的有效性；
2、取得公司销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行
测，并与账面记录进行比较；
3、对销售费用实施分析程序，包括对销售费用率做多期对比；对月度波动
合理性进行分析；分析在政策变动不大的情况下，单位产品各年度承担的销售费
用变动情况；产品销售结构的变动对整体销售费用变动影响等分析，复核费用的
合理性；
4、针对市场推广费，我们检查市场推广费用发生的证明资料文件，包含但
不限于推广服务协议、推广服务费发票、会议的市场活动表、预算明细与实际支
出明细、会议总结表、参会人员签到表、会议照片等资料进行检查并取得复印件；
并核对市场推广费支付的银行流水，核实银行流水对应的推广费收款方与账务记
录的收款方的一致性；
5、对大额市场推广费发生额进行抽凭检查，检查用款申请是否符合规定，
是否控制在预算范围内，超过预算是否办理预算资金审批手续且符合公司相关规
定；检查报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经过适当的审批；
6、针对 2020 年度市场推广费发生额前 100 家服务商，同时市场推广费发生
额占比 60%以上、应付款项中市场推广费余额约 80%服务商进行函证确认；
7、通过网络查询（企查查）市场推广服务商的工商信息，并核实相关信息，
包含：法人、注册地、经营范围等信息，同时针对发函的服务商核实其函证地址
与注册地址的一致性；
8、进行截止测试，关注是否存在跨期费用。
通过执行上述核查程序，会计师认为，万邦德公司销售费用（含市场推广费）
相关内控制度健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据，未发
现主要支付对象为关联方的情况，销售费用（含市场推广费）列报恰当、合理。
问题 10. 年报显示，你公司于 2019 年 5 月 28 日向资产负债率超过 70%的
子公司温岭万邦德提供担保 32,500 万元，超出担保额度 2,500 万元，请说明具
体原因，是否违反本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 9.11 条的规
定。
回复：
一、基本情况
2020 年年报中披露的“重大担保”中，“实际担保金额”项填报的数据为
截止 2020.12.31 贷款余额，不是公司实际担保金额。
2019 年 5 月 15 日，公司召开的公司 2018 年年度股东大会审议通过的担保
额度为 3 亿元，授权期限为自股东大会通过之日起一年。2019 年 5 月 28 日，上
市公司全资子公司温岭万邦德健康科技与中国农业银行签订固定资产借款合同，
最高借款金额为 3.8 亿元，逐笔发放，当年发放贷款 2.3 亿元，期限 7 年，担保
方式为抵押+担保，温岭万邦德健康科技以自有固定资产提供 1.650 亿元抵押担
保，上市公司和实际控制人为其提供信用担保。截至 2019 年 12 月 31 日上述贷
款余额为 2.3 亿元，公司实际担保余额为 2.3 亿元。
2020 年 5 月 15 日，公司召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的担
保额度为 3.18 亿元，授权期限为自股东大会通过之日起一年。2020 年 6 月-12
月度，上述贷款新增 0.95 亿元，贷款余额为 3.25 亿元；2020 年 12 月，温岭万
邦德健康科技以自有固定资产提供 4.5 亿元抵押担保，进一步为上述贷款提供融
资增信。
截至 2020 年 12 月 31 日，上述贷款余额为 3.25 亿元，公司实际签署的担保
协议为 3.18 亿元，其他担保措施为实际控制人及温岭万邦德健康科技自有固定
资产提供担保。
二、审议决策情况
2019 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于
公司 2019 年度担保计划的议案》，其中包括公司为温岭万邦德健康科技提供 3
亿元融资担保。公司于 2019 年 4 月 25 日披露《关于公司 2019 年度担保计划的
公告》（公告编号：2019-031）。2019 年 5 月 15 日，公司召开 2018 年年度股
东大会审议通过上述议案，授权期限为自股东大会通过之日起一年。。
2020 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司 2020 年度担保计划的议案》，其中包括公司为上市公司为万邦德健康科
技提供 3.18 亿元融资担保。公司于 2020 年 4 月 29 日披露《关于公司 2020 年度
担保计划的公告》（公告编号：2020-045）。2020 年 5 月 15 日，公司召开 2020
年第三次临时股东大会审议通过上述议案，授权期限为自股东大会通过之日起一
年。
综上，截至 2020 年 12 月 31 日，温岭万邦德健康科技在上述固定资产借款
合同下的贷款余额为 3.25 亿元，公司实际为其提供的担保余额为 3.18 亿元，未
超出股东大会审议通过的担保额度。公司提供担保事项未违反深圳证券交易所
《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 9.11 条的规定。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二一年六月二十三日
