东北证券股份有限公司
关于万邦德医药控股集团股份有限公司
实际控制人股份质押的核查意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，东北证券股份有
限公司接受万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”
或“公司”）的委托，担任万邦德发行股份购买资产暨关联交易项目的独立财务
顾问，对本次万邦德实际控制人之一庄惠女士股份质押事项进行了核查，核查
情况及核查意见如下：
一、实际控制人股份解除质押的基本情况
是否为第一 解除质押 占其所 占公司
股东名 质押起始 质押解除
大股东及一 股数（万 持股份 总股本 质权人
称 日 日
致行动人 股） 比例 比例
中国农业银行
庄惠 是 461.54 16.23% 0.75% 2021-2-22 2021-6-22 股份有限公司
温岭市支行
合计 461.54 16.23% 0.75% -- -- --
二、实际控制人股份质押情况
是否为
是否
第一大 本次质押 占公司 是否 质押
股东名 质押股数 为补 质押起始
股东及 占其持股 总股本 为限 到期 质权人 用途
称 （万股） 充质 日
一致行 比例 比例 售股 日
押
动人
至质 杭州崚杉企业
押解 管理咨询合伙 融资
庄惠 是 461.54 16.23% 0.75% 是 否 2021-6-28
除之 企业（有限合 担保
日 伙）
合计 461.54 16.23% 0.75%
三、控股股东及其一致行动人股份累计被质押的情况
截至本核查意见出具日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：
1
单位：万股
已质押股份情况 未质押股份情况
本次质押 本次质押 占其所
持股比 占公司总 未质押股份
股东名称 持股数量 前累计质 后累计质 持股份 已质押股份中 占未质
例 股本比例 占已质押 中限售和冻
押数量 押数量 比例 限售和冻结数 押股份
股份比例 结数量（限
量（限售） 比例
售）
万邦德集
团有限公 19,446.63 31.46% 15,315.00 15,315.00 78.75% 24.77% 10,821.00 70.66% 4,131.29 99.99%
司
赵守明 4,264.69 6.90% 3,723.88 3,723.88 87.32% 6.02% 3,723.88 100% 540.80 100%
庄惠 2,843.13 4.60% 2,355.46 2,817.00 99.08% 4.56% 2,817.00 100% 26.13 100%
惠邦投资 2,244.57 3.63% 1,438.00 1,438.00 64.07% 2.33% 1,438.00 100% 806.57 100%
富邦投资 1,496.38 2.42% 912.00 912.00 60.95% 1.48% 912.00 100% 584.38 100%
合计 30,295.40 49.01% 23,744.35 24,205.88 79.90% 39.15% 19,711.88 81.43% 6,089.17 99.99%
四、涉及业绩承诺方质押对价股份的情况
庄惠本次所质押限售流通股负有潜在重大资产重组业绩补偿义务，质权人
已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，质押人已与质权人就相关股份
在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式，具体情况如下：
（1）庄惠持有的万邦德股票存在业绩补偿义务具体内容详见万邦德 2020
年 1 月 21 日公告的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》，质押人被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务。尽质
押人所知，上述公告已经披露有关被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的所
有真实、准确、完整且不具有误导性的信息。
（2）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 7
月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，杭州崚杉企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州崚杉”、“质权人”）已知悉：
如质押人的业绩补偿义务触发，质押人应当首先以其未办理质押的万邦德股票
向万邦德履行补偿义务；若质押人未办理质押的公司股票数量不足以满足其业
绩补偿义务要求且质押人拟以被质押股票中相应数量的股票（“部分解质押股
票”）补偿给万邦德，则质押人应先提前在合理的时间内向质权人提供相关信息，
质押人和质权人将合理协商一致确定部分解质押股票的数量，并在采取双方协
商一致的措施（包括但不限于向质权人提供令质权人满意的其他担保措施）后，
质权人在合理可行的期间内解除部分解质押股票的质押并办理相关质押登记解
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除手续，前提是该等与部分解质押股票相关的安排不应影响质权人在适用法律
法规和《股票质押协议》项下的其他任何条款和条件。
五、其他情况说明
若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国
证监会相关规定及上述《质押合同》、《告知函》相关约定进行补偿，本独立财
务顾问将督促上述业绩承诺人履行相关义务并按规定予以披露。
六、独立财务顾问核查意见
1、庄惠持有的万邦德股票存在业绩补偿义务具体内容详见万邦德 2020 年
1 月 21 日公告的《万邦德新材股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》；被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务。尽质押人所知，
上述公告已经披露有关被质押股票具有潜在业绩承诺补偿义务的所有真实、准
确、完整且不具有误导性的信息。
2、庄惠已与杭州崚杉签订《质押合同》，根据杭州崚杉盖章确认的《告知
函》，杭州崚杉已知悉庄惠用于向其质押的股票对万邦德存在潜在的业绩补偿义
务。
3、本次庄惠的股份质押事项不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情
形。
独立财务顾问对本次万邦德股东庄惠的股份质押事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份
有限公司实际控制人股份质押的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张旭东 程继光
东北证券股份有限公司
2021 年 7 月 1 日
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