证券代码：002082              证券简称：万邦德               公告编号：2022-045




                万邦德医药控股集团股份有限公司
                关于终止重大资产重组事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    2022 年 11 月 1 日，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“万邦德”）召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产
重组并签署《之股份转让意向协议之终
止协议》。现将相关情况公告如下：
    一、本次筹划重大资产重组的基本情况
    公司于 2022 年 7 月 26 日披露了《关于签署暨拟 筹划重大资 产重组的公 告》（公告 编号：
2022-035）。为促进公司中药大健康核心业务的持续发展，提升核心竞争力，公
司拟通过支付现金方式收购康臣药业集团有限公司（Consun Pharmaceutical Group
Limited）（股份代号：1681，以下简称“康臣药业”、“目标公司”） 合计 238,056,948
股普通股股份，占目标公司已发行股份（“目标股份”）的 29.50%，总代价是按照
目标公司的整体股权预估值为人民币约 74 亿元，以 2022 年 7 月 25 日总股本计对
应目标股份的预估转让价格为每股人民币约 9.17 元。经交易各方初步协商及测算，
公司预计前述收购构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
前述收购如果完成，根据《股份转让意向协议》的约定，万邦德将持有康臣药业
29.50%股份，成为康臣药业第一大股东。
    二、终止筹划本次重大资产重组的原因
    自公司筹划本次重大资产重组事项以来，公司严格按照相关法律法规要求，
聘请了中介机构，积极组织工作团队，配合中介机构推进尽职调查、审计、评估、
法律核查等相关工作，全力推进本次重大资产重组事项，与本次重大资产重组有
关各方进行了积极磋商、探讨和沟通。截至本公告日，万邦德与 Central Success
Developments Limited、Double Grace International Limited、黎倩及安猛最终未能就
交易方案中的核心条款达成一致意见，经友好协商，各方同意终止《股份转让意
向协议》。
    三、《之终止
协议》主要内容
    1、交易各方
    买方：万邦德医药控股集团股份有限公司
    卖方-1：Central Success Developments Limited
    卖方-2：Double Grace International Limited
    卖方-3、保证人-2：黎倩
    保证人-1：安猛
    卖方-1、卖方-2、卖方-3 以下统称为“卖方” ；保证人-1、保证人-2 以下统称
为“保证方”；以上各方统称为“各方” 或分别称为 “一方”。
    各方于 2022 年 7 月 25 日签署了《Consun Pharmaceutical Group Limited 之股
份转让意向协议》（以下简称“《股份转让意向协议》”），就买方拟通过支付
现金方式收购卖方-1、卖方-2 和卖方-3 合计持有的 238,056,948 股、占康臣药业
总股本的 29.5%的普通股股份的交易事项达成初步意向。
    鉴于各方对交易方案进行多轮协商和谈判后，各方未能在 2022 年 10 月 31
日前就交易方案中的核心条款达成一致意见；现协议各方经友好协商，达成如下
协议，以兹共同遵守：
    2、终止协议
    （1）买方不再收购卖方合计所持康臣药业 238,056,948 股、占康臣药业已发
行总股本 29.5%的普通股股份；
    （2）原《股份转让意向协议》自本终止协议签订之日起终止，各方就该协议
互不追究责任，不存在任何纠纷或债权债务；
    3、保密义务
    各方确认，本终止协议生效后，《Consun Pharmaceutical Group Limited 之股
份转让意向协议》第 16 条约定之保密条款继续有效，各方仍需严格遵照执行，承
担相应保密义务。
    四、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
    （一）推进重大资产重组所做的工作
    在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会及深圳证券交易所
的有关规定，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司
等相关中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估、法律核查等相关工
作，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。
    （二）终止重组的相关审议程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2022 年 11 月 1 日以通讯方式召开了第八届董事会第二十次会议，会
议应到董事 8 人，实到董事 8 人，经与会董事表决，会议以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
    2、独立董事意见
    独立董事认为：公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通
协商后作出的决定，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东合法利益的情形，
不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。该议案的审议和表决程序符合
《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
    3、监事会审议情况
    公司于 2022 年 11 月 1 日以通讯方式召开了第八届监事会第十八次会议，会
议应到监事 3 人，实到监事 3 人，经与会监事表决，会议以 3 票同意、0 票反对、
0 票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。
    监事会认为：终止本次重大资产重组事项的审议程序符合有关法律、法规及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，
不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响，同意公司董事会关于终止本次
重大资产重组的决定。
    （三）已履行的信息披露义务
    在本次重大资产重组的筹划过程中，公司按照相关要求披露重大资产重组公
告，并对交易可能存在的风险及不确定性进行了提示，认真履行信息披露义务。
    五、终止本次筹划本次重大资产重组对公司的影响
    本次重组尚未通过股东大会审议，终止本次筹划重大资产重组，对上市公司
没有实质性影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情形，不会
对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。
    六、承诺事项
    根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资
产重组事项。公司董事会对终止本次筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的
不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展并积极提出建议的投资者表
示衷心感谢。
    公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网，有关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广
大投资者注意投资风险。
    七、备查文件
    1、第八届董事会第二十次会议决议；
    2、第八届监事会十八次会议议决；
    3、独立董事关于公司终止重大资产重组事项的独立意见；
    4、《之终止协
议》。

    特此公告。


                                      万邦德医药控股集团股份有限公司
                                                董   事   会
                                           二〇二二年十一月二日