万邦德医药控股集团股份有限公司                    2022 年度董事会工作报告


             万邦德医药控股集团股份有限公司
                     2022 年度董事会工作报告

    2022年度，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，积极推进董事会各项决
议的实施，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公
司法人治理结构，促进公司持续、稳定、健康地发展。现将公司董事会2022年度
工作情况汇报如下：
     一、2022年度主要经营指标情况
    2022 年度，公司实现营业收入 178,642.83 万元，较 2021 年度的 193,060.19
万元下降 7.47%；归属于上市公司股东的净利润 9,387.75 万元，较 2021 年度的
16,650.97 万元下降 43.62%。2022 年度，公司经营业绩较去年同期出现一定幅
度下降的主要原因为：1、受国内外环境复杂多变等多重因素的叠加影响以及厂
房搬迁影响，对医疗器械板块的相关设备计提固定资产减值 2,249.60 元、计提
商誉减值 6,777.87 万元；2、2022 年，药品带量采购的实施等多重因素的叠加
影响下，公司相关产品市场开拓增长不及预期，中选集采后产品价格较大幅度的
下调，由于各地实施进度不一，带量采购的增量，未能完全消除价格下降带来的
影响。
   二、公司产业战略实施情况

   根据公司医药大健康产业发展战略，公司进一步深化医药制造、医疗器械产
业布局做大做强，为此完成一系列重大资产重组、对外投资等事项。
    （一）深化中药产业发展战略，筹划并购中药企业
    为促进公司大健康核心业务的持续发展，拓展中药的发展方向，公司董事会
于 2022 年筹划收购港股上市公司康臣药业股权事项，根据前期尽职调查结果，
公司与康臣药业相关方达成初步收购意向，签署《的议案》，组织中介机构开展全面尽职调查工作，
与港交所就本次收购事宜的多轮咨询、反馈工作，同时积极开展经营者集中反垄
断审查、境外投资备案等相关工作。公司与康臣药业相关方最终未能就交易方案
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 中的核心条款达成一致意见，终止本次收购事宜。
       （二）制定“十四五”发展战略纲要，深化医药大健康产业发展
       2022 年 10 月，董事会积极组织生产、销售、研发、行政等部门依据公司聚
 焦医药大健康产业发展的总体战略，制定公司“十四五”发展战略规划，为公司
 未来五年在现代中药、化学药、医疗器械各业务板块发展指明方向。2022 年 10
 月 27 日公司组织召开董事会审议通过了公司“十四五”战略规划的议案。
       （三）完成股票回购事宜，股权激励计划有序推进
       为进一步完善公司长效激励机制,充分调动管理人员和核心骨干人员的积极
 性，促进公司长期、稳定、健康发展，实现医药大健康产业发展目标，在充分考
 虑公司经营情况、财务状况、发展前景的基础上，公司计划使用自有资金回购公
 司部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。本次股票回购计划
 于 2020 年 3 月 14 日启动，并于 2022 年 3 月 13 日届满到期，累计回购公司股票
 500 万股，回购金额 5,998.01 万元。
       三、董事会日常工作情况
       （一）报告期内董事会及其专门委员会召开情况
       2022 年度，公司董事会召开了 6 次会议，会议的召集、召开程序符合相关
 法律法规的规定，全体董事均以现场参会或通讯表决形式参加了各次董事会及董
 事会专门委员会会议。会议期间，全体董事认真审阅各项议案及相关资料，勤勉
 尽责，并结合自身的专业特长进行客观的分析和判断，认真地履行了董事职责。
       董事会会议召开情况具体如下：
序号     会议名称         召开时间                          主要内容
                                         1.《2021 年度董事会工作报告》；

                                         2.《2021 年度总经理工作报告》；

                                         3.《2021 年度审计报告》；

                                         4.《2021 年度财务决算报告》；

        第八届董事会                     5.《2021 年度利润分配预案》；
 1                        2022.4.13
        第十五次会议
                                         6.《关于计提资产减值准备的议案》；

                                         7.《2021 年年度报告及其摘要》；

                                         8.《关于 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》；

                                         9.《关于 2022 年度申请综合授信额度的议案》；

                                         10.《关于公司 2022 年度担保计划的议案》；
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                                      11.《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助

                                      的议案》；

                                      12.《关于万邦德制药集团有限公司 2021 年度业绩承

                                      诺实现情况的议案》；

                                      13.《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》；

                                      14.《关于聘任审计部经理的议案》；

                                      15.《关于向省红十字会捐赠药品实施“万邦德爱心

                                      之旅--关爱老年人健康活动”的议案》；

                                      16.《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》。
     第八届董事会
2                      2022.4.27      1.《2022 年第一季度报告》。
     第十六次会议

                                      1.《关于签署暨拟筹划重大资产重组的议
     第十七次会议
                                      案》。

     第八届董事会                     1.《2022 年半年度报告及其摘要》；
4                      2022.8.26
     第十八次会议
                                      2.《关于投资设立香港子公司的议案》。

                                      1.《2022 年第三季度报告》；
     第八届董事会
5                      2022.10.27     2.《关于万邦德医药控股集团股份有限公司“十四五”
     第十九次会议
                                      战略规划的议案》。
     第八届董事会
6                      2022.11.1      1.《关于终止重大资产重组事项的议案》。
     第二十次会议

    （二）报告期董事会专门委员召开情况
    1.2022 年度，董事会审计委员会召开 4 次会议，认真审议了公司内审部提
交的各项议案，并按照各项规章制度的规定，结合公司的实际情况，指导和监督
公司内审部本年度的内部审计工作。同时，对会计师事务所审计工作进行检查和
监督，对审计中遇到的相关事项进行沟通和交流，按计划完成了各项工作，未发
现重大问题。
    2.2022 年度，董事会薪酬与考核委员会召开 1 次会议，薪酬与考核委员会
根据《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员
会议事规则》的相关规定，积极了解公司员工薪酬发放情况，对公司薪酬发放进
行了考核。
    3.2022 年度，董事会战略与投资决策委员会召开 1 次会议，战略与投资决
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策委员会认真审议公司内部提交的发展战略、重大投资等议案，并结合公司的实
际情况，就公司未来发展战略、重大投资提供建议。
      （三）报告期内股东大会会议情况
      报告期内，公司董事会召集并组织了 1 次股东大会。公司董事会根据《公司
法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，
严格按照股东大会的授权，认真执行了股东大会通过的各项决议。
      股东大会召开情况具体如下：
序号           会议名称             召开时间                   审议事项
                                                   1.《2021 年度董事会工作报告》；
                                                   2.《2021 年度监事会工作报告》；
                                                   3.《2021 年度财务决算报告》；
                                                   4.《2021 年度利润分配方案》；
                                                   5.《2021 年年度报告及其摘要》；
                                                   6.《关于 2022 年度申请综合授信额度
  1       2021 年年度股东大会           2022.5.9   的议案》；
                                                   7.《关于公司 2022 年度担保计划的议
                                                   案》；
                                                   8.《关于向控股子公司及其下属公司提
                                                   供财务资助的议案》；
                                                   9.《关于续聘 2022 年度审计机构的议
                                                   案》。

      （四）公司治理及规范运作情况
      报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》及其它法律、法规及规定的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健
全内部管理和控制制度，提高公司的治理水平，切实维护公司和全体股东的利益。
      董事会根据公司《未来三年股东回报规划》，积极落实公司分红政策。公司
股东大会、董事会、监事会操作合规、运作有效，公司治理的实际情况与中国证
监会规定的有关上市公司治理的规范性要求基本不存在差异。
      （五）信息披露工作
      董事会严格按照《公司法》《公司章程》和《公司信息披露管理制度》等有
关规定，监控全公司治理情况，严格履行公司的信息披露义务，2022 年度董事
会共计完成了 47 个公告和 80 多份上网、备案文件。
      （六）投资者关系管理工作
      董事会高度重视投资者关系管理工作，维护公司在资本市场的公众形象，
2022 年度，组织接待机构和投资者调研、交流 10 次，共接待 8 家券商机构、60
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多家基金资管等机构；公司通过电话、邮件、互动易等渠道与广大投资者保持沟
通联系，期间组织开展网上业绩说明会 1 次回复投资者 21 个提问，通过互动易
回复投资者 105 个提问，通过投资者热线解答投资者提问 30 多次。董事会通过
媒体采访、机构调研、互动易平台、投资者热线等形式积极向市场传递公司聚焦
医药大健康产业优先发展中药产业相关动态，使广大投资者更深入认识公司医药
制造行业定位，外部投资者也从互动易平台、投资者热线咨询公司医药制造、医
疗器械业务相关的问题，价值传递取得一定成效。
    四、公司董事会 2023 年度工作重点
    2023年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，加强战略目标管理
与实施，全力推进公司医药大健康产业发展目标，促使营收和利润稳步增长，实
现公司和全体股东的利益最大化。
    在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要
求，继续认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大
会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善法人治理
结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，推进公司规范化运作水平迈上
新台阶。公司董事会的工作重点如下：
    （一）面对越加激烈的竞争环境，坚定公司经营指导思想，激发总经理班子
的积极性，借力资本市场，进一步深化医药大健康产业布局，推动公司持续发展。
    （二）切实承担起建立、健全公司内部控制体系建设的责任，按照企业内部
控制基本规范、企业内部控制配套指引等文件要求，结合公司实际情况，深入开
展公司治理，进一步提高内控意识和水平。
    （三）进一步发挥董事会专门委员会的作用，确保董事会对经理层的有效监
督，加强董事会决策功能。
    （四）继续组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门安排的培训，进一
步提高董事、监事、高管人员的合规意识和履职能力。
    （五）继续做好信息披露和投资者关系管理工作，保证信息披露的及时、准
确、完整。



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                                                   董    事   会

                                             二〇二三年四月二十五日