万邦德医药控股集团股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规及《万邦德医药控股集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为万邦德医药控股集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第八届董事会第二十一次会
议审议事项的相关文件，基于独立判断发表如下独立意见：

    一、关于2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情况的
独立意见
    我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公
司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的核查后，
发表独立意见如下：
    1.截止到报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况。
    2.截止到报告期末，公司未发生任何形式的除控股子公司以外的对外担保事
项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
    二、关于2022年度利润分配预案的独立意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，
同时兼顾了公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为，
同意董事会拟定的利润分配预案，并同意将该事项提交公司 2022 年度股东大会
审议。
    三、关于计提资产减值准备事项
    经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和
公司会计政策等相关规定的要求，公司计提资产减值准备后，能更加客观公允
地反应公司的资产状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加
真实可靠，具有合理性。董事会审议该事项的决策程序合法合规，不存在损害
公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

    基于独立判断，我们同意本次计提资产减值准备事项。
    四、关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：目前公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，
各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治 理的规
范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司董事会出具的
《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制的建设
及运行情况。
    五、关于公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，
经认真核查，我们认为，公司 2022 年度能够严格按照董事、监事及高级管理人
员薪酬制度执行，公司董事、监事及高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪
酬一致，制定的薪酬考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章
程》等相关规定。
    六、关于公司 2023 年度担保计划的事项
    经核查，公司本次担保计划事项是为了满足公司及子公司正常生产经营等需
要，增强了公司对外担保行为的计划性与合理性，提高了公司的贷款效率，降低
了整体融资成本，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。因此，我们
同意本次担保计划事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    七、关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的事项
    经核查，公司向控股子公司及其下属公司提供财务资助是在不影响自身正常
经营的情况下进行的，有助于保证控股子公司及其下属公司经营业务发展对资金
的需求，有利于降低公司的整体融资成本。本次财务资助收取资金使用费，提供
财务资助行为符合相关法律法规的规定，表决程序合法、有效，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司向控股子公司及
其下属公司提供财务资助，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    八、关于重大资产重组业绩承诺补偿方案事项
    本次业绩补偿方案的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》
等相关规定和业绩承诺相关约定，审议上述议案时，关联董事已回避表决；本次
业绩承诺补偿方案遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维
护全体股东特别是中小股东的利益。独立董事同意该议案，并同意将该议案提交
公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
    九、关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的独立意见
    公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，以及与交易对
方签订的业绩补偿协议及其补充协议等相关约定，于业绩承诺期限届满后对重大
资产重组标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《重大资产重组注入标的资
产减值测试报告》，经测试，标的资产未发生减值。

    我们认为测试结果合理、公允，我们对此予以认可。董事会的召集、召开、
审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在影响股东利
益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。
    十、关于续聘 2023 年度审计机构的独立意见
    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定，
我们对《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》进行了事前审核。我们认为：大
华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注
册会计师独立审计准则》，勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见。为保证
公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



独立董事：




             李永泉                 曹 悦                  周岳江



                                                  2023 年 4 月 25 日