万邦德医药控股集团股份有限公司

        注入标的资产减值测试审核报告
                    大华核字[2023]000482 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
           万邦德医药控股集团股份有限公司
            注入标的资产减值测试审核报告




                      目     录                 页   次

一、   注入标的资产减值测试审核报告              1-2

二、   万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产    1-4
       重组注入标的资产减值测试报告
                                                      大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                    北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                      电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                   www.dahua-cpa.com




     注 入 标 的 资 产 减 值 测 试 审 核 报 告


                                                      大华核字[2023]000482 号



万邦德医药控股集团股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了后附的万邦德医药控股集团股份有限公司

（以下简称万邦德公司）编制的《万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（以下简称“注入标的资
产减值测试报告”）。

    一、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）的有关

规定，以及万邦德公司与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等签订
的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制
药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》及其补充协议相关要
求，编制注入标的资产资产减值测试报告，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是万邦德公司管理层

的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对万邦德公司管理层编

制的注入标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会计师
审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要求我们
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                                            大华核字[2023]000482 号审核报告




遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资产减值测
试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施
了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信, 我们的
鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
    三、审核结论

    我们认为,万邦德公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告
已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》（2023 年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允

反映了万邦德公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
    四、对报告使用者和使用目的的限定

    本审核报告仅供万邦德公司 2022 年度报告披露时使用，不得用
作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为万邦德公司年度报告的
必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)      中国注册会计师：

                                                                段奇


          中国北京                  中国注册会计师：

                                                              辛庆辉


                                       二〇二三年四月二十五日




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重大资产重组注入标的资产减值测试报告




                   万邦德医药控股集团股份有限公司
             重大资产重组注入标的资产减值测试报告

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）的有关规定，以及万邦德医药
控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等签
订的《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利补偿协议》及
其补充协议相关要求，本公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。

    一、重大资产重组的基本情况
    1．交易对方
    （1）万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）
    （2）赵守明
    （3）庄惠
    （4）温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称“惠邦投资”）
    （5）温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称“富邦投资”）
    （6）其他 22 名股东
    2．交易标的
    万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”或“标的公司”）100%的股权。
    3．交易价格
    根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《资产评估报告》
[卓信大华评报字(2019)第 8405 号]，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果
作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为 273,100.00 万元。经交易各方友好
协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为 273,000.00 万元。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，
发行价格确定为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的
90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
    4．实施情况

    2020 年 1 月 16 日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团

有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116 号），核准本次重大资产重组。

    2020 年 2 月 25 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受

理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万邦德的新增股份登



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重大资产重组注入标的资产减值测试报告




记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万邦德的股东名册。万邦德本次新增股份数量

为 380,222,829 股（其中限售流通股数量为 380,222,829 股），万邦德的总股本变更为

618,222,829 股。

    2020 年 3 月 5 日，本次重组新发行的 380,222,829 股股份在深圳证券交易所上市交易。

    二、本次重组涉及的业绩承诺实现情况
     1． 业绩承诺情况

    根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人的业绩承诺期间

为 4 年，即 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。业绩承诺人承诺，万邦德制药

2019 至 2022 年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事

务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币 18,450 万元、22,650 万

元、26,380 万元、31,250 万元。
     2． 业绩承诺实现情况

    （1）2019 年度业绩实现情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3193 号《万邦德制药集团有

限公司 2019 年度审计报告》，《万邦德制药集团有限公司 2019 年度业绩承诺实现情况说明》

经天健会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药 2019 年度经审计的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东的净利润为 19,069.80 万元，超过承诺数 619.80 万元，完成本年预测

盈利的 103.36%，完成了 2019 年度的业绩承诺。

    （2）2020 年度业绩实现情况

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0010589 号《万邦德制药集

团有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说明》经大

华会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后

归属于母公司股东的净利润为 23,464.03 万元，超过承诺数 814.03 万元，完成本年业绩承诺

的 103.59%，实现了 2020 年度的业绩承诺。

    （3）2021 年度业绩实现情况

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]009377 号《万邦德制药集团

有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明》大华会

计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药 2021 年度经审计的扣除非经常性损益后归属



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于母公司股东的净利润为 26,459.39 万元，超过承诺数 79.39 万元，完成本年业绩承诺的

100.30%。

    （4）2022 年度业绩实现情况
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002037 号《万邦德制药集团
有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明》大华会
计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药 2022 年度经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润为 29,338.51 万元，低于承诺数 1,911.49 万元，完成本年业绩承诺的
93.88%。

    三、减值测试过程

    根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，截至 2022 年 12 月 31 日本次重大资产

重组标的资产对应的业绩承诺期已满，公司对该标的资产的价值进行减值测试。
     1． 评估情况

    本公司聘请卓信大华对截至 2022 年 12 月 31 日万邦德制药全部权益价值进行了评估，

根据卓信大华出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的万邦

德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值报告》[卓信大华估报字(2023)第 8411 号]评

估结果，万邦德制药股东 100%权益在估值基准日的市场价值为 289,100.00 万元。


     2． 本公司所履行的工作

    本次减值测试过程中，公司已向卓信大华履行了以下工作：

    （1）已充分告知卓信大华本次评估的背景、目的等必要信息；

    （2）要求卓信大华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次出具

的《资产评估报告》[卓信大华评报字(2019)第 8405 号]的结果具有可比性，需要确保评估假

设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；

    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求卓信大华在其评估报告中充分

披露。
     3． 减值测算过程

    根据评估结果，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响

的减值测算过程如下：




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     序号                           项目                        万邦德制药数据（万元）

 A             2022 年 12 月 31 日全部股权评估价值                                 289,100

 B             2019-2022 年度三年累计分配利润                                           1,500

 C=A+B         测算金额                                                            290,600

 D             收购股权比例                                                         100%

 E=C*D         按收购股权比例计算的金额                                            290,600

 F             重大资产重组时标的资产的交易价格                                  273,000


 G=F-E         减值金额                                          不适用（未发生减值）




     四、测试结论
     截至 2022 年 12 月 31 日，本次重大资产重组注入的万邦德制药 100%股权截至 2022 年
12 月 31 日的评估值合计为 289,100.00 万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配的影响后为 290,600.00 万元，标的资产交易价格为 273,000.00 万元，
标的资产未发生减值。

     五、本说明的批准
     本说明业经本公司第八届董事会第二十一次会议于 2023 年 4 月 25 日批准。




                                                        万邦德医药控股集团股份有限公司

                                                                        2023 年 4 月 25 日




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