东北证券股份有限公司

              关于

万邦德医药控股集团股份有限公司

  发行股份购买资产暨关联交易

               之

  2022年度业绩承诺实现情况

  及减值测试情况的核查意见




          独立财务顾问




          二〇二三年四月



                1
                                   释 义
     在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

                                   一般术语
万邦德、本公司、公司、      万邦德医药控股集团股份有限公司（曾用名“万邦德新材股份
                       指
上市公司                    有限公司”）
                            万邦德制药集团有限公司（曾用名“万邦德制药集团股份有限
万邦德制药、标的公司   指
                            公司”、“浙江万邦药业股份有限公司”）
实际控制人             指   赵守明、庄惠夫妇
控股股东、万邦德集团   指   万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”）
                            万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、
                            温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投
                            资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、
                            青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合
                            伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限
                            合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州
交易对方               指
                            禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资
                            合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有
                            限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、
                            台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周
                            国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、
                            许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵
交易标的、标的资产     指   交易对方合计持有的万邦德制药集团有限公司 100%股权
                            温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件有
惠邦投资               指
                            限公司”，简称“万邦汽配”）
                            温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有限
富邦投资               指
                            公司”，简称“万邦船舶”）
业绩承诺方             指   万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资
                            《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万
《盈利预测补偿协议》   指   邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》及其
                            补充协议
业绩承诺期             指   2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度
本次交易、本次重组、本
                       指   万邦德发行股份购买万邦德制药 100%股权
次重大资产重组
大华会计师             指   大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师             指   天健会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、东北证券 指   东北证券股份有限公司
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所     指   深圳证券交易所
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元               指   人民币元、人民币万元
    特别说明：本核查意见所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。

                                       2
    2020 年 1 月 16 日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向
万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116 号），核
准上市公司向万邦德集团等 27 名交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制
药 100%股权，2020 年 2 月 4 日，上市公司完成了对万邦德制药 100%股权的过
户工作以及工商股权变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司，2020
年 3 月 5 日完成发行股份的上市工作。
    东北证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，
对万邦德集团等 5 名业绩承诺方做出的关于万邦德制药 2022 年度业绩承诺实现
情况及减值测试情况进行了核查，具体内容如下：

     一、标的资产涉及的业绩承诺情况
    根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本
次交易的业绩补偿期为 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度。业绩承
诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，万邦德制药在 2019 年度、2020 年度、
2021 年度和 2022 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别不低于 18,450 万元、22,650 万元、26,380 万元、31,250 万元。

     二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要条款
    （一）合同主体、签订时间
    2018 年 6 月 13 日，上市公司与业绩承诺方（万邦德集团、惠邦投资、富邦
投资、赵守明、庄惠）签署了《盈利预测补偿协议》。2019 年 4 月 18 日、2019
年 11 月 28 日、2019 年 12 月 16 日，上市公司与业绩承诺方分别签署了《盈利
预测补偿协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《盈利
预测补偿协议之补充协议（三）》。
    （二）业绩承诺期的确定
    上市公司与业绩承诺方一致确认，本次交易的业绩承诺期为 2019 年度、2020
年度、2021 年度和 2022 年度。
    （三）业绩承诺的确定
    业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，万邦德制药在 2019 年度、
2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 18,450 万元、22,650 万元、26,380 万元、
                                       3
31,250 万元。
    （四）利润承诺期内的实际净利润的确定
    上市公司和业绩承诺人一致同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润数
的计算标准及需要满足的基础条件如下：
    1、标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
    2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规
的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
    3、除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在利润
承诺期内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
    4、标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净
利润的影响。
    上市公司和业绩承诺人一致同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，上市
公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度
报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事
务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
    （五）盈利预测补偿
    利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期
末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对上市公司进
行补偿，即业绩承诺方以 100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额
部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，
不免除其当期的现金/股份补偿义务。
    业绩承诺方当期应当补偿股份数量按如下公式计算：
    当期应当补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易上市公司向
标的公司全体股东发行的股份总数－累积已补偿股份数。
    业绩承诺方当期应当增加的额外补偿的现金总额按如下公式计算：
    当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数－已补偿现金金额。
    在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当

                                    4
期应补偿股份小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当
期应补偿现金小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
    （六）整体减值测试补偿
    《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后，上市
公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减
值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚
于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根
据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
    如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份
总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，则业绩承诺方应另行
对上市公司进行股份补偿。业绩承诺方具体补偿顺序和方式见《盈利预测补偿协
议》第四条和补充协议中关于补偿措施修改的约定。
    业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
    业绩承诺方应补偿股份数=标的资产减值额÷本次重组中上市公司向业绩承
诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数，但应补偿股份
总数（包括减值测试补偿和业绩承诺补偿之和）以上市公司向标的公司全体股东
发行的股份总额为限。
    若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算
的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上
市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿
股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
    就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺
补偿方式及约定程序实施。
    前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内
标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
    （七）补偿措施
    根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩承诺补
偿和减值测试补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及
现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现

                                   5
金方式补偿。任何情况下，业绩承诺方因减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的
股份补偿数总数以本次交易中上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数的
100%为限；业绩承诺方发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利
润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
    业绩承诺方内部按照如下方式进行补偿：
    （1）股份补偿：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购
买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前
上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确
定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行
股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次
交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份
比例确定，相互间承担连带责任）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万
邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。
    当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 100%的，
业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
    （2）现金补偿：因业绩承诺而发生的现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄
惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有
的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带
责任。
    在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿
部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应
在利润承诺期内各年年报披露后的 20 个交易日内召开董事会，然后按照相关法
律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司
股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。就现金补偿部分，业绩承诺
方应按《盈利预测补偿协议》第 4.6 条执行。
    自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注
销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
    如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿
的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+
送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照协议约

                                     6
定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上
市公司。
    业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日起
20 个工作日内履行完毕现金补偿义务。
    业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若上市公司股东大会已通过进行现
金分红的利润分配决议，但尚未实施的，上市公司可以直接以业绩承诺方应获得
的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
    全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和
现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直至全
体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
    本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法
控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟
实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以
调整，并履行相关的决策程序。

     三、业绩承诺完成情况
    根据天健会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（天健审[2020]3777 号），天健会计师认为，上市公司管理层编制的《关
于万邦德制药集团有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券
交易所的相关规定，如实反映了万邦德制药集团有限公司 2019 年度业绩承诺完
成情况。
    根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司 2020 年度业绩承诺
实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007097 号），大华会计师认为，万邦
德管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制，在所
有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差
异情况。
    根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司 2021 年度业绩承诺
实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]007122 号），大华会计师认为，万邦
德管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制，在所

                                     7
 有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差
 异情况。
      根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司 2022 年度业绩承诺
 实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]000483 号），大华会计师认为，万邦
 德公司管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司 2022 年度业绩承诺实现情
 况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2023 年修订)的规定编制，
 在所有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数
 的差异情况。
      根据上述天健会计师对万邦德制药 2019 年出具的报告及大华会计师对万邦
 德制药 2020 年度、2021 年度、2022 年度出具的报告，万邦德制药 2019 年度、
 2020 年度、2021 年度、2022 年度实际业绩实现情况如下：
                                                                            单位：万元
            利润补偿期间                承诺数      实际数       差额          完成率
2019 年度扣除非经常损益后归属于母公
                                        18,450.00   19,069.80     619.80        103.36%
司所有者的净利润
2020 年度扣除非经常损益后归属于母公
                                        22,650.00   23,464.03     814.03        103.59%
司所有者的净利润
2021 年度扣除非经常损益后归属于母公
                                        26,380.00   26,459.39      79.39        100.30%
司所有者的净利润
2022 年度扣除非经常损益后归属于母公
                                        31,250.00   29,338.51   -1,911.49        93.88%
司所有者的净利润
2019 年度至 2022 年度扣除非经常损益后
                                        98,730.00   98,331.73    -398.27         99.60%
归属于母公司所有者的净利润累计数

      万邦德制药 2022 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利
 润为 29,338.51 万元，当年度业绩承诺完成率为 93.88%；2019 年度、2020 年度、
 2021 年度、2022 年度，万邦德制药累计实现承诺业绩 98,331.73 万元，低于累计
 业绩承诺数 98,730.00 万元，业绩完成率累计为 99.60%，根据《盈利预测补偿协
 议》及其补充协议，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团、
 赵守明、庄惠需要根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿。经测算，补偿义
 务人需要对公司现金补偿金额为 398.26 万元，应补偿股份数量合计 1,533,774 股
 （补偿股数不足 1 股的，按 1 股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现
 金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计 53.68 万元。



                                          8
    四、未完成业绩承诺的原因

    2022 年，国内外的经济环境复杂多变，医药市场内卷严重，在多重因素的
叠加影响下，公司相关产品市场开拓增长不及预期，药品带量采购招投标，中选
集采后产品价格出现较大幅度的下降，由于各地实施进度不一，带量采购的增量，
未能完全消除价格下降带来的影响。

    2022 年，公司积极采取降本增效、提高产能利用率、调整销售策略等方式，
努力缓解市场变化所带来的不利影响，万邦德制药整体经营业绩较去年同期有所
增长但仍不及预期。

    五、减值测试情况

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）的有关规定，以及
万邦德医药控股集团股份有限公司与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等签订
的《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利补偿
协议》及其补充协议相关要求，万邦德应聘请请具有证券期货业务资格的会计师
事务所对采用收益法评估的标的资产出具《减值测试报告》。本次重组的业绩承
诺期已于 2022 年度届满，为此万邦德聘请卓信大华对本次重组涉及的万邦德制
药全部权益价值进行评估，具体如下：

    （一）委托前，万邦德对卓信大华的评估资质、评估能力及独立性等情况进
行了解，未识别出异常情况。

    （二）本次减值测试过程中，万邦德已向卓信大华履行了以下工作：

    （1）已充分告知卓信大华本次评估的背景、目的等必要信息。

    （2）要求卓信大华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果
和上次出具的《资产评估报告》[卓信大华评报字(2019)第 8405 号]的结果具有可
比性，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

    （3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求卓信大华在其评估
报告中充分披露。

    （三）卓信大华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，
确定采用收益法对委托评估的万邦德制药的全部权益价值进行评估。
                                     9
     （四）标的资产评估情况

     卓信大华于 2023 年 4 月 25 日出具了《万邦德医药控股集团股份有限公司拟
进行资产减值测试所涉及万邦德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值
报告》（卓信大华估报字(2023)第 8411 号)，万邦德制药的全部权益价值在评估基
准日 2022 年 12 月 31 日的评估值为 289,100.00 万元。
     （五）减值测试结论

     根据大华会计师出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减
值测试审核报告》（大华核字[2023]000482 号），截至 2022 年 12 月 31 日，本次
重大资产重组注入的万邦德制药 100%股权截至 2022 年 12 月 31 日的评估值合计
为 289,100.00 万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润
分配的影响后为 290,600.00 万元，标的资产交易价格为 273,000.00 万元，报告期
内标的资产未发生减值。
     （六）审计机构的审核情况

     上市公司委托大华会计师审核了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资
产重组注入标的资产减值测试报告》，根据大华会计师出具的《万邦德医药控股
集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》大华核字[2023]000482 号），
大华会计师认为，万邦德公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》2023 年修订）
及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了万邦德公司重大资产重组注
入标的资产减值测试结论。

      六、独立财务顾问核查意见
     独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》
及其补充协议、天健会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司业绩承诺完成
情况的鉴证报告》（天健审[2020]3777 号）及大华会计师出具《关于万邦德制药
集 团 有 限 公 司 2020 年 度 业 绩 承 诺 实 现 情 况 说 明 的 审 核 报 告 》（ 大 华 核 字
[2021]007097 号）、《关于万邦德制药集团有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况
说明的审核报告》（大华核字[2022]007122 号）、《关于万邦德制药集团有限公司
2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]000483 号），对
上述业绩承诺实现情况进行了核查。

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    经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产暨关联交易涉及的
标的公司万邦德制药 2022 年度业绩承诺完成率为 93.88%，2019 年度、2020 年
度、2021 年度、2022 年度业绩完成率累计为 99.60%，根据《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团、赵守
明、庄惠需要根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿。
    经减值测试，截至 2022 年 12 月 31 日，万邦德制药的全部权益价值为
289,100.00 万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配 的 影响 后为 290,600.00 万 元， 高 于重 大资 产重 组时 标 的资 产的 交易 价 格
273,000.00 万元，承诺期届满未发生减值，补偿义务人无需就资产减值进行补偿。




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    （本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试
情况的核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：

                             张旭东              程继光




                                                 东北证券股份有限公司


                                                          年   月   日




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