东北证券股份有限公司
关于
万邦德医药控股集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2022年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
1
独立财务顾问声明
东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作为万
邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“万邦德”、“上市公司”或“公司”）发
行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本持续督导意见特作如下声明：
本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查并结合万邦德
2022 年度报告，出具了关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之 2022 年度持
续督导意见。
本独立财务顾问对万邦德发行股份购买资产暨关联交易所出具的持续督导
意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带
责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或
者说明。
本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问持续督导意见不构成对万
邦德的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能
产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投
资者认真阅读万邦德的相关公告文件信息。
2
释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一般术语
万邦德、本公司、公司、 万邦德医药控股集团股份有限公司（曾用名“万邦德新材股
指
上市公司 份有限公司”）
万邦德制药集团有限公司（曾用名“万邦德制药集团股份有
万邦德制药、标的公司 指
限公司”、“浙江万邦药业股份有限公司”）
实际控制人 指 赵守明、庄惠夫妇
控股股东、万邦德集团 指 万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”）
万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合
伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产
业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨
询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药
产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药
创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙
交易对方 指 企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合
伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州
经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号
新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资
合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、
夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王
吉萍、朱冬富、陈小兵
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的万邦德制药集团有限公司 100%股权
温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件
惠邦投资 指
有限公司”，简称“万邦汽配”）
温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有
富邦投资 指
限公司”，简称“万邦船舶”）
业绩承诺方 指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资
《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五
《盈利预测补偿协议》 指 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协
议》及其补充协议
业绩承诺期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年度
本持续督导期 指 2022 年度
栋梁铝业 指 栋梁铝业有限公司
湖州加成 指 湖州加成金属涂料有限公司
本次交易、本次重组、本
指 万邦德发行股份购买万邦德制药 100%股权
次重大资产重组
大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、东北证券 指 东北证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本核查意见所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
4
2020 年 1 月 16 日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向
万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116 号），核
准上市公司向万邦德集团等 27 名交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制
药 100%股权，2020 年 2 月 4 日，上市公司完成了对万邦德制药 100%股权的过
户工作以及工商股权变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司，2020
年 3 月 5 日完成发行股份的上市工作。
东北证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，
根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规
的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：
一、本次交易过程中交易各方当事人承诺的履行情况
本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，主要内容已在《万邦德新材股份
有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，相关承诺及履行情况具
体如下：
承诺方 承诺内容 履行情况
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机
构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
该承诺在履行过程
一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
中，不存在违反该承
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所
诺的情况。
提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
万邦德制药的控股
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
股东万邦德集团及
任。
实际控制人赵守
2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交
明、庄惠夫妇，一
易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件
致行动人惠邦投
的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不 该承诺在履行过程
资、富邦投资，交
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 中，不存在违反该承
易对方之万邦德集
漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 诺的情况。
团、惠邦投资、富
大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公司/本人
邦投资、赵守明、
将依法承担个别和连带的法律责任。
庄惠
3、本公司/本人保证，如本次交易所提供或披露的信息
涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
该承诺在履行过程
论明确之前，不转让本公司在万邦德拥有权益的股份，
中，不存在违反该承
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
诺的情况。
书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事
会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核
5
承诺方 承诺内容 履行情况
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身
份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信 该承诺在履行过程
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 中，不存在违反该承
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 诺的情况。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法
律责任。
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机
构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
该承诺在履行过程
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
中，不存在违反该承
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
诺的情况。
件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交
上市公司及全体董
易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用
事、监事、高级管
文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申 该承诺在履行过程
理人员
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 中，不存在违反该承
重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 诺的情况。
或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公
司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信 该承诺在履行过程
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 中，不存在违反该承
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 诺的情况。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法
律责任。
交易对方之九鼎投 1、本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供
资、江苏中茂、青 了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
岛同印信、南京金 原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提
茂、太仓金茂、上 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 该承诺在履行过程
海沁朴、台州禧利、 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 中，不存在违反该承
台州国禹君安、扬 人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和 诺的情况。
州经信、无锡金茂、 文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、
台州创新、周国旗、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
杜焕达、夏延开、 准确性和完整性承担相应的法律责任。
童慧红、张智华、 2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 该承诺在履行过程
王国华、沈建新、 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 中，不存在违反该承
许颙良、王吉萍、 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 诺的情况。
6
承诺方 承诺内容 履行情况
朱冬富、陈小兵 之前，不转让本人在万邦德拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户
信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时
该承诺在履行过程
向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的
中，不存在违反该承
真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记
诺的情况。
载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机
构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
该承诺在履行过程
或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
中，不存在违反该承
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
诺的情况。
件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交
标的公司及全体董
易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用
事、监事、高级管
文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申 该承诺在履行过程
理人员
请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 中，不存在违反该承
重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 诺的情况。
或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公
司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。
3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信 该承诺在履行过程
息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 中，不存在违反该承
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 诺的情况。
如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法
律责任。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
1、本公司/本人保证已经依法对万邦德制药履行了实缴
交易对方之万邦德 出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规
该承诺在履行过程
集团、惠邦投资、 定；本公司/本人真实合法持有万邦德制药的股份，不存
中，不存在违反该承
富邦投资、赵守明、 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作
诺的情况。
庄惠 为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可
能导致本企业作为万邦德制药股东的主体资格存在任
7
承诺方 承诺内容 履行情况
何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的
占有、使用、收益及处分权，为履行本次交易而将本公
司/本人所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在
任何法律障碍。
2、截至本承诺出具日，本公司/本人所持有的万邦德制
药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在
股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委
托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安排
该承诺在履行过程
或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查
中，不存在违反该承
封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁
诺的情况。
止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或
安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或
者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜
在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本人保证上述状况持续至上述股权登记至万
该承诺在履行过程
邦德名下。本公司/本人保证对因违反上述承诺所产生的
中，不存在违反该承
法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺
诺的情况。
给万邦德造成的一切损失。
1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行
了实缴出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司
法的规定；本公司/本人/本企业真实合法持有万邦德制
药的股份，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资
等违反本公司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务 该承诺在履行过程
及责任的行为，不存在任何可能导致本公司/本人/本企 中，不存在违反该承
交易对方之九鼎投 业作为万邦德制药股东的主体资格存在任何瑕疵或异 诺的情况。
资、江苏中茂、青 议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的占有、使用、
岛同印信、南京金 收益及处分权，为履行本次交易而将本公司/本人/本企
茂、太仓金茂、上 业所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在任何
海沁朴、台州禧利、 法律障碍。
台州国禹君安、扬 2、截至本承诺出具日，本公司/本人/本企业所持有的万
州经信、无锡金茂、 邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，
台州创新、周国旗、 不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持
杜焕达、夏延开、 股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类
该承诺在履行过程
童慧红、张智华、 似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻
中，不存在违反该承
王国华、沈建新、 结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不
诺的情况。
许颙良、王吉萍、 存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、
朱冬富、陈小兵 承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法
机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未
决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登
该承诺在履行过程
记至万邦德名下本公司/本人/本企业保证对因违反上述
中，不存在违反该承
承诺所产生的法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因
诺的情况。
违反上述承诺给万邦德造成的一切损失。
（三）关于股份锁定期的承诺
上市公司控股股东 1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，
该承诺在履行过程
万邦德集团及实际 自本次发行结束之日起届满 36 个月内不得以任何形式
中，不存在违反该承
控制人赵守明、庄 转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从
诺的情况。
惠夫妇，及其一致 业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万
8
承诺方 承诺内容 履行情况
行动人惠邦投资、 邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务
富邦投资 已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产
交易对方之万邦德 而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。
集团、惠邦投资、 2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份，
富邦投资、赵守明、 自本次交易完成之日起届满 36 个月内将不以任何方式 该承诺在履行过程
庄惠 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 中，不存在违反该承
协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人控制的上 诺的情况。
市公司股份。
3、本次交易完成后 6 个月内如万邦德股票连续 20 个交
该承诺已履行完毕，
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
不存在违反该承诺的
收盘价低于发行价的，本公司/本人从本次交易中所取得
情况。
的万邦德发行的股份的锁定期自动延长 6 个月。
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
该承诺在履行过程
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
中，不存在违反该承
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
诺的情况。
前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。
5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人
从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易
完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转
增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股 该承诺在履行过程
份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时 中，不存在违反该承
有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或 诺的情况。
其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺
同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行
相应调整。
本公司/本人保证通过本次交易获得的万邦德对价股份
优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃
该承诺在履行过程
废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权
中，不存在违反该承
人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿
诺的情况。
义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
偿事项等与质权人作出明确约定。
1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，
自本次发行结束之日起届满 24 个月内不得以任何形式
该承诺已履行完毕，
转让；本次交易完成后 6 个月内如万邦德新材股票连续
交易对方之九鼎投 不存在违反该承诺的
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
资、江苏中茂、青 情况。
月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业持有
岛同印信、南京金
万邦德新材股票的锁定期自动延长至少 6 个月；
茂、太仓金茂、上
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
海沁朴、台州禧利、
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
台州国禹君安、扬
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
州经信、无锡金茂、
前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股 该承诺在履行过程
台州创新、周国旗、
份； 中，不存在违反该承
杜焕达、夏延开、
3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的万邦德股份在 诺的情况。
童慧红、张智华、
限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文
王国华、沈建新、
件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》
许颙良、王吉萍、
的相关规定；
朱冬富、陈小兵
4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/ 该承诺在履行过程
本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万 中，不存在违反该承
邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部 诺的情况。
9
承诺方 承诺内容 履行情况
分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有
要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或
其它监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）关于避免同业竞争的承诺
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及
其控制的企业外）目前没有从事与万邦德、万邦德制药 该承诺在履行过程
主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实 中，不存在违反该承
际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的 诺的情况。
主营业务相同、相近或构成竞争的业务；
2、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动
人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦
该承诺在履行过程
不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相
中，不存在违反该承
似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何
诺的情况。
与万邦德、万邦德制药及其下属公司从事的业务有直接
或间接竞争关系的经济实体；
上市公司控股股东 3、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动
万邦德集团及实际 人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来
控制人赵守明、庄 从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制
惠夫妇，实际控制 药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公 该承诺在履行过程
人的一致行动人惠 司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德， 中，不存在违反该承
邦投资、富邦投资 在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、 诺的情况。
万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其
下属公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法
律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；
4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及
该承诺在履行过程
其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与
中，不存在违反该承
或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业
诺的情况。
务或项目；
5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获
该承诺在履行过程
得的经营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万
中，不存在违反该承
邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司违反本承诺而
诺的情况。
遭受或产生的任何损失或开支。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
1、在作为万邦德实际控制人期间，本公司/本人将严格
按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万
该承诺在履行过程
邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促
中，不存在违反该承
董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关
上市公司控股股东 诺的情况。
涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避
万邦德集团及实际
表决的义务。
控制人赵守明、庄
2、在作为万邦德实际控制人、实际控制人及其一致行
惠夫妇，实际控制
动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业或其
人的一致行动人惠
他与本公司/本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制 该承诺在履行过程
邦投资、富邦投资
的企业外）与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联 中，不存在违反该承
交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关 诺的情况。
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相
10
承诺方 承诺内容 履行情况
关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资
金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易
后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或
本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显示公
平的关联交易；
3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法
该承诺在履行过程
律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导
中，不存在违反该承
致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损害的情
诺的情况。
况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运
营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式
违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市
公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务
提供担保。
2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照
法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、
聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市
公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市
公司任职并仅在上市公司领薪；保证上市公司拥有完
整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和
上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承
上市公司控股股东 诺人控制的其他企业。
该承诺在履行过程
万邦德集团及实际 3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财
中，不存在违反该承
控制人赵守明、庄 务核算体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、
诺的情况。
惠夫妇 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺
人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能
够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的
资金使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部
经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职
权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之
间不产生机构混同的情形。
5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的
其他企业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干
涉上市公司的业务活动。
1、承诺人保证万邦德的资产独立完整，承诺人及承诺
人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的 该承诺在履行过程
交易对方之九鼎投
资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人 中，不存在违反该承
资
及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 诺的情况。
2、承诺人不超越董事会和股东大会违法干预万邦德董
11
承诺方 承诺内容 履行情况
事、监事和高级管理人员的人事任免；承诺人保证承诺
人及承诺人控制的其他企业不影响万邦德劳动人事、薪
酬管理体系及万邦德生产经营与行政管理的独立性。
3、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
用一个银行账户，不违法干预万邦德的资金使用调度，
不干涉万邦德依法独立纳税。
4、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业产
生机构混同的情形。
5、承诺人保证承诺人除通过合法行使股东权利之外，
不干涉万邦德的业务活动，保证万邦德的业务独立于承
诺人及承诺人控制的其他企业。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董 1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以
该承诺在履行过程
事、监事、高级管 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉
中，不存在违反该承
理人员；上市公司 嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
诺的情况。
控股股东万邦德集 被司法机关立案侦查的情形。
团及实际控制人赵
守明、庄惠夫妇；
交易对方之九鼎投
资、惠邦投资、江
苏中茂、富邦投资、
2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机
青岛同印信、南京
构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国
金茂、太仓金茂、
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近
上海沁朴、台州禧 该承诺在履行过程
36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
利、台州国禹君安、 中，不存在违反该承
机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人/本企业不
扬州经信、无锡金 诺的情况。
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
茂、台州创新、周
交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上
国旗、杜焕达、夏
市公司的重大资产重组的情形。
延开、童慧红、张
智华、王国华、沈
建新、许颙良、王
吉萍、朱冬富、陈
小兵
（八）关于合法合规及承诺情况的承诺
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员
该承诺在履行过程
上市公司控股股东 最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过
中，不存在违反该承
万邦德集团及实际 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
诺的情况。
控制人赵守明、庄 者仲裁；
惠夫妇 2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员
实际控制人的一致 最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 该承诺在履行过程
行动人惠邦投资、 未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到 中，不存在违反该承
富邦投资 证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行 诺的情况。
为。
截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预
见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯 该承诺在履行过程
上市公司 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 中，不存在违反该承
监会立案调查的情形。本公司最近三年不存在受到重大 诺的情况。
行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及重大诉讼或
12
承诺方 承诺内容 履行情况
者仲裁的情形。本公司最近三年未被中国证监会或证券
交易所处以监管措施或行政处罚，不存在其他重大失信
行为。
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人/本企业及主要管
该承诺在履行过程
理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及
交易对方之九鼎投 中，不存在违反该承
行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
资、江苏中茂、青 诺的情况。
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
岛同印信、南京金
2、本公司/本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚
茂、太仓金茂、上 该承诺在履行过程
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺
海沁朴、台州禧利、 中，不存在违反该承
或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
台州国禹君安、扬 诺的情况。
监管处罚的情况。
州经信、无锡金茂、
3、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不
台州创新、周国旗、
存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被 该承诺在履行过程
杜焕达、夏延开、
中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处 中，不存在违反该承
童慧红、张智华、
罚之情形，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 诺的情况。
王国华、沈建新、
仲裁。
许颙良、王吉萍、
该承诺在履行过程
朱冬富、陈小兵 4、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不
中，不存在违反该承
存在重大诉讼或者仲裁。
诺的情况。
（九）关于标的公司无处罚的承诺
1、万邦德制药及其下属公司自 2016 年 1 月 1 日以来不
存在重大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、
土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳
动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关、道路
该承诺在履行过程
运输、交通管理、商务、邮政管理、航港管理、航空运
中，不存在违反该承
输、出入境检验检疫等主管部门的规定而受到重大处罚
诺的情况。
的情形，保证万邦德制药及其下属公司自 2016 年 1 月 1
日至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲
裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处
罚。
2、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司
该承诺在履行过程
未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
中，不存在违反该承
标的公司控股股东 被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事
诺的情况。
万邦德集团及实际 处罚。
控制人赵守明、庄 该承诺在履行过程
3、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司
惠夫妇 中，不存在违反该承
不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。
诺的情况。
4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药
在本次交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取
相关税款或费用（含滞纳金）、处罚；或被有权机关追
该承诺在履行过程
究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形，本公司/
中，不存在违反该承
本人将承担万邦德或万邦德制药因此遭受的全部损失，
诺的情况。
且本公司/本人保证在承担相关责任后不向万邦德或万
邦德制药追偿，保证万邦德或万邦德制药不会因此遭受
任何损失。
5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、 该 承 诺 在 履 行 过 程
未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主 中，不存在违反该承
管部门处罚、补缴的，本公司/本人将承担因此而给万邦 诺的情况。
13
承诺方 承诺内容 履行情况
德制药及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本
公司/本人保证在承担相关责任后不向万邦德制药及其
下属公司追偿，保证万邦德制药不会因此遭受任何损
失。
1、本公司及其下属公司自 2015 年 1 月 1 日以来不存在
重大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土
地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动
与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关、道路运 该承诺在履行过程
输、交通管理、商务、邮政管理、航港管理、航空运输、 中，不存在违反该承
出入境检验检疫等主管部门的规定而受到重大处罚的 诺的情况。
标的公司及其全体 情形，本公司及其下属公司自 2015 年 1 月 1 日至今未
董事、监事和高级 发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政
管理人员 处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。
2、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司未因 该承诺在履行过程
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 中，不存在违反该承
国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。 诺的情况。
该承诺在履行过程
3、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存
中，不存在违反该承
在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。
诺的情况。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，交易各方均
正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。
二、盈利预测的实现情况
根据天健会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司业绩承诺完成情况的
鉴证报告》（天健审[2020]3777 号），天健会计师认为，上市公司管理层编制的《关
于万邦德制药集团有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券
交易所的相关规定，如实反映了万邦德制药集团有限公司 2019 年度业绩承诺完
成情况。
根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司 2020 年度业绩承诺
实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007097 号），大华会计师认为，万邦
德管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的规定编制，在
所有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的
差异情况。
根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司 2021 年度业绩承诺
实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]007122 号），大华会计师认为，万邦
德管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说
14
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 年修订）的规定编制，在
所有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的
差异情况。
根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司 2022 年度业绩承诺
实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]000483 号），大华会计师认为，万邦
德管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2023 年修订)的规定编制，在所
有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差
异情况。
根据上述天健会计师对万邦德制药 2019 年度、大华会计师 2020 年度、2021
年度、2022 年度出具的报告，万邦德制药 2019 年度、2020 年度、2021 年度、
2022 年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
利润补偿期间 承诺数 实际数 差额 完成率
2019 年度扣除非经常损益后归属于母公
18,450.00 19,069.80 619.80 103.36%
司所有者的净利润
2020 年度扣除非经常损益后归属于母公
22,650.00 23,464.03 814.03 103.59%
司所有者的净利润
2021 年度扣除非经常损益后归属于母公
26,380.00 26,459.39 79.39 100.30%
司所有者的净利润
2022 年度扣除非经常损益后归属于母公
31,250.00 29,338.51 -1,911.49 93.88%
司所有者的净利润
2019 年度至 2022 年度扣除非经常损益
98,730.00 98,331.73 -398.27 99.60%
后归属于母公司所有者的净利润累计数
万邦德制药 2022 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利
润为 29,338.51 万元，当年度业绩承诺完成率为 93.88%；2019 年度、2020 年度、
2021 年度、2022 年度，万邦德制药累计实现承诺业绩 98,331.73 万元，低于累计
业绩承诺数 98,730.00 万元，业绩完成率累计为 99.60%，根据《盈利预测补偿协
议》及其补充协议，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团、
赵守明、庄惠需要根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿。经测算，补偿义
务人需要对公司现金补偿金额为 398.26 万元，应补偿股份数量合计 1,533,774 股
（补偿股数不足 1 股的，按 1 股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现
金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计 53.68 万元。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产暨关联交易涉及的
15
标的公司万邦德制药 2022 年度业绩承诺完成率为 93.88%，2019 年度、2020 年
度、2021 年度、2022 年度业绩完成率累计为 99.60%，根据《盈利预测补偿协议》
及其补充协议，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团、赵守
明、庄惠需要根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2022 年总体经营情况
报告期内，万邦德聚焦于医药制造和医疗器械大健康产业。2022 年度，公
司实现营业收入 178,642.83 万元，同比下降 7.47%，归属于上市公司股东的净利
润为 9,387.75 万元同比下降 43.62%。其中，医药制造板块实现营业务收入
138,133.71 万元，同比增长 19.05%，归属于上市公司股东的净利润为 29,888.66
万元，同比增长 10.08%；医疗器械板块实现营业务收入 40,763.58 万元，同比下
降 10.72%，归属于上市公司股东的净利润为-13,752.81 万元，同比下降 62.65%。
（二）2022 年上市公司主营业务构成及主要财务状况
1、2022 年度主要财务状况
2022 年度，上市公司归属于上市公司股东的净利润为 9,387.75 万元，较 2021
年度下降 43.62%，主要是由于对医疗器械板块的相关设备计提固定资产减值、
商誉减值所致，主要是由于主要财务数据如下：
项目 2022 年 2021 年 本年比上年增减
营业收入（元） 1,786,428,308.52 1,930,601,866.40 -7.47%
归属于上市公司股东的净利润（元） 93,877,469.29 166,509,677.21 -43.62%
归属于上市公司股东的扣除非经常
112,097,873.33 135,994,114.16 -17.57%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） -259,455,341.77 22,085,188.15 -1,274.79%
基本每股收益（元/股） 0.15 0.27 -44.44%
稀释每股收益（元/股） 0.15 0.27 -44.44%
加权平均净资产收益率 3.55% 6.43% -2.88%
项目 2022 年末 2021 年末 本年末比上年末增减
总资产（元） 4,215,632,905.31 4,371,377,020.86 -3.56%
归属于上市公司股东的净资产（元） 2,688,085,939.51 2,598,357,643.63 3.45%
16
2、2022 年度业务构成情况
2022 年，上市公司营业收入构成情况如下：
单位：元
2022 年度 2021 年度
项目 同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 1,786,428,308.52 100% 1,930,601,866.40 100% -7.47%
分行业
医药制造 1,075,070,327.80 60.18% 999,375,759.61 51.76% 7.57%
专业设备制造及
407,635,827.96 22.82% 456,562,451.16 23.65% -10.72%
服务
其他业务 303,722,152.76 17.00% 474,663,655.63 24.59% -36.01%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，2022 年度，主要受医疗器械板块的相关设
备计提固定资产减值、商誉减值的影响，上市公司业绩呈下降趋势。
四、公司治理结构与运行情况
本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关要求，持续深入开展公司治
理活动，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司按照相关法律法规要求，建立了较为
完善的法人治理结构，规范运作。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为，除业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务
人万邦德集团、赵守明、庄惠需要根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿外，
本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产暨关联交易方案履行了或正在继
续履行各方的责任和义务，不存在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在
明显差异的情况。
17
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2022 年度持续督导意见》之签章页）
财务顾问主办人：
张旭东 程继光
东北证券股份有限公司
2023 年 4 月 28 日
18
