紫鑫药业：关于修改公司章程的议案2019-04-30
紫鑫药业 关于修改公司章程的议案
吉林紫鑫药业股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位董事：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等要求
结合本公司的实际情况，对《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》部分内容进行修
订。
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可以
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
程的规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合 权激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （五）将股份用于转换上市公司发行的
司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
股份的，应当经股东大会决议。公司依照 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
第二十三条规定收购本公司股份后，属于 因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
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第(一)项情形的，应当自收购之日起10日 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 的，可以依照本章程的规定或者股东大会的
应当在6个月内转让或者注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条第(三)项规定收 议决议。
购的本公司股份，将不超过本公司已发行 公司依照本章程第二十三条第一款规
股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
司的税后利润中支出；所收购的股份应当 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
在一年内转让给职工。 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十一条 （二十二）审议决定公 第四十一条 (二十二)审议决定公司
司单次金额占公司最近一次经审计的净资 单次金额占公司最近一次经审计的净资产值
产值5%的资产核销事项。 20%以上的资产核销事项。
第一百一十七条 董事会对重大事项 第一百一十七条 董事会对重大事项
的决策权限： 的决策权限：
(一)决定不超过公司最近一期经审计 (一)决定公司最近一期经审计的净资
的净资产值20%的投资项目。 产值2%-20%的投资项目。
(二)决定公司单次或在一年内与同一 (二)决定公司单次或在一年内与同一
交易主体累计金额占公司最近一期经审计 交易主体累计金额占公司最近一期经审计总
总资产30%以下的重大资产购买、出售、置 资产30%以下的重大资产购买、出售、置换事
换事项； 项；
(三)决定公司与关联人达成的总额人 (三)决定公司与关联人达成的总额人
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民币3000万元以下，且不超过公司最近一 民币3000万元以下，且不超过公司最近一次
次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事 经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项。
项。 (四)决定公司单次金额在公司最近一
(四)决定公司单次金额在公司最近一 次经审计的净资产值2%-30%的融资事项。
次经审计的净资产值30%以下的融资事项。 (五)决定公司单次金额在公司最近一
(五)决定公司单次金额在公司最近一 次经审计的净资产值20%以下的资产租赁事
次经审计的净资产值20%以下的资产租赁 项。
事项。 (六)决定公司单笔金额占公司最近一
(六)决定公司单笔金额占公司最近一 次经审计的净资产值2%-20%的资产核销事
次经审计的净资产值5%以下的资产核销事 项。
项。 (七)决定本章程第四十二条规定的担
(七)决定本章程第四十二条规定的担 保限额以下的对外提供担保事项，但为关联
保限额以下的对外提供担保事项，但为关 人提供的任何担保事项均应当在董事会审议
联人提供的任何担保事项均应当在董事会 通过后提交股东大会审议决定。
审议通过后提交股东大会审议决定。 （八）决定公司下列对外提供财务资助
（八）决定公司下列对外提供财务资 事项：
助事项： 1、公司及其控股子公司的对外财务资
1、公司及其控股子公司的对外财务资 助总额不超过公司最近一期经审计净资产
助总额不超过公司最近一期经审计净资产 50%的财务资助；
50%的财务资助； 2、公司为资产负债率不超过70%的资助
2、公司为资产负债率不超过70%的资 对象提供的财务资助；
助对象提供的财务资助； 3、连续十二个月内提供财务资助不超
3、连续十二个月内提供财务资助不超 过公司最近一期经审计总资产30%的对外财
过公司最近一期经审计总资产30%的对外 务资助；
财务资助； 4、单笔财务资助金额不超过公司最近
4、单笔财务资助金额不超过公司最近 一期经审计净资产10%的对外财务资助；
一期经审计净资产10%的对外财务资助； 5、证券交易所或本章程规定的其他情
5、证券交易所或本章程规定的其他情 形。
形。 董事会通过上述事项须经全体董事三
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董事会通过上述事项须经全体董事三 分之二以上同意。其中：董事会职权范围内
分之二以上同意。其中：董事会职权范围 决定的对外担保事项，应取得出席董事会会
内决定的对外担保事项，应取得出席董事 议的三分之二以上董事同意并经全体独立董
会会议的三分之二以上董事同意并经全体 事三分之二以上同意；未经董事会批准，公
独立董事三分之二以上同意；未经董事会 司不得对外提供担保。
批准，公司不得对外提供担保。 超过董事会上述权限范围外的重大投
超过董事会上述权限范围外的重大投 资、资产交易、对外担保、对外提供财务资
资、资产交易、对外担保、对外提供财务 助、资产重组等事项，除须经董事会全体董
资助、资产重组等事项，除须经董事会全 事三分之二以上决议通过外，需委托会计师
体董事三分之二以上决议通过外，需委托 和律师等中介机构和人士出具专业意见，并
会计师和律师等中介机构和人士出具专业 提交股东大会审议决定。
意见，并提交股东大会审议决定。
第一百一十九条第十一款后增加一款，其
后条款顺延
第一百一十九条 董事长行使下列职权： 第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会。 （一）主持股东大会。
（二）召集和主持董事会会议。 （二）召集和主持董事会会议。
（三）督促和检查董事会决议的执行。 （三）督促和检查董事会决议的执行。
（四）管理董事会的日常工作。 （四）管理董事会的日常工作。
（五）在董事会休会期间，决定公司 （五）在董事会休会期间，决定公司临
临时报告的披露事项。 时报告的披露事项。
（六）签署公司股票、公司债券及其 （六）签署公司股票、公司债券及其他
他有价证券。 有价证券。
（七）签署董事会重要文件和其他应 （七）签署董事会重要文件和其他应由
由公司法定代表人签署的文件，包括但不 公司法定代表人签署的文件，包括但不限于
限于下述文件： 下述文件：
1、审批使用公司的董事会基金； 1、审批使用公司的董事会基金；
2、根据董事会决定，签发公司总经理、 2、根据董事会决定，签发公司总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级 副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
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管理人员和职能部门负责人的任免文件； 理人员和职能部门负责人的任免文件；
3、根据董事会决定，签发属下全资企 3、根据董事会决定，签发属下全资企
业法定代表人任免文件。 业法定代表人任免文件。
（八）行使法定代表人职权。 （八）行使法定代表人职权。
（九）根据公司经营需要，向总经理 （九）根据公司经营需要，向总经理及
及公司其他人员签署"法人授权委托书"。 公司其他人员签署"法人授权委托书"。
（十）在发生特大自然灾害等不可抗 （十）在发生特大自然灾害等不可抗力
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 定和公司利益的特别处置权，并在事后向董
后向董事会和股东大会报告。 事会和股东大会报告。
（十一）提出公司总经理、董事会秘 （十一）提出公司总经理、董事会秘书
书人选。 人选。
（十二）董事会授予的其他职权。 （十三）董事会授予的其他职权。
本议案尚需提交 2018 年年度股东大会审议
吉林紫鑫药业股份有限公司
提案人：郭春林
2019 年 4 月 29 日
