深圳市科陆电子科技股份有限公司
              Shenzhen Clou electronics Co., ltd




            董事会提名委员会议事规则




（经 2015 年 4 月 27 日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过）




                          二○一五年四月
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                          深圳市科陆电子科技股份有限公司

                                 董事会提名委员会议事规则

                                       第一章 总 则

     第一条 为进一步建立和完善深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，增强董事会选举程序的科学性、民主性，优化董事会的组成人员结构，
使董事会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司设立深圳市科陆
电子科技股份有限公司董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制订本议事规则。

     第二条 提名委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责对公
司董事和总裁人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，同时对总裁提名的其
他高级管理人员、董事长提名的董事会秘书人选进行审查并提出建议。


                                      第二章 人员构成

     第三条 委员会由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。

     第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上
提名，并由董事会选举产生。

     第五条 委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任由全体委
员的二分之一以上选举产生。

     第六条 委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责
时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一
名委员履行召集人职责。

     第七条 委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相
同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则
规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任
公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》
及本规则增补新的委员。


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     第八条 委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人
选。在委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规
定的职权。


                                     第三章 职责权限

     第九条 委员会的主要职责是：

     （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；

     （二）广泛搜寻合格的董事和高级人员的人选；

     （三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；

     （四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

     （五）董事会授权的其他事宜。

     第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。

     第十一条 董事会应充分尊重委员会关于董事候选人提名的建议，在无充分理由或可
靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人予以搁置。

     第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员会可以聘
请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。


                                 第四章 会议的通知与召开

     第十三条 提名委员会由召集人根据需要提议召开；公司董事会、委员会主任或二名
以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。

     第十四条 委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

     除《公司章程》或本议事规则另有规定外，委员会会议在保障委员充分表达意见的
前提下，可以用传真方式做出决议，并由参会委员签字。

     如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并
同意会议决议内容。

     第十五条 委员会会议应于会议召开前五日（不包括开会当日）发出会议通知，临时
会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会议通知。

     第十六条 董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通

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知。

     第十七条 委员会会议通知应至少包括以下内容：

       （一）会议召开时间、地点；

       （二）会议期限；

     （三）会议需要讨论的议题；

     （四）会议联系人及联系方式；

     （五）会议通知的日期。

     第十八条 董事会秘书所发出的会议通知应备附内容完整的议案。

     第十九条 提名委员会的会议通知可采用书面、传真、电子邮件、专人送达或其他快
捷方式（包括公司 OA 网络办公平台）进行通知。

     采用传真、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异
议，则视为被通知人已收到会议通知。


                                 第五章 决策程序

     第二十条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并
提交董事会通过后实施。

     第二十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

     （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；

     （二）提名委员会可在本公司、控（参）股企业内部以及人才市场等广泛物色董事、
总裁人选；

     （三）整理初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；

     （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

     （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进
行资格审查；


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     （六）在提名董事候选人和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和
新聘高级管理人员的建议和相关材料。

     （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他与任职有关的后续工作。


                                 第六章 议事规则

     第二十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有
一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员半数通过方为有效。

     第二十三条 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行
使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以
上代为行使表决权的，该项委托无效。

     第二十四条 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。

     第二十五条 授权委托书应至少包括以下内容：

     （一）委托人姓名；

     （二）被委托人姓名；

     （三）代理委托事项；

     （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，
被委托人是否可按自己意思表决的说明；

     （五）授权委托的期限；

     （六）授权委托书签署日期。

     授权委托书应由委托人和被委托人签名。

     第二十六条 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。

     委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其
委员职务。

     第二十七条 提名委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。

     第二十八条 必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。


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     第二十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规、公司章程及本规则的规定。

     第三十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
名，会议记录由本公司董事会秘书保存。

     第三十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报告董事会。

     第三十二条 出席会议的人员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。


                                   第七章 附 则

     第三十三条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。

     第三十四条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
含本数。

     第三十五条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。

     第三十六条 本议事规则由公司董事会负责解释。




                                               深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

                                                     二〇一五年四月二十七日




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