证券代码：002121             证券简称：科陆电子              公告编号：2018159


               深圳市科陆电子科技股份有限公司
       第六届董事会第四十七次（临时）会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次
（临时）会议通知已于 2018 年 9 月 7 日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，
会议于 2018 年 9 月 12 日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表
决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7 名，其中董事兼董事会秘书黄幼平女士以通讯
方式参加投票表决。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的议案》；

    具体详见刊登在 2018 年 9 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于转让地上铁租
车（深圳）有限公司部分股权的公告》（公告编号：2018161）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《关于追加 2018 年度公司及子公司向银行申请综合授信额度
的议案》；

    具体详见刊登在 2018 年 9 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于追加 2018 年
度公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2018162）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。
    三、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

    具体详见刊登在 2018 年 9 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供
担保的公告》（公告编号：2018163）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

    四、审议通过了《关于拟开展供应链金融业务的议案》；

    具体详见刊登在 2018 年 9 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟开展供应链
金融业务的公告》（公告编号：2018164）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    五、审议通过了《关于控股子公司向控股孙公司增资的议案》；

    具体详见刊登在 2018 年 9 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于控股子公司向
控股孙公司增资的公告》（公告编号：2018165）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    六、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的议案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
结合公司实际经营情况，公司拟申请向合格投资者公开发行公司债券并在深圳证券
交易所挂牌转让。公司董事会对公司的实际情况、财务状况及公开发行公司债券相
关事项进行了逐项自查，董事会认为公司符合现行公司债券政策和《公司债券发行
与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备本次
面向合格投资者公开发行公司债券的条件和资格。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

    七、逐项审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》；

   1、本次债券发行的票面金额、发行规模

    本次债券票面金额为人民币100元/张。本次公开发行公司债券发行规模不超过
人民币10亿元（含10亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授
权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    2、债券品种和期限

    本次公开发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种
的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据国家有关规
定及发行时的市场情况确定。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    3、债券利率及还本付息方式

    本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本，最
后一期利息随本金的兑付一起支付。本次公开发行公司债券的票面利率及还本付息
方式提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在发行前根据市场情况与主承销
商协商确定。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    4、发行方式

    本次公开发行公司债券在经过深圳证券交易所预审无异议及获得中国证券监督
管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式提请股
东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，
在前述范围内确定。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    5、发行对象

    本次公开发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的
合格投资者，合格投资者全部以现金认购。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    6、向本公司股东配售的安排

    本次债券不向本公司股东优先配售。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    7、募集资金的用途

    本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充公司营运资金、偿
还公司债务等。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财
务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    8、赎回条款或回售条款

    本次公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容
提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    9、担保安排

    本次公开发行公司债券是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事
会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    10、发行债券的承销与上市安排

    本次发行的公司债券由主承销商以组织承销团或其他相关法律法规允许的形式
采用代销的方式承销。本次公开发行公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提
下，公司将尽快向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    11、偿债保障措施

    在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在本次公
开发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情
况时，将至少采取如下保障措施：

    （1）不向股东分配利润；

    （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

    （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

    （4）主要责任人不得调离。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    12、决议的有效期

    本次公开发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

    八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公
司债券相关事项的议案》；

    为有效协调本次公开发行公司债券发行过程中的相关事宜，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等
法律法规及《深圳市科陆电子科技股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会拟
提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士，根据有关法律法规的规定及监
管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最
大化的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根
据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次公开发行公司债券的具体发行方案，
修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债
券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期
发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、
具体配售安排、是否设置赎回条款或回售条款以及相关条款的具体内容、募集资金
用途、偿债保障安排、债券交易流通等与本次公开发行公司债券发行方案有关的全
部事宜；

    2、决定并聘请参与本次公开发行公司债券发行的中介机构；

    3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会
议规则》；

    4、制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公开发行公司债券发行
及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券
受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件
进行相应补充或调整；

    5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据
监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公开发行公司债券的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；

    6、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否
继续开展本次公开发行公司债券的发行工作；

    7、授权董事会办理与本次公开发行公司债券相关的其他一切事宜；

    8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次公开发行公司债券的全部事项办理
完毕之日止。

    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次公开发行公司债券
发行的获授权人士，具体处理与本次公开发行公司债券有关的事务并签署相关法律
文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，
代表公司在本次公开发行公司债券发行过程中处理与本次公开发行公司债券发行有
关的上述事宜。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

    本议案尚需提交公司2018年第八次临时股东大会审议。

    九、审议通过了《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的议案》;

    具体详见刊登在 2018 年 9 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发起设立产业
投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2018167）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018年第八次临时股东大会审议。

    十、审议通过了《关于增补王道海先生、蔡赟东先生为公司非独立董事的议案》；

    具体详见刊登在 2018 年 9 月 14 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事辞职
及增补董事的公告》（公告编号：2018168）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司 2018 年第八次临时股东大会采取累积投票制进行审议。

    十一、审议通过了《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的议案》。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会
拟定于2018年10月8日（星期一）在公司行政会议室召开公司2018年第八次临时股东
大会。

    《关于召开公司2018年第八次临时股东大会的通知》全文详见2018年9月14日
《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018169）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
            董事会
      二〇一八年九月十三日