兴业证券股份有限公司

关于深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司

           的问询函》（中小板问询函【2018】第 691 号）

                           相关问题的核查意见



深圳证券交易所中小板公司管理部：

    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”）于 2018
年 9 月 14 日披露了《关于发起设立产业投资基金暨关联交易的公告》，并于 2018
年 9 月 18 日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问
询函》（中小板问询函【2018】第 691 号）（以下简称“问询函”）。持续督导机构
收到问询函后，本着勤勉尽职和诚实信用的原则，经过认真审慎核查后，就问询
函中所涉及持续督导机构发表意见的事项回复如下：

    问询函问题三、储能投资基金具体的投资方向；请核实你公司发起设立储能
投资基金事项是否可能导致新增关联交易，如是，请说明是否已做出相应安排。
请核实上述事项是否符合《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作
指引》中有关减少关联交易的相关规定，并请你公司持续督导机构、独立董事核
实并发表意见。
    我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，对相
关核查事项发表意见如下：

    本次储能投资基金的投资方向为新能源微电网、储能电站、新能源汽车、综
合能源服务等项目。公司发起设立产业投资基金事项尚需经公司 2018 年第八次临
时股东大会审议，储能投资基金需在股东大会审议通过后正式开展设立工作，目
前尚未开展投资活动，当前无法判断储能投资基金投资事项是否可能导致新增关
联交易。

    公司本次发起设立储能投资基金有利于充分利用专业投资机构的管理经验及
投资资源，进一步加强产融结合，整合公司在储能电站、综合能源服务方面的资
源，优化公司战略布局，提升公司综合竞争能力，进而为全体股东创造更大利益。

    未来基金运作中如出现构成关联交易的情形，持续督导机构将督导公司严格
按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和
《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。并严格核查关联交易的
必要性、公平性、真实意图和对上市公司的影响。防止上市公司利用产业基金向
关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

    问询函问题五、储能投资基金的投资决策委员会相关人员的安排；储能投资
基金管理层是否由你公司承当或委派，你公司是否实际参与储能投资基金的实际
经营管理；如否，请说明是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，以及你公
司拟采取的维护你公司利益的措施。请你公司持续督导机构及独立董事发表明确
意见。

    我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，对相
关核查事项发表意见如下：

    储能投资基金的投资决策委员会由四人组成，公司、三峡清洁能源基金、三
峡建信及远致华信有权分别委派一名成员。储能投资基金的实际经营管理由普通
合伙人三峡建信与远致华信负责。

    基金管理人三峡建信由三峡资本控股有限责任公司和建信（北京）投资基金
管理有限责任公司共同出资成立，依托于中国长江三峡集团的清洁能源产业背景，
以清洁能源和新能源、新材料、新技术等战略新兴行业为投资方向。三峡建信目
前在管基金 4 只，认缴出资规模 80 亿元，主要进行清洁能源细分市场的项目开发、
建设和资产管理以及新材料、新能源、清洁能源领域等创新技术企业的股权投资。
截至 2018 年 9 月，三峡建信已完成 16 个项目的投资，4 个项目的退出，股权投资
规模合计超过 17.6 亿元。

    执行事务合伙人远致华信成立于 2017 年 5 月，由深圳市远致投资有限公司联
合宁波信达汉石投资管理有限公司、天津东富博宇企业管理咨询中心（有限合伙）、
建信（北京）投资基金管理有限责任公司共同发起设立，注册资本 1 亿元，股东
均具备大型金融机构背景，涵盖资本运营、资产管理、跨境投资等业务。远致华
信已经通过证券投资基金业协会的管理人资格备案，登记编号为：P1063671。目
前，远致华信在管基金 2 只，实缴资本 12.8 亿元。同时，与建信信托有限责任公
司合作管理 1 只规模为 10 亿元的投贷联动基金。

    虽然储能投资基金管理层人员不由公司承当或委派，公司不直接参与储能投
资基金的实际经营管理，但公司依据合伙协议的约定参加合伙人会议、获取合伙
企业报告、查阅合伙企业会计账簿，可以对合伙企业的经营管理提出建议，通过
在投资决策委员会委派委员的形式，参与基金的相关投资决策，从而可以保障和
维护上市公司及中小股东的利益。

    持续督导机构认为，公司通过获取合伙企业报告、查阅合伙企业会计账簿，
以及在投资决策委员会委派委员的形式，参与合伙企业的经营管理和基金的相关
投资决策，能够保障和维护上市公司及中小股东的利益。

（以下无正文）
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市科
陆电子科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 691 号）相关问题
的核查意见之签署页）




    保荐代表人：

                       张吉翔                李金城




                                               兴业证券股份有限公司

                                                 2018 年 9 月 21 日