深圳市科陆电子科技股份有限公司

  独立董事关于深圳证券交易所问询函相关问题的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司
治理准则》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为深圳市科陆
电子科技股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，我们根据深圳证券交易
所下发的《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函
【2018】第691号），对函中所涉相关问题进行了核实，并基于独立判断立场发表意
见如下：
    问题3、储能投资基金具体的投资方向；请核实你公司发起设立储能投资基金事
项是否可能导致新增关联交易，如是，请说明是否已做出相应安排。请核实上述事
项是否符合《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》中有关
减少关联交易的相关规定，并请你公司持续督导机构、独立董事核实并发表意见。

    我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于
独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：

    公司是综合能源服务商，从智慧能源的发、输、配、用、储到能效管理云平台、
新能源汽车及充电站运营管理云平台等都能提供完整解决方案。本次拟设立的储能
投资基金的投资方向为新能源微电网、储能电站、新能源汽车业务、综合能源服务
等方面，是与公司主营业务相关的投资基金。公司本次发起设立储能投资基金有利
于充分利用专业投资机构的管理经验及投资资源，进一步加强产融结合，整合公司
在储能电站、综合能源服务方面的资源，优化公司战略布局，提升公司综合竞争能
力，进而为全体股东创造更大利益。

    公司发起设立产业投资基金事项尚需经公司2018年第八次临时股东大会审议，
储能投资基金需在股东大会审议通过后正式开展设立工作，目前尚未开展投资活动，
当前无法判断储能投资基金投资事项是否可能导致新增关联交易。未来基金运作中
如出现构成关联交易的情形，作为公司的独立董事，我们将督促公司严格按照《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》
等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

    综上，尽管公司与关联方共同发起设立产业投资基金事项构成关联交易，但该
交易具有必要性及合理性，公司与关联方共同投资遵循了平等、自愿、等价的原则，
履行了必要的审议程序，确保关联交易合法合规，不存在通过关联交易进行利益输
送或损害公司及其他非关联股东利益的情形。

    问题5、储能投资基金的投资决策委员会相关人员的安排；储能投资基金管理层
是否由你公司承当或委派，你公司是否实际参与储能投资基金的实际经营管理；如
否，请说明是否有利于保护上市公司及中小股东的利益，以及你公司拟采取的维护
你公司利益的措施。请你公司持续督导机构及独立董事发表明确意见。

    我们认真审阅了本次交易的相关文件，询问了公司相关高级管理人员，并基于
独立判断的立场，对相关核查事项发表意见如下：

    储能投资基金的投资决策委员会由四人组成，公司、三峡清洁能源股权投资基
金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“三峡清洁能源基金”）、三峡建信（北
京）投资基金管理有限公司（以下简称“三峡建信”）及深圳市远致华信股权投资管
理有限公司（以下简称“远致华信”）有权分别委派一名成员。

    储能投资基金的实际经营管理由普通合伙人三峡建信与远致华信负责。

    基金管理人三峡建信由三峡资本控股有限责任公司和建信（北京）投资基金管
理有限责任公司共同出资成立，依托于中国长江三峡集团的清洁能源产业背景，以
清洁能源和新能源、新材料、新技术等战略新兴行业为投资方向。三峡建信目前在
管基金 4 只，认缴出资规模 80 亿元，主要进行清洁能源细分市场的项目开发、建设
和资产管理以及新材料、新能源、清洁能源领域等创新技术企业的股权投资。截至
2018 年 9 月，三峡建信已完成 16 个项目的投资，4 个项目的退出，股权投资规模合
计超过 17.6 亿元。

    执行事务合伙人远致华信成立于 2017 年 5 月，由深圳市远致投资有限公司联合
宁波信达汉石投资管理有限公司、天津东富博宇企业管理咨询中心（有限合伙）、建
信（北京）投资基金管理有限责任公司共同发起设立，注册资本 1 亿元，股东均具
备大型金融机构背景，涵盖资本运营、资产管理、跨境投资等业务。远致华信已经
通过证券投资基金业协会的管理人资格备案，登记编号为：P1063671。目前，远致
华信在管基金 2 只，实缴资本 12.8 亿元。同时，与建信信托有限责任公司合作管理
1 只规模为 10 亿元的投贷联动基金。

    虽然储能投资基金管理层人员不由公司承当或委派，公司不直接参与储能投资
基金的实际经营管理，但可以依据合伙协议的约定参加合伙人会议、获取合伙企业
报告、查阅合伙企业会计账簿，可以对合伙企业的经营管理提出建议，通过在投资
决策委员会委派委员的形式，参与基金的相关投资决策，从而可以保障和维护上市
公司及中小股东的利益。




                                     独立董事：梁金华      段忠     盛宝军
                                                   2018年9月21日