兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
调整募集资金投资项目实施主体的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳
市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的相关规定，经对科陆电子调整募集资金投资项目实施主体的事项进行了认真、
审慎的尽职核查，发表如下核查意见：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市科陆电子科技股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3229 号）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司由主承销商兴业证券股份有限公司以非公开发行股票的方式向特定投资
者发行人民币普通股（A 股）不超过 223,118,216.00 股。发行价格为每股 8.52 元。
截至 2017 年 3 月 9 日，公司实际已向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）
213,099,435.00 股，募集资金总额 1,815,607,200.00 元。扣除承销费、保荐费及其
他发行费用后，募集资金净额为人民币 1,804,152,081.78 元。由于增值税为价外
税，增值税进项税人民币 648,402.91 元可予以抵扣，公司募集资金入账金额应为
人民币 1,804,800,484.69 元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）验证，并由其出具“大华验字[2017]000148 号”验资报告。公司对募集资
金采取了专户存储制度，并与本公司全资子公司南昌市科陆智能电网科技有限公
司、专户银行和保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。
根据公司《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发
行募集的资金在扣除相关发行费用后将用于以下项目：
金额单位：人民币万元
项目投资总 募集资金净
序号 项目名称 承诺募集资金
额
额 投资额
投资额
1 智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项目 75,971.09 28,001.44 28,001.44
2 新能源汽车及充电网络建设与运营项目 58,604.87 45,927.44 45,927.44
3 智慧能源系统平台项目 73,360.20 69,731.20 69,731.20
4 110MW 地面光伏发电项目 102,496.38 46,436.64 36,819.97
合计 310,432.54 190,096.72 180,480.05
其中，公司第六届董事会第四十二次（临时）会议和2018年第五次临时股东
大会审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的议案》，为进一步实现战略聚焦、突出主业，公司在充分考虑光伏电站项目
建设所在地的政策、配套并网条件、电量消纳情况后，终止实施“110MW地面光
伏发电项目”，并将该项目剩余募集资金331,528,425.70元（含利息收入，具体金
额以实际结转时该项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。
二、关于调整募集资金投资项目实施主体的具体情况
（一）实施主体调整的基本情况
本次拟将所有募集资金投资项目的实施主体进行调整。其中，“智慧能源储能、
微网、主动配电网产业化项目”原实施主体为南昌市科陆智能电网科技有限公司
（以下简称“南昌科陆”）， “新能源汽车及充电网络建设与运营项目”原实施主体
为南昌科陆的全资子公司南昌科陆新能源汽车有限公司及其全资子公司共同实
施，“智慧能源系统平台项目”原实施主体为南昌科陆，现将上述三个募集资金投
资项目实施主体全部调整为公司。公司将开设新的募集资金专项账户，并签署募
集资金监管协议，对募集资金采取专户存储管理。公司将通过减资的方式，将募
集资金从募集资金投资项目原实施主体注入公司开设的新的募集资金专项账户
中。
（二）本次全资子公司减资方案
截止2018年10月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
浙商银行股份有限公司 活期 0.00
5840000010120100338781 280,014,400.00 --
深圳分行 定期 0.00
上海银行股份有限公 活期 57,460,072.27
0039031803003600229 --- 57,460,072.27
司深圳福莲支行 定期 0.00
银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储方式
中国建设银行股份有限 活期 87,202,677.25
44250100000500000683 459,274,400.00 87,202,677.25
公司深圳南山支行 定期 0.00
中国建设银行股份有限 活期 22,290.95
44250100000500000907 --- 22,290.95
公司深圳南山支行 定期 0.00
浙商银行股份有限公司 活期 0.00
5840000010120100338519 697,312,000.00 --
深圳分行 定期 0.00
上海银行股份有限公 活期 34,980,916.24
0039293403003593947 --- 34,980,916.24
司深圳科技园支行 定期 0.00
浙商银行股份有限公司 活期 0.00
5840000010120100347118 368,199,684.69 --
深圳分行 定期 0.00
活期 179,665,956.71
合计 --- 1,804,800,484.69 179,665,956.71
定期 0.00
1、本次减资事项经公司2018年第十次临时股东大会审议通过后，公司将对
上述南昌科陆设立的募集资金专户余额进行减资，减少注册资本人民币
179,643,665.76元（实际减资金额以转出日银行结息后余额为准），将募集资金从
募集资金投资项目原实施主体注入公司开设的新的募集资金专项账户中。
2、2018年5月9日公司第六届董事会第四十二次（临时）会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民
币60,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产
经营等，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案于2018
年5月25日已经公司2018年第五次临时股东大会审议通过。2018年6月1日公司第
六届董事会第四十四次（临时）会议审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金计划的议案》，同意公司调整使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金计划，使用额度由不超过人民币60,000万元调整为不超过90,000万元，
使用期限自股东大会审议通过之日起不超过十二个月。该议案于2018年6月19日
已经公司2018年第七次临时股东大会审议通过。
公司将根据上述闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况，通过减资的方
式，将上述用于暂时补充流动资金的募集资金从募集资金投资项目原实施主体注
入公司开设的新的募集资金专项账户中。
（三）实施主体变更的原因和影响
根据公司实际情况及发展规划，同时为便于募集资金项目的核算与管理，提
高募集资金的使用效率，公司拟将“智慧能源储能、微网、主动配电网产业化项
目”、“新能源汽车及充电网络建设与运营项目”、“智慧能源系统平台项目”的实
施主体全部调整为公司。
本次调整募集资金投资项目实施主体不影响项目原有的投资方案，项目建设
的基本内容与原计划一致，项目的募集资金投资总额不变。公司将遵守《募集资
金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募
集资金使用的合法、有效。
本次调整符合公司实际情况和项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目
的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情形，不会对项目实施产生不利影响。本次实施主体是由公司下属子公司调整
为公司，不属于募集资金用途的变更，因此无需提交公司股东大会审议。
（四）相关审批程序
1、董事会审议情况
公司第六届董事会第五十次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金投
资项目实施主体的议案》。
2、公司独立董事意见
公司独立董事就本次公司调整募集资金投资项目实施主体事项发表如下独
立意见：公司本次调整募集资金投资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资
金投资项目运作需要，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资
效益，符合公司的发展战略及全体股东利益，有利于公司的长远发展，没有违反
中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公
司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在变相更改募集资金用途
和损害股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整事项。
3、监事会审议意见
公司第六届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于调整募集资金
投资项目实施主体的议案》，并就调整事项发表如下意见：本次调整募集资金投
资项目实施主体，符合公司实际情况和募集资金投资项目运作需要，有利于加快
募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资效益，不存在变相更改募集资金用
途和损害股东利益的情况，不会对项目实施造成实质性影响，符合相关法律法规
的规定。本次调整履行了必要的决策程序，没有违反中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司本次调整事项。
三、保荐机构意见
1、公司本次调整募集资金投资项目实施主体事项已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；
2、公司本次调整募集资金投资项目实施主体有利于募集资金投资项目的核
算与管理，提高募集资金的使用效率。公司拟通过减资的方式，将募集资金从募
集资金投资项目原实施主体注入公司开设的新的募集资金专项账户中。本次调整
募集资金投资项目实施主体的程序符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》及公司《募集资金管理办法》等相关规定。
兴业证券对科陆电子调整募集资金投资项目实施主体无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公
司调整募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张吉翔李金城
兴业证券股份有限公司
2018年11月12日
