股票简称：科陆电子                                    股票代码：002121
债券简称：14 科陆 01                                  债券代码：112226




       深圳市科陆电子科技股份有限公司
         公司债券受托管理事务临时报告




发行人：深圳市科陆电子科技股份有限公司
住所：深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A6栋2A




                            保荐人、主承销商
                       簿记管理人、债券受托管理人




           住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层



                          二零一九年二月




                                   1
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为深圳市科陆电子科技股
份有限公司（以下简称“科陆电子”或“发行人”）公开发行的“14 科陆 01”的债券
受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注“14 科陆 01”对债券持有
人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受
托管理人执业行为准则》规定及《受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报
告如下：

    一、发行人 2019 年资产拟出售情况如下：

    （一）、出售、转让资产概述

    根据发行人于 2019 年 1 月 25 日发布的《关于转让上海卡耐新能源有限公
司股权的公告》，提请注意事项如下：

    本次资产出售方为科陆电子，交易对方为恒大新能源动力科技(深圳)有限公
司，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次拟交易的标的资产为发行人持有的上海卡耐新能源有限
公司（以下简称“上海卡耐”）58.07%股权。具体情况为，发行人拟将所持有的
上海卡耐 58.07%的股权以人民币 647,757,500 元（扣除了公司未实缴出资款人民
币 412,020,000 元）的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司（以下简
称“恒大新能”，前述股权转让简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再
持有上海卡耐股权。

    2018 年 4 月，发行人因融资需要将持有的上海卡耐的股权质押给中国长城
资产管理股份有限公司深圳市分公司。发行人已于《股权转让协议书》签署前取
得中国长城资产管理股份有限公司深圳市分公司关于股权质押解除的认可并正
在办理股权质押解除手续，以实现股权转让的顺利交割。

    发行人本次拟转让的上海卡耐股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存
在查封、冻结等司法措施。

    （二）、交易金额占发行人上年末净资产的比例

    截止 2017 年 12 月 31 日，发行人净资产为 50.24 亿元，预计交易金额 6.48


                                     2
亿元，预计交易总资产将占发行人上年末净资产比例范围为 12.90%。

    （三）、交易的定价政策及定价依据

    本次交易以具有证券、期货相应从业资质的审计机构大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《上海卡耐新能源有限公司 2017 年度审计报告》（大华审字
【2018】002952 号)审计的净资产和经营状况及上海卡耐截止 2018 年 9 月 30 日
的财务报表和实际经营状况为依据，并参考上海卡耐原股东浙江万丰奥威汽轮股
份有限公司、苏州正力蔚来新能源科技有限公司、阿尔特汽车技术股份有限公司
和上海耐创投资合伙企业（有限合伙）分别出让其持有的上海卡耐股权时人民币
16.13 亿元的整体估值（详见公司于 2019 年 1 月 23 日在巨潮资讯网披露的
2019006 号公告），经交易双方协商，本次交易对价以上海卡耐整体估值人民币
18.25 亿元为基础确定。

    （四）、相关决策情况

    2019 年 1 月 25 日召开的公司第六届董事会第五十五次（临时）会议审议通
过了《关于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》。 2019 年 2 月 12 号召开
的公司 2019 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于转让上海卡耐新能
源有限公司股权的议案》。

    （五）、影响分析

    鉴于发行人本次筹划的资产出售事项涉及金额较大，出售股权所得款项将用
于补充流动资金及公司主营业务投入，可能对发行人资产结构调整有一定影响，
受托管理人也将密切关注该事项的后续进展情况，评估对债券持有人利益的影
响。

       二、发行人 2018 年业绩预告修正具体情况如下：

    （一）业绩预告期间：2018 年 1 月 1 日－2018 年 12 月 31 日。

    （二）前次业绩预告情况：发行人在 2018 年 10 月 29 日披露的《2018 年第
三季度报告》中预计：2018 年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降
70%至 100%，2018 年度归属于上市公司股东的净利润变动区间为 0 万元


                                     3
~13,759.85 万元。

    （三）修正后业绩预计：
       项目                    本期报告                    上年同期
归属于上市公司股东   亏损 90,000 万元—110,000 万元   盈利 45,866.18 万元
    的净利润

    本次业绩预告修正是公司初步测算的结果，具体财务数据以公司 2018 年年
度报告为准。

    三、风险提示

    国信证券作为“14 科陆 01”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的
利益，履行债券受托管理人职责，在获悉以上相关事项后，受托管理项目小组就
有关事项与发行人进行了沟通确认，同时根据《公司债券受托管理人执业行为准
则》的第十一条、第十七条要求，出具本临时受托管理事务报告。

    鉴于发行人本次筹划的重大资产出售事项涉及金额较大，若成功出售该部分
资产将可能对发行人经营情况造成一定影响，并可能影响发行人短期及长期偿债
能力。受托管理人就发行人关于筹划重大资产出售事项金额较大且存在较大不确
定性，提醒投资者注意相关风险。

    （以下无正文）




                                      4
5