科陆电子：兴业证券股份有限公司关于公司保荐总结报告书2019-04-23
兴业证券股份有限公司关于
深圳市科陆电子科技股份有限公司
保荐总结报告书
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，兴业证券股份有
限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳市科陆电子科技股份有
限公司（以下简称“科陆电子”、“公司”）2017 年非公开发行股票的保荐机构
出具本保荐工作总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会对保荐总结报告书相关
事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 兴业证券股份有限公司
注册地址 福建省福州市湖东路 268 号
主要办公地址 上海市浦东新区长柳路 36 号兴业证券大厦 10 楼
法定代表人 杨华辉
保荐代表人 张吉翔、李金城
联系电话 021-38565707
三、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 深圳市科陆电子科技股份有限公司
证券代码 002121
注册资本 140834.9147 万元
注册地址 深圳市光明新区观光路 3009 号招商局光明科技园 A6 栋 2A
主要办公地址 深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦
法定代表人 饶陆华
实际控制人 饶陆华
联系人 黄幼平
联系电话 0755－26719528
本次证券发行类型 2017 年度非公开发行股票
本次证券发行时间 2017 年 3 月 8 日
本次证券上市时间 2017 年 3 月 23 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所中小企业板
年度报告披露时间 2017 年度报告披露时间为：2018 年 3 月 6 日
2018 年度报告披露时间为：2019 年 4 月 23 日
四、保荐工作概述
项目 内容
科陆电子信息披露文件由本保荐机构保荐代表人认真审阅后报交
1、公司信息披露审 易所公告。
阅情况 保荐代表人认为公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完
整。
在持续督导期间，保荐代表人对科陆电子进行了 2 次现场检查，主
要检查内容有：（1）检查公司股东大会、董事会、监事会运行情况，
并协助制作和审阅了三会相关文件；（2）检查公司内部控制制度的
执行情况，对公司治理方面有待改进的问题督促公司进行自查并制
2、现场检查情况 定整改计划；（3）检查公司募集资金使用及存储情况，检查募集资
金投资项目的运营情况；（4）检查公司生产经营情况；（5）检查公
司记账凭证等会计记录；（6）检查公司具体规章制度的执行情况；
（7）协助监管机构对公司的核查工作，并制作现场检查报告加强
对公司的持续检查。
3、督导公司建立健 在持续督导期间，保荐代表人督导发行人建立各项制度，并对各项
全并有效执行规章 制度的执行情况进行检查。
制度（包括防止关联
方占用公司资源的
制度、内控制度、内
部审计制度、关联交
易制度等）情况
4、督导公司建立募 在持续督导期间，保荐机构与发行人、存储银行签署三（四）方监
集资金专户存储制 管协议，定期或不定期检查存储专户，严格监督发行人按照管理制
度情况以及查询募 度存储和使用募集资金。保荐机构认为科陆电子严格执行了募集资
集资金专户情况 金专户存储制度，有效执行了三（四）方监管协议。
2017 年度，保荐代表人列席了 0 次股东大会、0 次董事会、0 次监
5、列席公司董事会 事会。
和股东大会情况 2018 年度，保荐代表人列席了 0 次股东大会、0 次董事会、0 次监
事会。
在持续督导期间，保荐机构对发行人使用闲置募集资金用于补充流
动资金、调整部分募集资金投资项目实施主体、终止实施部分募投
6、保荐机构发表独
项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金、年度募集资金存放与
立意见情况
使用情况、转让控股子公司股权暨关联交易、为参股子公司提供关
联担保等事项发表了独立意见。
7、保荐机构发表公
在持续督导期间，没有发生需保荐机构发表公开声明的情况。
开声明情况
在持续督导期间，保荐机构向深圳证券交易所报送报告列示如下：
《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2017 年度持续督导培训情况的报告》、兴业证券股份有限公司关于
深圳市科陆电子科技股份有限公司 2018 年度持续督导培训情况的
报告》、《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限
8、保荐机构向深交
公司 2017 年度现场检查报告》、《兴业证券股份有限公司关于深圳
所报告情况
市科陆电子科技股份有限公司 2018 年度现场检查报告》、《兴业证
券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2017 年度
保荐工作报告》、《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技
股份有限公司深圳市科陆电子科技股份有限公司 2018 年度保荐工
作报告》等。
9、保荐机构配合深
交所工作情况（包括 保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐机
回答问询、安排约 构配合交易所工作的情况。
见、报送文件等）
10、发行人配合保荐 发行人积极配合保荐机构和保荐代表人的持续督导工作，未发生隐
工作的情况 瞒、怠慢等不作为情况。
11、发行人聘请的中 发行人聘请的中介机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京
介机构配合保荐工 国枫律师事务所能够积极配合保荐工作。
作的情况
1、2018 年 12 月 21 日，公司在尚未归还前次用于暂时补充流动资
金的募集资金的情况下，公司股东大会审议通过了《关于调整使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的议案》，将闲置募集资
金暂时补充流动资金额度由不超过 90,000 万元调整为不超过
107,000 万元。上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条及《中小企业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》第 6.3.8 条的规定。针对上述事项，保荐机构
于 2018 年 12 月 5 日对科陆电子本次调整使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金计划事项发表了保留意见。
2、2018 年 9 月起，因公司全资子公司百年金海科技有限公司（以
下简称“百年金海”）涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被
告起诉要求承担担保责任，公司开始对百年金海对外担保情形进行
自查。经公司自查，百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利
益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保作出时均
未告知公司及公司委派人员，相关担保文件的签署和盖章程序未履
行百年金海内部审批流程，更未经公司同意。相关债权人均未能提
供相应的担保合同，公司仅通过陆续收到的法院通知书、银行通知
书、债权人上门投诉等才能知悉相关担保事项。截至目前，公司已
12、其 他
经知悉的对外担保金额达 17,280 万元，公司已经就百年金海对外担
保事项委托诉讼律师团队进行处理，并就相关刑事犯罪行为向公安
机关报案，相关案件尚未取得人民法院的最终判决和公安机关立案
通知。如主债务人陈长宝未及时清偿债务，百年金海作为担保人将
被一并要求履行清偿责任，百年金海承担清偿责任的范围包括主债
权本金、利息及债权人主张债权发生的费用。
公司已采取的解决措施如下：1）公司已于 2018 年 4 月派驻管
理团队接管对百年金海的管理。公司接管百年金海的日常管理后，
立即着手系统性梳理百年金海的业务情况。2）2018 年 9 月起，通
过收到法院通知书、银行通知书、担保权人主张权益等方式，公司
陆续知悉百年金海对外担保事项，开始对百年金海对外担保情形进
行自查。聘请专业律师团队，对已起诉案件进行梳理、了解查证并
积极应诉。3）公司对目前已经诉讼中的 3 个借款担保纠纷案件已
积极应诉，对相关违法犯罪行为公司也会收集证据向人民法院提起
诉讼，维护公司合法权益。如百年金海已对郑州银行无故划扣我方
款项一事提起诉讼，法院 2019 年 1 月 14 日已立案，该案已于 2019
年 3 月 7 日在管城法院开庭审理，正在等待判决。4）2019 年 1 月
14 日，郑州市公安局郑东分局经侦大队出具受案回执，事由为陈长
宝涉嫌职务侵占案（查询编号 J4101580200002）。5）结合目前发现
的百年金海对外担保事项，积极采用法律手段，参考律师对该类对
外担保事项的意见及判断，谨慎考虑该事项对公司 2018 年度财务
报告中预计负债计提及信息披露的影响，公司管理层将会保持谨慎
的态度。
3、科陆电子于 2018 年 6 月 29 日收到深圳证券交易所《关于深圳
市科陆电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人绕陆华的监管
函》（中小板监管函【2018】第 115 号），其控股股东、实际控制人
于 2018 年 5 月 11 日至 6 月 4 日期间，累计质押科陆电子股票 9,365
万股，合计占科陆电子总股本的 6.65%。未及时告知公司上述股份
质押事项，导致上市公司直至 2018 年 6 月 9 日才对外披露相关公
告。公司已于 2018 年 6 月 9 日披露相关公告，并吸取教训，杜绝
上述问题再次发生。
4、截至 2018 年 12 月 31 日，2017 年度非公开发行股票募集资金尚
有人民币 1,070,000,000.00 元暂时补充流动资金。募集资金账户尚
有余额为人民币 3,492,641.95 元。作为科陆电子 2017 年度非公开发
行股票并上市的保荐机构，2019 年度及以后仅对募集资金使用事项
继续履行持续督导义务。
五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项
2018 年 8 月 4 日，饶陆华先生与深圳市远致投资有限公司（以下简称“远
致投资”）签署了《股份转让协议》，饶陆华先生拟转让 151,860,092 股人民币普
通股股份（约占公司总股本的 10.78%）给远致投资。本次转让完成后，饶陆华
先生持有公司 455,580,277 股股份，约占公司总股本的 32.35%；远致投资持有公
司 151,860,092 股股份，约占公司总股本的 10.78%。
2019 年 3 月 29 日，饶陆华先生与远致投资签署了《股份转让协议》，饶陆
华先生拟转让 113,895,069 股人民币普通股股份（约占公司总股本的 8.09%）给
远致投资。本次转让完成后，饶陆华先生持有公司 341,685,208 股股份，约占公
司总股本的 24.26%；远致投资持有公司 340,672,391 股股份，约占公司总股本的
24.19%。
六、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
科陆电子在持续督导期间已披露的信息内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的
相关规定。
公司未及时履行信息披露义务的事项及原因：
1、公司控股股东、实际控制人于 2018 年 5 月 11 日至 6 月 4 日期间，累计质
押科陆电子股票 9,365 万股，合计占科陆电子总股本的 6.65%。未及时告知公司上述
股份质押事项，导致上市公司直至 2018 年 6 月 9 日才对外披露相关公告。公司已于
2018 年 6 月 9 日披露相关公告，并吸取教训，杜绝上述问题再次发生。
2、公司全资子公司百年金海原实际控制人陈长宝为谋取其个人利益，私自利
用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保作出时均未告知公司及公司委派人员，
相关担保文件的签署和盖章程序未履行百年金海内部审批流程，更未经公司同意。
公司仅通过陆续收到的法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉等才能知悉相关
担保事项。导致公司未及时披露百年金海相关担保事项。
七、对募集资金使用审阅的结论性意见
科陆电子募集资金管理制度得到了有效执行，严格遵守募集资金三（四）方监
管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、或用于投资持有交易性金
融资产和可供出售的金融资产等法律法规所禁止的情形；募集资金的使用履行了必
要的法律程序。
持续督导期间，公司募集资金使用存在违反了深圳证券交易所《股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》第 6.3.8 条的规定的情况。公司在尚未归还前次用于暂时补充流动资金的募集
资金的情况下，将闲置募集资金暂时补充流动资金额度由不超过 90,000 万元调整为
不超过 107,000 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，科陆电子 2017 年非公开发行股票
募集资金未全部使用完毕。作为科陆电子 2017 年度非公开发行股票并上市的保荐机
构，2019 年度及以后仅对募集资金使用事项继续履行持续督导义务。
（本页无正文，仅为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限
公司保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
张吉翔
李金城
法定代表人：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
2019 年 4 月 20 日
