科陆电子：兴业证券股份有限公司关于公司2018年度保荐工作报告2019-04-23
兴业证券股份有限公司
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2018 年度保荐工作报告
保荐机构名称：兴业证券股份有限公司 被保荐公司简称：科陆电子
保荐代表人姓名：张吉翔 联系电话：021-38565707
保荐代表人姓名：李金城 联系电话：022-28226388
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况 本保荐机构于 2017 年 3 月 23 日起履
行科陆电子 2017 年非公开发行股票募
集资金的持续督导义务，本保荐机构
保荐代表人按照《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》等规章制度的
要求，对科陆电子 2018 年度历次公开
披露的信息进行了查阅，并督促及指
导公司全面、合法、及时地进行信息
披露。
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度
的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是
括但不限于防止关联方占用公司资源的制
度、募集资金管理制度、内控制度、内部
审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 公司全资子公司百年金海未有效执行相
关规章制度。具体情况如下：百年金海
原实际控制人陈长宝为谋取其个人利
益，私自利用百年金海对其个人债务进
行担保，相关担保未告知公司及公司子
委派的人员，相关担保文件的签署和盖
章程序也未履行百年金海内部审批流
程，更未经科陆电子同意。
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 一致
露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 0次
（2）列席公司董事会次数 0次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1 次现场沟通督导，2018 年度现场检
查 1 次，出现场检查报告 1 次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 现场检查发现问题和说明如下：募集
资金使用问题、业绩波动、对外担保、
商誉减值、公司非公开发行公司债进
展情况，已在 2018 年度现场检查报告
中详细披露。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 12 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 2018 年 12 月 21 日，公司在尚未归还
前次用于暂时补充流动资金的募集资
金的情况下，公司股东大会审议通过
了《关于调整使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金计划的议案》，将闲
置募集资金暂时补充流动资金额度由
不 超 过 90,000 万 元 调 整 为 不 超 过
107,000 万元。上述行为违反了深圳证
券交易所《股票上市规则（2018 年 11
月修订）》第 1.4 条及《中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第 6.3.8 条的规定。针对上述事项，保
荐机构于 2018 年 12 月 5 日对科陆电
子本次调整使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金计划事项发表了保留
意见。
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 无
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 27 日
（3）培训的主要内容 1、需关注的新规则（重大违法强制退
市新规、股票上市规则需关注的修订、
高转送新规、减持新规等）；
2、规范运作重要事项（募集资金管理、
关联交易、对外担保、对外提供财务
资助、风险投资、信息披露等）；
3、重要法规提醒。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 公司全资子公司百年金海原实际控制 保荐机构 在年度现 场培
人陈长宝为谋取其个人利益，私自利 训中重点 培训 规范 运作
用百年金海对其个人债务进行担保， 重要事项。公司已在《深
相关担保未告知公司及公司子委派的 圳市科陆 电子科技 股份
人员，导致相关担保未及时披露。 有限公司 关于对深 圳证
券交易所 问询函回 复的
公告》中披露相关信息。
2. 公 司 内 部 制 度 的 建 公司全资子公司百年金海原实际控制 保荐机构 在年度现 场培
立和执行 人陈长宝为谋取其个人利益，私自利 训中重点 培训了 规 范运
用百年金海对其个人债务进行担保， 作重要事项。公司已通过
相关担保未告知公司及公司子委派的 收到法院通知书、银行通
人员，相关担保文件的签署和盖章程 知书、债权人上门投诉知
序也未履行百年金海内部审批流程， 悉、梳理的百年金海对外
更未经公司同意。 担保情况，并完善公司及
子公司内部制度。
3．“三会”运作 公司全资子公司百年金海原实际控制 保荐机构 在年度现 场培
人陈长宝为谋取其个人利益，私自利 训中重点 培训了 规 范运
用百年金海对其个人债务进行担保， 作重要事项。公司已通过
相关担保未告知公司及公司子委派的 收到法院通知书、银行通
人员，相关担保文件的签署和盖章程 知书、债权人上门投诉知
序也未履行百年金海内部审批流程和 悉、梳理的百年金海对外
三会审议流程。 担保情况，并完善公司及
子公司“三会”运作。
4. 控 股 股 东 及 实 际 控 无 不适用
制人变动
5. 募 集 资 金 存 放 及 使 2018 年 12 月 21 日，公司在尚未归还 保荐机构于 2018 年 12 月
用 前次用于暂时补充流动资金的募集资 5 日对科陆电子本次调整
金的情况下，公司股东大会审议通过 使用部分 闲置募集 资金
了《关于调整使用部分闲置募集资金 暂时补充 流动资金 计划
暂时补充流动资金计划的议案》，将闲 事项发表了保留意见，并
置募集资金暂时补充流动资金额度由 于 2018 年 12 月 27 日对
不超过 90,000 万元调整为不超过 科陆电子出具了关注函。
107,000 万元。上述行为违反了深圳证
券交易所《股票上市规则（2018 年 11
月修订）》第 1.4 条及《中小企业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》
第 6.3.8 条的规定。
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 公司存在违反规定程序对外提供担 保荐机构 在年度现 场培
保，公司全资子公司百年金海原实际 训中重点 培训了 规 范运
控制人陈长宝为谋取其个人利益，私 作重要事项。公司已通过
自利用百年金海对其个人债务进行担 收到法院通知书、银行通
保。 知书、债权人上门投诉知
悉、梳理的百年金海对外
担保情况，并完善公司及
子公司内部制度。
8.收购、出售资产 无 不适用
9. 其 他 业 务 类 别 重 要 无 不适用
事项（包括对外投资、
风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请 无 不适用
的中介机构配合保荐工
作的情况
11.其他（包括经营环 公司 2018 年业绩较 2017 年有所下 关注公司 业绩变化 波动
境、业务发展、财务状 滑，主要原因： 的原因
况、管理状况、核心技 1、资产减值准备
术等方面的重大变化情 （1）商誉减值准备。报告期内,
况） 全资子公司百年金海科技有限公司出
现经营亏损，全资子公司深圳芯珑电
子技术有限公司受行业影响经营业绩
下滑，经过对未来经营情况的分析预
测，判断公司因收购百年金海科技有
限公司和深圳芯珑电子技术有限公司
形成的商誉存在减值风险。最终减值
计提金额将由公司聘请具备证券期货
从业资格的评估机构及审计机构进行
评估和审计后确定。（2）坏账准备计
提。因百年金海科技有限公司经营困
难且智慧城市业务结算周期较长，期
末，根据公司的会计政策对其应收款
项计提大额的坏账准备。
2、资产处置损失
公司在报告期内对战略进行调整，
集中资源聚焦核心主业，逐步剥离光
伏电站等资产，加速资产变现及资金
回笼，补充生产经营的流动性，处置
资产及股权产生大量损失。
3、公司经营业绩出现下滑。
（1）因外部金融环境、公司控股
股东股票高质押率等因素影响，公司
资金周转困难，对市场的产品交付产
生不利影响，公司报告期内营业收入
未达预期。同时，受行业环境及产品
结构调整等因素影响，公司产品综合
毛利率有所下降，对公司经营业绩产
生一定影响。
（2）财务费用增加。公司前期投
资上海卡耐新能源有限公司、购置深
圳市光明高新技术产业园区土地等资
本性支出形成较高的财务费用，加之
报告期外部融资环境偏紧、金融市场
资金成本大幅上升，公司财务费用出
现较大增幅。
此外，全资子公司百年金海科技有
限公司因政策等因素业绩大幅下滑，
经营出现大额亏损。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺
是否履
公司及股东承诺事项 的原因及解
行承诺
决措施
饶陆华承诺：“无论在中国境内或者境外，对于股份公司正在或将 是 不适用
来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新产品、新技术，
本人亦将不会再直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何
对股份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非股份
公司对本人有要求。”
饶陆华承诺：“本人或本人控制的其他企业将不生产、开发任何与 是 不适用
科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的
产品，不直接或间接经营任何与科陆电子及其下属子公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与科陆电子
及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞
争的其他企业。如科陆电子及其下属子公司进一步拓展产品和业务
范围，本人或本人控制的其他企业将不与科陆电子及其下属子公司
拓展后的产品或业务相竞争；若与科陆电子及其下属子公司拓展后
的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生
产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到
科陆电子经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第
三方的方式避免同业竞争。”
饶陆华承诺：“在承诺函签署之日，本人或本人控制的其他公司、 是 不适用
企业或其他组织、机构（以下简称"本人控制的其他企业"）未生产、
开发任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能
竞争的产品，未单独直接或间接经营任何与科陆电子及其下属子公
司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未单独参与投资
任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的其他企业。”
自承诺函签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发
任何与科陆电子及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成
竞争的产品，不直接或间接经营任何与科陆电子及其下属子公司经
营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与科
陆电子及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能
构成竞争的其他企业。
自承诺函签署之日起，如科陆电子及其下属子公司进一步拓展产品
和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与科陆电子及其下属
子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与科陆电子及其下属子公司
拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以
停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务
纳入到科陆电子经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关
系的第三方的方式避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向科陆电子赔偿
一切直接和间接损失。
公司及饶陆华承诺：“在其任职期间每年转让的股份不超过其所持 是 不适用
有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行
人股份。”
饶陆华承诺：“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司 是 不适用
利益。”
公司承诺：“1、未来三年（2017-2019 年）公司可以采取现金、 是 不适用
股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在满足现金分配条件
情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。2、如无重大投
资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公
司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。3、未来三年（2017-2019 年）公司董事会可以根
据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。4、
公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满
足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议
通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分
配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本
是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来
债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”
公司承诺：“关于公司为发行 2012 年公司债券（第一期）追加担 是 不适用
保的承诺：在本次公司债券存续期内，若公司资产负债率超过 68%，
或任一年度的净利润（归属于母公司所有者的净利润）低于本次公
司债券一年的利息支出，或预计公司不能按期、足额偿付本次公司
债券的利息或本金，公司承诺为本次公司债券追加担保。若公司未
能追加担保，依据债券持有人会议通过的决议，本期债券持有人及
受托管理人有权要求公司提前兑付本期债券本息。”
公司承诺：“关于 2012 年公司债券（第一期），公司承诺按照本 是 不适用
期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债
券本金。如在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿
付债券本息时，公司将至少做出如下决议并采取相应措施：（1）
不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性
支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和
奖金；（4）与本次债券相关的公司主要责任人不得调离。”
公司承诺：“关于 2014 年公司债券（第一期），公司承诺按照本 是 不适用
期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债
券本金。如出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，至少做出如下决议并采取相应措施：（1）不向股东
分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目
的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）
主要责任人不得调离。”
饶陆华承诺：“公司及控股子公司全体员工凡在 2017 年 6 月 6 日 是 不适用
至 2017 年 6 月 12 日期间净买入科陆电子股票，连续持有 12 个月
以上，且持有期间连续在职的，若因买入公司股票产生的亏损，由
公司控股股东、董事长兼总裁饶陆华先生予以补偿，收益则归员工
个人所有。”
饶陆华承诺：“公司及控股子公司全体员工凡在 2017 年 12 月 6 是 不适用
日至 2017 年 12 月 12 日期间净买入科陆电子股票，连续持有 12
个月以上，且持有期间连续在职的，若因买入公司股票产生的亏损，
由公司控股股东、董事长兼总裁饶陆华先生予以补偿，若产生收益
则归员工个人所有。”
饶陆华先生、聂志勇先生、黄幼平女士、林训先先生及马剑先生承 是 不适用
诺：“基于对公司未来发展的信心，承诺自愿将其持有的将于 2018
年 4 月 26 日限售期届满的本公司股份限售期延长 6 个月，即延长
至 2018 年 10 月 26 日。在上述承诺的限售期内，承诺人不委托他
人管理其所持有的上述股份，也不会要求公司回购上述股份。若在
股份限售期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发
等使股份数量发生变动的事项，上述限售股份数量相应调整。在延
长股份限售期间若违反上述承诺减持上市公司股份，减持股份所得
将全部上缴本公司，并承担由此引发的法律责任。”
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 因吴长衍工作变动，2017 年度非公开发行持续督导保荐代表
人由吴长衍、李金城变更为张吉翔、李金城。
2.报告期内中国证监会和本 科陆电子于 2018 年 6 月 29 日收到深圳证券交易所《关于深圳
所对保荐机构或者其保荐的 市科陆电子科技股份有限公司控股股东、实际控制人绕陆华的
公司采取监管措施的事项及 监管函》（中小板监管函【2018】第 115 号），其控股股东、实
整改情况 际控制人于 2018 年 5 月 11 日至 6 月 4 日期间，累计质押科陆
电子股票 9,365 万股，合计占科陆电子总股本的 6.65%。未及
时告知公司上述股份质押事项，导致上市公司直至 2018 年 6
月 9 日才对外披露相关公告。公司已于 2018 年 6 月 9 日披露
相关公告，并吸取教训，杜绝上述问题再次发生。
科陆电子于 2018 年 12 月 18 日收到深圳证券交易所《关于深
圳市科陆电子科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函
【2018】第 241 号），公司在尚未归还前次用于暂时补充流动
资金的募集资金的情况下，公司董事会于 2018 年 12 月 10 日
审议通过了《关于调整使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金计划的公告》，同意公司将闲置募集资金暂时补充流动资金
额度由不超过 90,000 万元调整为不超过 107,000 万元。上述
行为违反了本所《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4
条及《中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第
6.3.8 条的规定。公司董事会已吸取教训，及时整改，杜绝上
述问题再次发生。
3.其他需要报告的重大事项 2018 年 8 月 4 日，饶陆华先生与深圳市远致投资有限公司（以
下简称“远致投资”）签署了《股份转让协议》，饶陆华先生拟
转让 151,860,092 股人民币普通股股份（约占公司总股本的
10.78%）给远致投资。本次转让完成后，饶陆华先生持有公司
455,580,277 股股份，约占公司总股本的 32.35%；远致投资持
有公司 151,860,092 股股份，约占公司总股本的 10.78%。
2019 年 3 月 29 日，饶陆华先生与远致投资签署了《股份转让
协议》，饶陆华先生拟转让 113,895,069 股人民币普通股股份
（约占公司总股本的 8.09%）给远致投资。本次转让完成后，
饶陆华先生持有公司 341,685,208 股股份，约占公司总股本的
24.26%；远致投资持有公司 340,672,391 股股份，约占公司总
股本的 24.19%。
公司已披露简式权益变动报告书，本次权益变动前后，科陆电
子的控股股东和实际控制人仍为信息披露义务人饶陆华，未发
生变化。
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公
司 2018 年度保荐工作报告》之签署页）
保荐代表人：
张吉翔 李金城
兴业证券股份有限公司
2019年4月20日
