兴业证券股份有限公司
             关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
         《2018 年度内部控制自我评价报告》的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）作为深圳市科陆电子科技
股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公司”）持续督导保荐机构，根据中
国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业内部
控制基本规范》等法律、法规和规范性文件的要求，兴业证券对科陆电子《2018
年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体核查意见如下：
    一、兴业证券进行的核查工作
    兴业证券认真审阅了科陆电子《2018 年度内部控制自我评价报告》，通过查
阅内审部门工作底稿、三会文件及各项业务和管理规章制度方式，从科陆电子内
部控制的各个方面对其内部控制的完整性、合理性、有效性和真实性、客观性进
行了核查。
    二、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司根据内部控制规范体系及《内部控制评价手册》要求，结合公司实际情
况，按照风险导向原则，确定了纳入评价范围的主要单位、业务和事项及高风险
领域。
    纳入评价范围的主要单位包括：公司本部、百年金海科技有限公司、深圳芯
珑电子技术有限公司、深圳市车电网络有限公司、深圳市中电绿源新能源汽车发
展有限公司、深圳市科陆精密仪器有限公司、深圳市科陆智慧工业有限公司、深
圳科泰商业保理有限公司、深圳市科陆智慧能源有限公司、南昌科陆公交新能源
有限责任公司、南昌市科陆智能电网科技有限公司、深圳市科陆能源服务有限公
司、深圳市鸿志软件有限公司、深圳市科陆驱动技术有限公司、四川科陆新能电
气有限公司、成都市科陆洲电子有限公司、四川锐南电力建设工程有限公司、四
川科陆电力设计咨询有限公司。上述纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务
报表资产总额的 88.48%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的
87.51%。
    纳入评价范围的业务和事项主要包括：
    1、组织架构
    （1）治理结构
    公司根据《公司法》、《证券法》及相关法律法规的要求，结合公司实际情况，
建立了股东大会、董事会、监事会和公司管理层的公司法人治理结构，制定了相
关议事规则及相关规章制度，明确了权力机构、决策机构、监督机构及执行机构
的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，充分保障了投资者和公司
利益。
    股东大会是公司最高权力机构，公司严格按照《公司法》、《公司章程》的相
关规定召开股东大会，确保全体股东享有平等的地位并能充分行使相应的权利。
股东大会决定公司的经营方针和投资计划，选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事并决定有关董事、监事的报酬，审议董事会及监事会报告，审议公司重
大交易事项、重大担保事项、公司债券发行计划、注册资本变动、募集资金用途
变更等重大事项。
    董事会是公司常设决策机构，对股东大会负责，向股东大会报告工作，执行
股东大会的决议，决定公司内部管理机构的设置，制定公司基本管理制度、经营
计划、投资方案、年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案
以及重大收购等事项的方案。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事
3 人，董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会四
个专门委员会，各专门委员会按照制定的议事规则积极履行职责，为董事会科学
决策提供有力支持。
    监事会是公司的监督机构，由 3 名监事组成，设主席 1 人。监事会对公司董
事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督、检查并审核公司的财务及经营
情况，发挥监督职能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、
高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。
    公司管理层负责公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会
报告工作，积极履行职责，维护公司利益，保证公司日常经营活动高效运转。
    （2）内部机构设置
    公司根据战略发展规划及业务发展需要，整合智能电网及新能源等业务板
块，对组织架构进行了调整，调整后分为智能电网 BG、新能源 BG、能源服务
BU 与智慧城市 BU，以提高公司业务板块的增长能力、盈利能力与资产运营效
率，增强产品竞争力与端到端的交付能力，提高职能部门的效率和能力。组织架
构调整后，各业务板块、各部门分工明确，各司其职，相互配合相互制约，形成
一套完整健全的组织体系。
    2、发展战略
   公司制定了《战略委员会议事规则》等相关制度，在董事会下设立战略委员
会，主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会
分析宏观经济政策、市场需求变化、技术发展趋势、行业发展及竞争对手情况、
公司可利用资源、公司能力、核心竞争力等因素，制定发展目标和战略规划，明
确公司未来主要发展方向，保证公司稳定、高效、持续发展。公司通过年度工作
计划、全预算管理等方式，细化和落实发展战略。公司管理层负责发展战略规划
的组织与执行，确保公司发展战略规划的有效实施，促进公司增强核心竞争力和
可持续发展能力。
   2018 年，公司聚焦核心主业，化繁为简，在流动性趋紧的宏观经济环境下，
公司立足智能电网主业，坚定积极拓展储能等新能源业务，逐步剥离光伏电站等
资产，继续优化各项管理工作，各项业务得以稳步发展。
    3、人力资源
    公司根据实际情况，建立了科学、规范、统一的职位管理体系，制定和完善
了人员引进、开发、培养、工资薪酬、福利保障、晋升与奖惩、退出等流程与相
关管理制度。公司实施 SAP 系统，合理管控人员编制，综合分析员工考勤、薪
酬等情况，通过流程化、自动化的人力资源管理工作，降低人事事务处理成本，
提高人力管理工作效率。
    公司持续将人才培养与发展作为战略性工作，重视提升员工潜能，促进人力
资源的增值。公司通过企业大学（科陆大学），打造一流的学习型组织，建立人
才成长和发展的通道，保证核心员工的学习与发展，公司高度重视知识管理和知
识传承，制订全面的员工培训计划，构建内部网络学院学习平台，针对性设计课
程体系，开展差异化的培训，以提高员工的职业竞争力和企业的核心竞争力。
    4、社会责任
    公司在稳健发展的同时，积极履行社会责任，注重建立良好的公共关系，努
力做到企业效益与社会效益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、
公司与社会、公司与环境的和谐发展。公司积极响应国家绿色可持续发展战略，
大力发展新能源业务，拓展新能源汽车充电领域产业链，完善新能源汽车充电基
础设施网络，为国家实现绿色、低碳出行做出贡献；公司倡导绿色办公，积极推
进办公信息化建设，努力实现无纸化办公；公司实施 ISO14001、OHSAS18001
管理体系标准，定期监督审核并有效保持，持续推进环境、职业健康安全工作和
环保达标工作；公司切实保护员工依法享有的劳动权利，严格执行《劳动法》、
《劳动合同法》等国家法律法规，依法保障员工的合法权益；公司积极参与社会
公益事业，持续关注西满留守儿童，开展“科陆公益，情系西满”爱心活动，传递
爱心，回报社会，关怀和扶助弱势群体。
    5、企业文化

    公司始终秉承“打造世界级能源服务商”使命，坚持“以客户为中心，以贡献
者为本，锁定目标，全力以赴，不断反思，持续进步”的核心价值观。公司重视
企业文化建设，始终坚持以企业文化作为促进公司发展的助推剂，通过多年的文
化积淀，形成了“尊重、快乐、成就、分享、感恩、负责”的企业文化理念。公司
积极开展各种形式的企业文化活动，通过微信、海报、科陆人报、新闻通稿、论
坛等多种形式传播公司文化，把企业文化理念根植于全员之中，培养员工积极向
上的价值观和社会责任感，增强公司精神凝聚力和文化向心力，促进公司和谐发
展。

    6、风险评估
    公司建立了有效的风险评估机制, 根据公司发展战略及控制目标，结合风险
发生的可能性及其影响程度，充分分析各外部风险、内部业务执行风险、公司战
略决策风险等，及时识别、监控、管理公司潜在风险，合理运用风险规避、风险
降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现风险可控的管理目标。同时，
公司持续加强职能部门建设，业务流程纳入系统控制，对内部风险进行管控。
    7、销售业务
    公司制定《投标管理办法》、《大客户管理办法》、《合同管理办法》、《产品推
广管理规范》等销售制度，不断健全和完善销售内部管理流程，通过 OA 订单履
行流程、SAP 系统及 CRM 客户管理等信息系统，全面监控销售业务谈判、合同
评审、合同签订、发货与回款等重要环节，防范销售风险，保证营销业务有序、
高效运营。公司建立客户信用管理体系，根据客户销售规模、回款能力、各种征
信等条件，定期对客户的资信状况进行评价，管理客户信用额度，降低销售回款
风险。公司坚持以客户为中心，、积极开展市场推广，密切关注客户需求，不断
完善客户服务机制，及时反馈客户意见与要求，持续提高服务质量，提升客户满
意度。
    8、采购业务
    公司制定了《采购价格管理办法》、《招标管理规定》、《项目采购管理制度》
等相关采购制度，搭建积极公正的采购体系，规范公司采购行为，有效管理采购
价格。公司审计部不定期审核采购价格的确定和执行情况，保证采购内控流程的
有效执行。
    公司重视供应商管理，针对供应商全生命周期制定了完善的管理制度与业务
流程。明确新供应商引入标准与审批权限，重视供应商开发团队建设，严格执行
不相容岗位分离原则，确保引进优质、有效的供应商资源；公司定期对现有供应
商进行绩效评估和考核，建立供应商的竞争机制与奖惩措施，促使供应商在质量、
成本、交期、服务等方面持续改善，不断提升合作质量，最终与供应商形成长期
稳定的战略合作关系。
    公司实施 SRM 系统，覆盖供应商开发、采购价格管理、采购订单发放、供
应商产品交付、采购对账付款等采购业务全流程，通过信息系统的制约及规范作
用，减少采购业务风险，提升采购业务管理水平和执行效率。
    9、存货管理
    公司制定了《存货内部控制制度》、《仓库管理制度》、《仓库收料、发料及账
务作业管理制度》、《物料防呆管理办法》、《仓库安全管理制度》、《仓库存储与运
输管理规定》、《仓库盘点作业管理制度》等相关制度，对存货取得、验收入库、
原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求进行了明确规定，
公司通过 SAP 系统，对存货管理流程全面管控，固化审批流程，实现库存信息
和存货分析的共享，确保公司存货管理安全、准确、高效。公司成立库存管理小
组，定期监督销售计划、生产计划、回料计划、备料计划的执行情况，对计划执
行结果进行汇总分析，不断改进公司库存管理，加快存货周转，减少库存积压，
提高存货管理效率。
    10、研究与开发
    公司高度重视产品开发工作，建立 IPD 产品开发流程，制定了《研发项目
管理》、《研发质量保证规范》等相关制度，规范项目立项、产品概念、项目计
划、产品验证与发布等流程，明确研发各环节岗位职责与审批权限。公司建立
项目管理机制，规范产品研发项目的过程管理，加强项目进度、质量和成本的
控制，以保证研发成果满足市场要求，有效提升产品竞争力。公司在研发过程
中严格执行保密制度，严防科研成果的泄密，有效保护公司的知识产权。
    11、信息系统
    公司搭建了全业务流程的信息管理系统，通过实施 SAP 企业管理系统、SRM
供应商管理系统、PLM 产品生命周期管理系统、MES 制造执行管理系统、OA
办公平台、CRM 客户管理系统等信息系统，实现采购管理、研发管理、生产管
理、销售管理、人力资源管理、财务管理及办公管理的信息化。报告期内，科陆
智慧能源云平台持续创新和优化，充电领域研发完成智能充电运维平台、专用充
电站管理系统，提高了充电站业务运维效率和专用充电站管理效率；车辆运营领
域研发完成车辆智能调度管理算法，提高了新能源车运营调度效率。公司通过对
信息系统持续开发、优化和升级，不断提升数据分析能力和信息化管理水平，提
高公司运营效率。
    公司制定了信息系统开发、变更、日常维护管理及信息安全管理等相关制度，
对信息系统的开发、运行、维护、网络的使用、数据资料的安全、文件的储存保
管、信息使用等方面进行了规范，确保系统正常、安全及有效运行。公司实施防
火墙、防病毒、AD 域、外网限制等管理措施，对办公电脑实施加密管理，防止
公司数据资料及商业秘密泄露，保证公司信息安全。
    12、信息传递
    公司建立了良好的沟通机制，明确了内部控制相关信息的收集、处理、传递
程序、传递范围，确保了对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证了信息的
及时、有效。公司高度重视信息化建设，通过实施RTX系统、OA办公平台、SAP
系统、PLM系统等多种信息沟通与传递的系统，保证各部门及员工之间信息传递
的及时和准确。公司定期召开经营分析会、专题会议、公司周例会等，讨论公司
生产经营管理活动，提高管理执行效率。对外信息传递中，公司通过SRM系统，
结合线下供应商大会、定期走访沟通等方式，优化公司与供应商信息传递；通过
市场调查、网络传媒、在线客户服务中心、服务热线等方式，加强与客户的沟通
交流，及时获取外部信息，实现知识的双向传递和双方价值的共同提升。
    为保证披露信息的真实性、准确性、及时性，公司严格按照有关法律法规、
上市规则及公司规定，制定《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》及
《外部信息使用人管理制度》等制度，对信息披露原则、内容及披露标准、披露
流程、重大信息内部沟通传递程序、内幕信息知情人范围、保密措施及责任追究
等方面做了明确规定。
    13、对外担保
    为有效规范公司对外担保行为，保证资产安全，降低经营风险，公司制定并
实施《对外担保管理办法》，明确了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查
程序、对外担保的审批程序、审批权限以及信息披露等要求，充分了解被担保对
象的资信状况、财务状况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，遵循合法、
审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
    14、财务报告
    公司根据《公司法》、《企业会计准则》等相关法律法规的要求，结合公司
经营特点和管理要求，制定《财务管理制度》、《财务负责人管理制度》、《财
务信息系统管理制度》及《资产减值管理制度》等制度，对财务告编制方法、编
制程序、审批程序、业务流程、对外披露等进行了明确规定。财务中心严格按照
相关管理制度、财务工作流程，对公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司
财务活动有序进行。公司通过 SAP 财务管理系统，实现业务模块信息的高度共
享，提高了财务人员的会计核算效率。财务中心定期分析各项财务数据，科学反
映公司经营管理状况，进一步控制经营风险与财务风险，实现公司财务管理目标。
    15、资金活动
    公司制定了《资金内部控制制度》、《票据内部控制制度》、《对外投资管
理办法》等资金管理制度，建立了严格的资金授权审批流程，明确公司资金管理
和审批程序，规范了投资、筹资和资金运营活动。公司严格遵循不相容岗位职务
分离原则，相关部门与人员之间相互制约与监督，加强资金业务管理和控制，保
障公司资金安全。公司实行资金集中管理原则，财务中心根据各子公司、部门资
金预测与收支计划，统筹资金安排与调拨，保证资金的使用安全和使用效率。公
司银行账户开立、注销、使用均由财务中心严格管理，确保银行账户管理高效安
全。
    16、固定资产管理
    公司制定了《固定资产内部控制制度》，对资产的采购、使用、维护、报废、
转让等环节进行了明确规定，规范固定资产管理流程与审批程序，明确各环节相
关部门与人员的职责和权限。固定资产的使用管理实行统一编号、明确资产责任
人的管理模式，固定资产的使用部门保证固定资产安全完整性。公司建立资产盘
点制度，设置各类资产台帐，对各项实物资产进行记录、管理，定期进行对账与
资产盘点，保障公司财产安全。公司对资产的维护、保养、检修、封存等过程制
定了相关规定，确保资产处于良好稳定的运行状态。
    17、预算管理
    公司设立预算管理委员会和预算管理小组，制定并完善《预算管理制度》，
规范预算编制、审批、执行、调整、考核及监督等环节，对公司内部各部门、子
公司财务和非财务资源进行分配、考核、控制，有效组织和协调公司生产经营活
动。公司预算编制坚持统筹兼顾、保证重点、注重效益、精益管理的原则，预算
编制以实现公司战略为目标，结合上年度预算实际执行情况，考虑经济行业环境、
内外部环境等因素，结合自身业务特点与工作实际进行编制，按公司管理的要求
不断细化和优化。预算管理委员会和预算管理小    组利用 SAP 系统，实时检查
跟踪预算执行情况，分析执行差异及影响，控制预算全面有效执行，促进公司战
略规划和年度经营计划的实现。
    18、工程项目
    公司制定了《工程项目管理制度》、《工程建设发包管理办法》、《施工现场工
程签证管理规定》、《建设工程质量管理规定》、《工程项目验收管理办法及流程》
等制度，规范工程立项、施工、进度、质量、成本控制、验收等业务流程，明确
工程项目管理中各部门职责、权限，确保不相容岗位的相互分离、制约和监督。
公司严格管控施工过程，实施规范化、精细化和标准化管理，强化工程建设全过
程的监控，保障工程进度有序推进，确保工程质量，提高工程效益。公司注重工
程成本的管控，对超过规定金额的工程设备、材料采购进行招标管理，以有效控
制工程材料的价格及质量。
    19、募集资金管理
    公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规规定，结合公
司实际情况，制定《募集资金管理办法》，对募集资金的保管、使用、变更、管
理与监督等做了详细规定。公司实行募集资金专项存储制度，募集资金的使用需
严格履行申请和审批手续，募集资金用途变更需经董事会和股东大会审议。公司
定期将募集资金使用、存款余额向保荐机构通报，在募集资金管理上主动受保荐
机构的持续督导，确保募集资金使用符合规定，并及时、准确、完整披露募集资
金使用情况。

    公司认真按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及公司《募集
资金管理办法》等规定和要求管理和使用募集资金，报告期内，公司调整使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币 90,000 万元
调整为不超过人民币 107,000 万元事项，有利于解决暂时的流动资金需求，能够
提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，该事项履行了必要的审批程序，虽
然不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》及《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的有关规定，但不存
在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集
资金用途。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，实际投入项目与承诺投
入项目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    20、关联交易
    为规范关联交易行为，保护投资者及公司的合法权益，公司制定了《关联交
易公允决策制度》，明确规定了关联方和关联关系、关联交易的决策权限、决策
程序和关联交易的信息披露等，规范了公司关联交易行为，确保公司关联交易不
损害公司和股东利益。公司严格执行关联交易事项的审议程序和回避表决的相关
规定，董事会审议关联交易事项时，任何有利害关系的董事，回避表决，独立董
事对重大关联交易发表独立意见；董事会将关联交易提交公司股东大会审议，关
联股东回避表决。
    21、合同管理
    公司制定了《合同管理办法》等相关制度，对合同评审、合同签订、合同归
档、合同履约、合同变更等进行规定，明确各部门和人员在合同管理中的职责权
限，同时通过 OA 等办公自动化系统固化审批流程，保证合同管理工作的有效执
行，维护公司合同权益，合理规避合同风险。
    22、内部监督
    公司对内部控制实施多层次监督机制，审计委员会、监事会各司其职，发挥
相应的监督职能。公司设立了专门的内部审计部门，制定了《内部审计制度》等
相关制度。审计部受董事会审计委员会领导，根据审计委员会批准的年度审计计
划开展财务审计、内控审计、专项审计等工作，定期向审计委员会报告，持续对
公司各部门和子公司的经营情况、财务管理情况、内控建设和执行情况进行审计，
并对审计问题整改情况进行跟踪，以推动内控体系持续优化，促进公司经营管理
水平不断提升。公司设立监事会，负责监督董事、总裁和其他高管的履职情况，
对公司定期报告进行审核，确保公司经营的合法性和合规性，防范公司经营风险。
    重点关注的高风险领域主要包括：战略管理风险、人力资源管理风险、市场
竞争风险、采购风险、资金管理风险、工程项目管理风险、对外担保管理风险、
子公司管理风险。
    上述纳入评价范围的单位、业务和事项涵盖了公司经营管理的主要方面，不
存在重大遗漏。
    （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》、《内部控制评价手
册》等制度规定，组织开展内部控制评价工作。
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务
报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷
具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
              1、财务报告内部控制缺陷认定标准
              （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
       评价维度            一般缺陷              重要缺陷                重大缺陷
                     潜在错报<营业收    营业收入总额的
       潜 在 财 务 入总额的             0.5%*50%≤潜在错报<营   潜在错报≥营业收入总额
财务
       报 告 错 报 0.5%*50%，或潜在     业收入总额的 0.5%，或资 的 0.5%，或潜在错报≥资
影响
       影响          错报<资产总额的    产总额的 0.5%*50%≤潜在 产总额的 0.5%
                     0.5%*50%           错报<资产总额的 0.5%
              上述标准直接取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重
       要程度。这种重要程度主要取决于两个因素：
              ① 该缺陷是否会导致内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报；
           ②该缺陷单独或连同其它缺陷组合可能导致的潜在错报金额的大小。
              （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
              在内部控制缺陷不直接对财务报表造成影响或间接造成影响，数额很难确定
       的情况下，可通过分析该控制缺陷所涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面
       影响性质、影响范围等因素认定缺陷。
           ① 以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
               控制环境无效；
               公司董事、监事和高级管理人员舞弊并造成重大损失和不利影响；
               外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制体系未能识别
              该错报；
               内外部审计已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理时间内未加以整
              改；
               公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。
           ② 以下迹象通常表明财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
               未按公认会计准则选择和应用会计政策；
               未建立反舞弊程序和控制措施；
               对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立有效的控制机制且没有相应
              补偿性控制措施；
     财务报告过程中出现单独或多项缺陷，虽未达到重大缺陷认定标准，但
    影响到财务报告的真实性、准确性及完整性的目标。
    ③ 一般缺陷：不构成重大缺陷、重要缺陷的内部控制缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
    （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
缺陷认定等级     直接财产损失金额                  重大负面影响
                                         受到省级（含省级）以下政府部门处罚
 一般缺陷          损失＜100 万元        但未对本公司定期报告披露造成负面
                                                       影响
                                         受到省级以上政府部门或监管机构处
               100 万元≤损失＜1000 万
 重要缺陷                                罚但未对本公司定期报告披露造成负
                         元
                                                      面影响
                                         已经对外正式披露并对本公司定期报
 重大缺陷          损失≥1000 万元
                                                告披露造成负面影响
    公司依据上述非财务报告缺陷认定定量标准，考虑补偿性控制措施和实际偏
差率后，根据造成直接财产损失绝对金额进行缺陷认定。
    （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
    在内部控制缺陷不直接产生财产损失或间接产生财产损失，金额很难确定的
情况下，公司可通过分析该控制缺陷所涉及业务流程有效性的影响程度，及发生
的可能性等因素进行缺陷认定。
    ① 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：
     严重偏离控制目标且不采取任何控制措施；
     决策程序导致重大失误；
     违反国家法律法规并受到处罚；
     与公司治理及日常运营相关的关键制度或机制均缺失，导致全局性系统
性管理失效；
     业务流程的一般控制与关键控制组合缺失；
     内部控制重大缺陷未得到整改；
     管理层及治理层舞弊。
    ② 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重要缺陷：
     一定程度偏离控制目标且不采取任何控制措施；
     决策程序导致重要失误；
     违反企业内部规章，形成损失；
     与公司治理及日常运营相关的制度或机制在某领域存在重要缺失，导致
    局部性管理失效；
     业务流程的关键控制缺失；
     内部控制重要缺陷未得到整改；
     员工舞弊。
    ③ 以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在一般缺陷：
     较小范围偏离控制目标且不采取任何控制措施；
     决策程序导致一般失误；
     违反企业内部规章，但未形成损失；
     日常运营相关的制度或机制存在持续改善空间，但不构成管理失效；
     业务流程的一般控制缺失；
     内部控制一般缺陷未得到整改；
     关联第三方舞弊。
    （三）内部控制缺陷认定及整改情况
    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。
    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷。公司存在 1 项非财务报告内部控制重要缺陷，具体如下：
    缺陷情况说明：公司全资子公司百年金海科技有限公司原实际控制人陈长
宝，擅自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担保做出时均未告知公司及
公司委派人员，相关担保文件的签署和盖章程序未履行百年金海内部审批流程，
更未经公司审批同意。
    整改情况说明：2018 年 4 月，公司派驻管理团队全面接管百年金海各项管
理工作时，识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问题，公司立即采取
措施，变更了百年金海法定代表人及执行董事。2018 年 4 月 21 日，公司更换百
年金海公章、财务章、法人章等印鉴，对百年金海银行账户进行全面清理，大力
整治各项管理存在的问题，严格按照各项内控制度要求有效执行，坚决杜绝前期
用章使用存在的问题。2018 年 9 月，公司通过收到法院、银行通知书以及其他
担保权人主张权利等方式，知悉百年金海可能存在对外担保事项。针对该情况，
公司管理层高度重视，积极组织相关人员对百年金海对外担保情形进行核查，明
确整改责任人，采取有效整改措施，主要包括：
    1、现任百年金海管理团队持续对业务情况进行系统性梳理，定期向公司汇
报工作进展情况。
    2、公司严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行审批和管理，从公
司本部派遣管理人员，专门负责百年金海印章的使用和监管；同时，公司加强对
百年金海付款及资金使用的管理，严格执行付款审批流程。
    3、公司已聘请资深的律师团队，处理诉讼案件、识别潜在法律风险，采取
积极有力的法律措施，对上述对外担保事件及相关法律事件进行有效控制和应
对。
    4、公司已就百年金海前实际控制人陈长宝相关涉嫌违法行为向公安机关报
案，公司管理层高度关注案件进展情况，与律师团队密切配合，积极寻求法律手
段保护公司及股东的合法权益。
    截至报告期末，公司已完成该事项的整改工作。公司不存在非财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。
    针对内部控制自我评价中发现的一般缺陷，公司根据实际情况，制定缺陷整
改计划并积极落实整改，公司审计部负责对缺陷整改情况进行检查监督。公司后
续将持续跟踪内部控制体系有效运行情况，加强审计监督工作，通过日常和专项
的监督检查，持续健全和完善内部控制体系，防范管理运作风险，促进公司战略
的实现与持续健康发展。
       3、其他需要补充说明的事项
       经公司 2019 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第二次（临时）会议审议通
 过，公司向深圳市丰之泉进出口有限公司转让百年金海 100%的股权。股权转让
 完成后，公司不再持有百年金海股权，百年金海继续享有对债务人的债权，并
 独立承担对债权人的债务。
    三、其他内部控制相关重大事项说明
    公司无其他内部控制相关重大事项说明。
    四、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
    自内部控制自我评价报告基准日起至内部控制自我评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
    五、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：科陆电子出具的《2018 年度内部控制自我评价报
告》较为公允地反映了公司 2018 年度内部控制制度建设、执行的情况。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳市科陆电子科技股份有限公
司《2018年度内部控制自我评价报告》的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                     张吉翔                李金城




                                                    兴业证券股份有限公司


                                                        2019 年 4 月 20 日