深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

  关于公司 2018 年度带强调事项段的无保留意见审计报告

                       涉及事项的专项说明



    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市科陆电子科技股份有限公司（
以下简称“公司”）2018 年度财务报表进行了审计，对公司出具了带强调事项段
的无保留意见审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券
的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理
》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与
格式》等相关规定的要求，公司董事会对上述意见涉及事项进行专项说明如下：

   一、审计报告中强调事项段的内容

   我们提醒财务报表使用者关注公司全资子公司百年金海科技有限公司（以下
简称“百年金海”）的相关事项，如“合并财务报表附注十三-（一）股权转让”
所述，经科陆电子公司第七届董事会第二次（临时）会议审议，于 2019 年 3 月
31 日，科陆电子公司与深圳市丰之泉进出口有限公司签订股权转让协议，出让
百年金海 100%的股权。股权合法转让后，下述 1 和 2 所述事项对公司的影响已
得到消除。

   1、对外担保

   如“合并财务报表附注六-注释 32 预计负债、附注十二-承诺及或有事项-对
外担保及诉讼情况”所述，百年金海 2018 年陆续通过收到法院、银行通知书以
及其他担保权人主张权利等方式，知悉可能存在对外担保事项，且涉及的资金可
能被挪用作其他用途。截止 2018 年 12 月 31 日，百年金海已知对外担保总额
17,280.00 万元，其中涉诉金额 10,975.00 万元，公司经综合判断计提预计负债
3,333.99 万元。

   2、其他应收款
   如“合并财务报表附注六-注释 4 其他应收款”所述，截止 2018 年 12 月 31
日，百年金海其他应收款余额 29,249.67 万元，所涉及资金可能被挪用作其他用
途，经公司进行可回收性分析，综合判断对部分款项余额单项计提坏账准备
24,893.50 万元。

   本段内容不影响已发表的审计意见。

   二、强调事项段涉及事项基本情况

   1、百年金海对外担保事项
   2018 年 9 月起，因公司全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年
金海”）涉及对第三方担保权人提供担保并被列为被告起诉要求承担担保责任，
公司开始对百年金海对外担保情形进行自查。经公司自查，百年金海原实际控制
人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担
保作出时均未告知公司及公司委派人员，相关担保文件的签署和盖章程序未履行
百年金海内部审批流程，更未经公司同意。相关债权人均未能提供相应的担保合
同，公司仅通过陆续收到的法院通知书、银行通知书、债权人上门投诉等才能知
悉相关担保事项。

   截止目前，公司通过收到法院应诉通知书、银行通知书以及债权人上门投诉
等方式知悉百年金海累计担保金额 17,280.00 万元人民币，具体内容详见公司刊
登在 2019 年 4 月 2 日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于百年金海科技有限公司原实际控
制 人 陈长宝利用子公司为其个人债务提供对外担保的公告 》（公告编号 ：
2019047）。上述对外担保中，涉诉金额 10,975.00 万元，公司经综合判断计提预
计负债 3,333.99 万元。

   2、百年金海其他应收款事项
   截止到 2018 年 12 月 31 日，百年金海其他应收款余额 29,249.67 万元，计提
坏账准备 25,825.68 万元，经公司分析该部分其他应收款的形成原因、债权对方
单位情况及款项可回收性，其中，出于谨慎性原则，对于回收概率极低的其他应
收款，金额合计 24,893.50 万元单项全额计提坏账准备，其余百年金海正常业务
的保证金和员工备用金等，按账龄计提坏账准备。
   三、强调事项段涉及事项对公司的影响及公司所采取的措施
   1、对公司的影响
   （1）百年金海对外担保事项
   公司截止目前已知悉的百年金海上述十二笔对外担保累计担保金额 17,280
万元，扣除百年金海已经履行或无须履行的担保部分金额后，对百年金海实际可
能产生的影响金额为 14,849 万元，在经人民法院判决后，百年金海如需承担上
述全部金额，将对百年金海的经营活动构成严重影响，包括百年金海基本账户被
冻结、货币资金被划转、其他资产被查封及变卖、业务活动停滞、合同无法继续
履行、员工社会保险和住房公积金缴纳受限等，百年金海将无法正常经营，进而
严重影响公司的投资收益。但由于上述金额占科陆电子的净资产比例较小，且百
年金海的业务与公司其他主营业务不存在紧密联系，百年金海上述经营受限情形
不会对公司及其他子公司的生产经营活动构成重大影响。
    （2）百年金海其他应收款事项
    出于谨慎性原则，对于百年金海回收概率极低的其他应收款，金额合计
24,893.50 万元单项全额计提坏账准备，公司准确完整的计提了相关的损失。公
司于期后出让百年金海 100%的股权，百年金海其他应收款事项后续的发展对公
司及其他子公司不会构成重大影响。
    2、公司所采取的措施
     公司管理层对带强调事项段的无保留意见所涉及事项高度重视，并已经采
 取了恰当措施。经公司第七届董事会第二次（临时）会议审议，于 2019 年 3
 月 31 日将持有的百年金海 100%股权转让给深圳市丰之泉进出口有限公司。股
 权交割完成后，公司不再持有百年金海股权，百年金海继续享有对债务人的债
 权，并独立承担对债权人的债务，公司不会因为本次股权转让而承担包括百年
 金海对外担保等形成的债务，公司对百年金海的投资损失准确完整的体现在
 2018 年度和 2019 年度财务报告中，本次带强调事项段的无保留意见所涉及事
 项的影响也相应消除。
     公司董事会将以此为契机，督促管理层加强对公司业务操作流程的管理，
 进一步健全公司内部控制制度，加强公司用章申请及记录的管理，严格规范及
 控制资金支付审批流程，以此促进公司健康发展。
    四、董事会意见
    董事会认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的带强调事项
段的无保留意见审计报告真实客观反映了百年金海面临的困境以及对公司的不
良影响，董事会尊重大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见。经
公司 2019 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第二次（临时）会议审议通过，公
司向深圳市丰之泉进出口有限公司转让百年金海 100%的股权。股权转让完成
后，强调事项段涉及事项对公司的影响将得到消除。
    本次强调事项段涉及事项不属于《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第 14 号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计
准则、制度及相关信息披露规范的情形。
    五、独立董事意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审
计报告，真实客观地反映了公司2018年度财务状况和经营情况，我们对审计报
告无异议。我们同意《深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会关于公司2018
年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，并将持续关
注并监督公司董事会和管理层相关工作的开展，消除强调事项段涉及事项对公
司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。

    六、监事会意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留意见审
计报告客观真实的反映了公司的实际情况，监事会对会计师事务所出具的公司
2018 年度审计报告无异议，公司监事会同意董事会出具的专项说明。监事会将
积极配合董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，消除
强调事项段涉及事项对公司的不利影响，切实维护公司及全体股东的合法权益。
    公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
    特此说明。


                                       深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                                    董事会
                                              二○一九年四月二十日