深圳市科陆电子科技股份有限公司

             独立董事对公司相关事项的独立意见

    我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会的独立董事，根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对公司年度相
关事项及第七届董事会第三次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：

    一、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及
独立意见

   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》、《独立董事制度》等相
关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2018年度
对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：

   （一）公司关联方资金往来情况

   截止2018年12月31日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监发
[2003]56号）及《公司章程》等有关规定，关联方之间发生的资金往来都属经营
性往来，规模较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资金或以其他方式变相资金
占用的情形，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用
资金情况。

   （二）对外担保情况

   截止报告期末，公司及子公司累计担保额度为人民币537,025.26万元，占2018
年12月31日经审计净资产的153.66%；实际发生的担保数额为人民币276,008.18万
元，占2018年12月31日经审计净资产的78.98%。

   上述担保总额中，（1）公司为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资
租赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度、为参股子公司江
西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责
任担保额度。（2）经公司第五届董事会第三十次（临时）会议、2015年第三次临
时股东大会审议通过，公司为全资孙公司哈密源和发电有限责任公司（以下简称
“哈密源和”）向国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行申请银行授信
额度提供连带责任担保，担保总额75,000万元。2018年12月，公司将哈密源和100%
股权转让给中核山东能源有限公司。根据《股权转让协议》约定，国家开发银行
股份有限公司新疆维吾尔自治区分行将出具贷款替换的书面文件，中核山东能源
有限公司先期将2.01亿元存入国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行
指定的账户，后续安排提前还款以解除公司的担保责任。截至2018年12月31日，
哈密源和担保事项担保余额为54,500万元，公司担保责任尚未解除。除上述（1）
（2）情形外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保，不存在逾期担保、涉
及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

   公司全资子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）原实际控制
人陈长宝为谋取其个人利益，私自利用百年金海对其个人债务进行担保，相关担
保未告知公司及公司委派的人员，相关担保文件的签署和盖章程序也未履行百年
金海内部审批流程，更未经公司同意，公司只有通过收到法院通知书、银行通知
书以及债权人上门投诉等方式才能知悉百年金海对外担保事项。截止目前，公司
知悉的百年金海提供的对外担保共十二笔，累计对外担保金额为17,280万元，占
2018年12月31日公司经审计净资产的4.94%。对于百年金海对外担保事项，公司
已于2018年4月派驻管理团队接管对百年金海的管理，已对百年金海对外担保情
形进行自查，聘请了专业律师团队，对已起诉案件进行梳理、了解查证并积极应
诉，相关事项已进行了披露。

    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监会《关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公
司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定的要求，通过审阅相关资料，
基于独立判断的立场，就董事会2018年度利润分配的预案发表如下独立意见：

    公司 2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本符合公司
实际情况，符合公司长远发展需要和股东长远利益，不存在损害中小股东利益的
情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定，我们同意
公司董事会提出的 2018 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2018 年年度
股东大会审议。

    三、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》、
《募集资金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，现就对公司2018年度
募集资金的存放和使用情况发表如下独立意见：

    经核查，公司认真按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募
集资金管理办法》等规定和要求管理和使用募集资金，报告期内，公司调整使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划，使用额度由不超过人民币90,000万元
调整为不超过人民币107,000万元事项，有利于解决暂时的流动资金需求，能够提
高募集资金使用效率，降低公司财务费用，该事项履行了必要的审批程序，虽然
不符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定，但不存在损
害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变相改变募集资金
用途。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，实际投入项目与承诺投入项
目一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司编制的《关
于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整，客观地反
映了公司募集资金存放和使用的实际情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大
遗漏。

    我们同意《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并同意提
交公司2018年年度股东大会进行审议。
    四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事制度》等有关
规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2018年度内部控制自我评价报告》进
行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

    经核查，公司已根据财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规
定，建立了较为完善的内部控制体系并基本能到有效执行，各项制度符合我国有
关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在内部控制
重大缺陷，公司《2018年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的
基本情况，符合公司内部控制的现状。

    五、关于公司董事（非独立董事）、高级管理人员2018年度薪酬的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和
公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，
我们对公司2018年年度报告中董事（非独立董事）和高级管理人员的薪酬披露进
行了认真的审核，认为：

    公司董事和高级管理人员2018年度的薪酬方案是依据公司所处的行业以及
地区的薪酬水平，结合公司2018年度目标，并对个人日常工作进行考核后制定的，
符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级管理人员工
作的积极性，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公司考核、激励制度的制
定和薪酬发放程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    我们同意公司提交的公司董事和高级管理人员的薪酬方案，并同意将董事薪
酬事项提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。

    六、关于公司 2018 年度关联交易及 2019 年度日常关联交易预计的独立意见

    1、报告期内公司所有重大关联交易均履行了相关程序，确保了交易的公平
合理，未发现利用关联交易损害公司和中小股东利益的行为。
    2、公司 2018 年度发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价遵
循市场公允原则，没有违反公开、公平、公正的原则，符合公司的根本利益，未
对公司独立性产生影响，不存在损害中小股东权益的行为。

    3、公司董事会对 2018 年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明
符合公司的实际情况，2018 年已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害
公司和其他非关联方股东的利益。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司独
立董事，就《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
    1、公司预计的 2019 年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上
述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原
则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，
没有损害公司及非关联股东的利益。
    2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。
    3、我们同意公司 2019 年度日常关联交易事项，并同意提交公司 2018 年年
度股东大会进行审议。

    七、关于为子公司提供担保的独立意见

    1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展
需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

    2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

    3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对
公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司
2018 年年度股东大会进行审议。

    八、关于会计政策变更的独立意见
   本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合中华人民共和国
财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等相关规定，本次会计政策
变更后公司财务报表更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在
损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况。董事会对该事项的决策程序符合
相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司本次会计政策变更。

   九、关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的独立意见

    1、公司在审议《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交
易的议案》时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

    2、本次关联交易符合公司发展需要，公司与关联方发生的交易定价参考了
第三方专业评估机构出具的评估报告，并综合考虑了地上铁租车的业务成长性、
核心技术优势、市场前景和客户资源等因素后协商确定，交易价格公允，不存在
损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    3、本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司的独立
性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。

    因此，我们同意《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交
易的议案》，并同意将此议案提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。

    十、关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的独
立意见

    1、公司在审议《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关
联交易的议案》时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司
章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

    2、本次关联交易符合公司发展需要，公司与关联方发生的交易定价公允，
不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    3、本次交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司的独立
性产生重大不利影响，公司不会因此而对关联方形成重大依赖。
    因此，我们同意《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权暨关
联交易的议案》，并同意将此议案提交公司2018年年度股东大会进行审议。

    十一、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的独立意见

    1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）具备证券、
期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司
财务审计与内控审计工作要求，能够独立对公司进行审计。

    2、大华所在担任公司审计机构期间，能够客观、公正、独立的履行审计职
责，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况及经营成果，较好地履
行了双方约定的责任与义务。

    3、公司董事会续聘审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定。

    因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构，并同意将此议案提交公司 2018 年年度股东大会进行审议。




                                独立董事：盛宝军   丁海芳   张文

                                           2019年4月20日