科陆电子：第七届董事会第三次会议决议的公告2019-04-23
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2019051
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议
通知已于 2019 年 4 月 4 日以传真、书面及电子邮件等方式送达各位董事，会议于 2019
年 4 月 20 日在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事 9 名，
实际参加表决的董事 9 名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长
饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司 2018 年度董事会工作报告》；
《公司 2018 年度董事会工作报告》全文详见公司 2018 年年度报告全文“第三节公
司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”章节。
公司独立董事段忠先生、梁金华先生、盛宝军先生分别向董事会提交了《2018 年
度述职报告》，并将在公司 2018 年年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊
登在 2019 年 4 月 23 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司 2018 年度总裁工作报告》；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《公司 2018 年年度报告及摘要》；
公司全体董事和高级管理人员对 2018 年度报告做出了保证公司 2018 年度报告内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意
见。
《公司 2018 年年度报告》全文刊登在 2019 年 4 月 23 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上；《公司 2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019053）刊登
在 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司 2018 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉
及事项的专项说明》；
独立董事对该事项发表了独立意见。《深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会
关于公司 2018 年度带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、 深
圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事关于公司 2018 年度带强调事项段的无保留
意见审计报告涉及事项的独立意见》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《深圳市科陆电子科技股份有限公司出具带强调事项段的无保留意见涉及事项的专
项说明》于 2019 年 4 月 23 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《公司 2018 年度财务决算报告》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限
公司审计报告》（大华审字[2019]005429 号）的审计结果编制 2018 年度财务决算，报
告如下：
2018 年度，公司实现营业收入 379,132.13 万元，较上年同期下降 13.36%；实现
营业利润-119,899.80 万元，较上年同期下降 397.54%；实现归属于上市公司股东的
净利润-121,983.11 万元，较上年同期下降 411.18%；基本每股收益为-0.8663 元，加
权平均净资产收益率-29.63%。截止 2018 年 12 月 31 日，公司总资产为 1,341,436.99
万元，归属于上市公司股东的净资产为 349,478.81 万元，经营活动产生的现金流量
净额 39,910.79 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限
公司审计报告》（大华审字[2019]005429 号）确认，2018 年度母公司实现净利润
-418,045,692.31 元，加上年初未分配利润 891,798,211.46 元，减去 2018 年度分配 2017
年度现金股利 49,291,300.10 元，可供母公司股东分配的利润为 424,461,219.05 元。
在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2018 年度
的利润分配预案为：2018 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于 2018 年度拟不
进行利润分配的专项说明》（公告编号：2019054）。
公司独立董事就此事项发表了独立意见，具体内容详见 2019 年 4 月 23 日巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
《关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019055）刊
登于 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见 2019 年 4 月 23 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
兴业证券股份有限公司出具了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报
告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科陆电子科技股份有限公
司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见 2019 年 4 月 23 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于 2018 年度内部控制自我评价报告》；
《2018 年度内部控制自我评价报告》刊登于 2019 年 4 月 23 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见 2019 年 4 月 23 日巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
兴业证券股份有限公司出具了《〈2018 年度内部控制自我评价报告〉的核查意
见》，具体内容详见 2019 年 4 月 23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的议案》；
依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会
审议通过，确认了 2018 年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，
在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取
相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪
酬；经公司第五届董事会第二次会议及 2012 年年度股东大会审议通过，公司独立董
事的津贴为每年 8 万元（含税）。公司董事、高级管理人员 2018 年度薪酬的表决情
况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决；饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，
对其薪酬回避表决）：
1、公司董事长兼总裁饶陆华先生 2018 年年度薪酬为 60.92 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、公司董事王道海先生 2018 年年度薪酬为 0 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、公司董事蔡赟东先生 2018 年年度薪酬为 0 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、公司董事兼副总裁马剑先生 2018 年年度薪酬为 72.22 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、公司董事兼副总裁桂国才先生 2018 年年度薪酬为 77.32 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士 2018 年年度薪酬为 49.32 万元人民币（含
税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、公司原董事王健先生 2018 年年度薪酬为 0 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、公司原董事艾民先生 2018 年年度薪酬为 0 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、公司原独立董事段忠先生 2018 年年度薪酬为 8 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、公司原独立董事梁金华先生 2018 年年度薪酬为 8 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、公司独立董事盛宝军先生 2018 年年度薪酬为 8 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
12、公司副总裁兼财务总监聂志勇先生 2018 年年度薪酬为 65.02 万元人民币（含
税）；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、公司副总裁林训先先生 2018 年年度薪酬为 48.65 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、公司原副总裁鄢玉珍女士 2018 年年度薪酬为 46.30 万元人民币（含税）；
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对上述议案（不包括独立董事薪酬）发表了独立意见，具体内容
详见 2019 年 4 月 23 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
其中，公司董事 2018 年度薪酬尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十、审议通过了《公司 2018 年年度社会责任报告》；
《公司 2018 年年度社会责任报告》全文刊登在 2019 年 4 月 23 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》；
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于 2019 年度日常
关联交易预计的公告》（公告编号：2019056）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关
联董事饶陆华先生、桂国才先生、盛宝军先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供
担保的公告》（公告编号：2019057）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于调整 2019 年度公司及子公司向银行申请综合授信额
度的议案》；
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于调整 2019 年度
公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019058）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策变更
的公告》（公告编号：2019059）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过了《公司 2019 年第一季度报告全文及正文》；
公司全体董事和高级管理人员对 2019 年第一季度报告做出了保证公司 2019 年
第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏的书面确认意见。
《公司 2019 年第一季度报告全文》刊登在 2019 年 4 月 23 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上；《公司 2019 年第一季度报告正文》（公告编号：2019060）
刊登在 2019 年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权暨关联交
易的议案》；
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让地上铁租
车（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019061）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关
联董事饶陆华先生回避表决。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十七、审议通过了《关于转让子公司深圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨
关联交易的议案》；
具体内容详见 2019 年 4 月 23 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于转让子公司深
圳市陆润能源有限公司 99.99%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2019062）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了独立意见，关
联董事王道海先生、蔡赟东先生回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十八、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构的议案》；
经对公司 2018 年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）完成的公司年
度审计工作情况核查，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度审计机构。具体审计费用提请股东大会授权公司管理层根据 2019 年度的具体审
计要求、审计范围及市场价格水平与大华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2018 年年度股东大会审议。
十九、审议通过了《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定
于 2019 年 5 月 13 日(星期一)在公司行政会议室召开公司 2018 年年度股东大会。
《关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知》（公告编号：2019063）详见 2019
年 4 月 23 日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇一九年四月二十二日
