证券代码：002121               证券简称：科陆电子              公告编号：2019085


                 深圳市科陆电子科技股份有限公司
      关于收到深圳证券交易所监管函及整改情况的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 6 日收
到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司及相关当事
人的监管函》（中小板监管函【2019】第 92 号，以下简称“《监管函》”），现
将有关情况公告如下：

    一、《监管函》的主要内容

    深圳证券交易所对公司下发的《监管函》的主要内容为：

    (一) 会计差错更正

    2019 年 2 月 28 日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的公告》，称
由于担保纠纷事项，应调整 2017 年度财务报告中预计负债及营业外支出，涉及金
额 7,080,139.13 元人民币，同时对 2017 年末公司收购百年金海科技有限公司形成
的商誉计提商誉减值准备 59,586,205.16 元人民币，对 2017 年归属于母公司所有
者的净利润调减 66,666,344.29 元人民币。

    2019 年 4 月 2 日，你公司披露《关于公司前期会计差错更正的更正公告》，
称对 2017 年末公司收购百年金海科技有限公司形成的商誉计提商誉减值准备
66,666,344.29 元 人 民 币 ， 对 2017 年 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 调 减
66,666,344.29 元人民币。

    (二) 违规担保

    2019 年 4 月 2 日，你公司披露《关于百年金海科技有限公司原实际控制人陈
长宝利用子公司为其个人债务提供担保的公告》，称百年金海科技有限公司为第
三方提供担保，担保金额 17,280 万元，占你公司最近一期经审计净资产的 4.94%。
上述对外担保未履行审议程序及信息披露义务。

    (三) 信息披露违规

    2019 年 4 月 23 日，你公司披露《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部
分股权暨关联交易的公告》，称 2018 年 4 月你公司签订股权转让协议，拟以人民
币 5,100 万元的价格将持有的地上铁租车（深圳）有限公司 6%股权转让给深圳市
前海茶溪智库三号投资企业（有限合伙）。本次交易构成关联交易。你公司未按
规定及时对上述事项履行审议程序，直至 2019 年 4 月 20 日才对上述事项进行了
审议并披露。

    你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.1 条、第 9.11 条、《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 1.4 条、第 2.1
条、第 2.7 条、第 9.11 条、第 10.2.4 条、《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.7 条、第 10.2.4 条和本所《中小企业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 8.3.4 条的规定。

    你公司董事长、总裁饶陆华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所
《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条、《股票上
市规则（2018 年 4 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条和本所《股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条、第 3.1.6 条的规定，对你公
司上述违规行为负有重要责任。你公司副总裁、财务总监聂志勇未能恪尽职守、
履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014 年修订）》第 2.2 条、第
3.1.5 条、《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条和本所《股
票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5 条的规定，对你公司上述
违规行为负有重要责任。你公司董事、董事会秘书黄幼平未能恪尽职守、履行诚
信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018 年 4 月修订）》第 2.2 条、第 3.1.5
条、第 3.1.6 条和 3.2.2 条、《股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第 2.2 条、第
3.1.5 条、第 3.1.6 条和 3.2.2 条的规定，对你公司上述第三项违规行为负有重要责
任。

    请你公司董事会及相关当事人充分重视上述问题，吸取教训，及时提出整改
措施并在 6 月 12 日前予以披露，杜绝上述问题再次发生。

    同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规
则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认
真和及时地履行信息披露义务。上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保
证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
就其保证承担个别和连带的责任。

    二、整改措施

    公司收到深圳证券交易所的《监管函》后，对此高度重视，及时向董事、监
事、高级管理人员以及相关部门进行了传达，公司将采取以下措施进行整改：
    1、加强学习，提高规范运作水平
    组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、财务人员、证券部人员以
及其他相关部门人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等有关规定，
加强相关人员对上述法律法规的学习培训，增强合规意识，规范运作，保证公司
信息披露义务及时、准确的履行。
    加强财务人员的专业知识培训和岗位培训，提高业务能力，切实提高公司财
务会计信息质量，严格执行企业会计准则的规定，确保财务报表能够公允反映公
司经营成果和财务状况。
    2、加强内部控制管理，健全公司治理
    因公司原子公司百年金海科技有限公司（以下简称“百年金海”）内部控制存
在一定的不足，导致百年金海对外担保事项未履行相关审议程序，公司亦未能及
时履行信息披露义务。公司在识别出百年金海原管理团队存在用章审批不严的问
题时，公司立即采取了措施，变更了百年金海法定代表人及执行董事，更换百年
金海公章、财务章、法人章等印鉴，对百年金海银行账户进行全面清理，大力整
治各项管理存在的问题。同时，严格按照内控制度要求对百年金海印章使用进行
审批和管理，从公司本部派遣管理人员，专门负责百年金海印章的使用和监管；
加强对百年金海付款及资金使用的管理，严格执行付款审批流程；要求派驻百年
金海的管理团队定期向公司汇报百年金海经营等相关情况，加强对百年金海的管
理。
    公司将加强对各子公司的管理，完善对子公司的组织及人员的管理制度；评
估对子公司业务层面授权体系的合理性和有效性；关注对子公司投融资、担保、
业务外包等重大项目的管控；优化子公司报告制度和流程；通过组织和业务层面
报告体系的建立，及时对子公司的风险和业绩进行监控和管理。同时，督促各子
公司建立健全内部控制与风险管理体系。
    除外，公司将继续做好全体员工的内控制度宣贯培训，积极培育内控文化，
切实提高公司全员责任意识，特别是管理层及相关人员的风险管控意识；结合公
司业务特点，全面重新梳理内控风险点，尤其是采购、销售、研发、财务等部门
的内部控制；积极推动建立集体决策、个人负责并确保责任追究机制，并充分有
效地发挥独立董事、监事和内审部门的作用，强化内部审计与监督，建立健全绩
效考评管理反舞弊工作管理机制，确保公司各部门严格按照公司制定的规章制度
办事；增加新设风控部风险控制岗的人员配置，建设专业的合规管理、风险管理
队伍，进一步完善公司风险管理体系，加强公司的风险管理；持续完善公司各项
制度、规则及流程，建立风险防控长效机制，严格落实和提高内控制度的执行力
度，切实提升公司治理水平。

    公司深刻认识到在信息披露、财务管理、内部控制等方面存在的问题和不足。
公司将引以为戒，以本次整改为契机，认真落实整改措施，进一步完善内部控制，
加强内部控制管理，健全公司治理，增强规范运作意识、提高规范运作水平，保
证公司所披露的信息真实、准确和完整，切实维护公司及全体股东合法利益，实
现公司持续、健康、稳定发展。

    特此公告。



                                        深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                                    董事会
                                              二○一九年六月十一日