股票简称：科陆电子                                    股票代码：002121
债券简称：14 科陆 01                                  债券代码：112226




       深圳市科陆电子科技股份有限公司
         公司债券受托管理事务临时报告




发行人：深圳市科陆电子科技股份有限公司
住所：深圳市光明新区观光路3009号招商局光明科技园A6栋2A




                            保荐人、主承销商
                       簿记管理人、债券受托管理人




           住所：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层



                          二零一九年七月




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    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为深圳市科陆电子科技股
份有限公司（以下简称“科陆电子”或“发行人”）公开发行的“14 科陆 01”的债券
受托管理人，代表上述债券全体持有人，持续密切关注“14 科陆 01”对债券持有
人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受
托管理人执业行为准则》规定及《受托管理协议》的约定，现就相关重大事项报
告如下：

    一、发行人整改报告

    根据发行人披露的《关于收到中国证券监督管理委员会深圳监管局行政监管
措施决定书的公告》，发行人于 2019 年 6 月收到中国证券监督管理委员会深圳监
管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳市科陆电子科
技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 [2019]111 号） 以下简称“决定书”），
深圳证监局要求发行人对检查发现的问题采取有效措施进行改正。

    发行人收到决定书后高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部
门及公司的控股股东、实际控制人进行了传达，积极开展相关自查自纠工作，按
照有关法律、法规及规范性文件的规定和公司内部管理制度的相关要求对有关事
项进行了认真梳理和分析，查找问题原因，逐项制定具体整改计划和措施，明确
相关责任人，全面落实整改要求。相关整改情况及有关说明报告如下：

    1、公司开展专项整改的总体安排

    公司成立了由公司董事长为组长的专项整改工作小组，制定了详实可行的整
改措施和计划，切实落实整改措施。整改工作小组本着实事求是的原则，结合公
司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工
作规则和指引以及《公司章程》的要求，对《责令改正决定》中涉及的公司存在
问题的事项进行了深入自查，对相关问题逐项提出了整改计划。

    2、公司实施的整改措施、完成情况及有关说明

    关于发行人未披露收购百年金海合作意向协议及补充协议，未披露收购芯珑
电子合作意向协议的问题，发行人组织董事、监事、高级管理人员、核心管理人
员、证券部人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》

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等法律法规，增强合规意识，保证公司信息披露义务及时、准确的履行。该项问
题已完成整改。
    关于发行人未披露控股股东饶陆华代芯珑电子原股东持有科陆电子股票的
问题，公司控股股东饶陆华同意解除于 2015 年 10 月 16 日签订的《关于深圳芯
珑电子技术有限公司之股权转让协议书的补充协议》，该补充协议终止履行后，
12,000 万元股权转让款转为饶陆华的借款，由饶陆华按照约定进行还款。整改正
在进行中。
    关于发行人对百年金海的管控存在重大缺陷，还反映发行人规范运作较为薄
弱的问题，发行人对百年金海银行账户进行全面清理，大力整治各项管理存在的
问题。经 2019 年 3 月 31 日、2019 年 5 月 13 日召开的第七届董事会第二次（临
时会议）、2018 年年度股东大会审议，发行人将百年金海 100%股权转让给了深
圳市丰之泉进出口有限公司。整改已完成。
    关于发行人关于百年金海和芯珑电子相关商誉减值测试不审慎，以及收入、
政府补助相关核算不规范，影响到相关财务信息披露的准确性的问题，发行人根
据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，按照谨慎性原则，每年末针对
产生商誉的子公司股东权益价值，聘请具有证券业务资格的资产评估公司进行评
估，持续监测商誉减值计提的准确性和及时性，同时基于谨慎性原则，合理预测
发行人未来产生的现金流量，做好定期的内部减值测试。整改已完成。
    关于发行人业绩预告编制不审慎的问题，发行人采取了相关整改措施，公司
将持续规范盈利预测编制，持续夯实财务会计核算基础工作。整改已完成。
    关于发行人未及时披露重大项目变动信息的问题，发行人组织织董事、监事、
高级管理人员、核心管理人员等认真学习了相关法律法规，并进一步明确相关部
门、子公司内部信息报告义务的第一责任人，要求及时反馈公司及子公司重大信
息，严格执行公司的相关制度。同时，证券部人员加强与各部门负责人的沟通，
主动询问、跟进近期可能发生的重要事项，确保在重大事项发生的第一时间按照
《上市公司信息披露管理办法》等有关规定进行披露，提高公司信息披露质量。
整改已完成。
    关于募集资金管理与使用不规范的问题，发行人组织了相关人员认真学习了
相关法律法规，进一步深化对募集资金管理相关规定的理解，提高规范运作水平。
发行人对《募集资金管理办法》进行了修订，修订事项已经发行人第七届董事会
第七次（临时）会议审议通过，尚待提交最近一次股东大会审议。


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    二、修正业绩预告

    根据发行人披露的《2019 年半年度业绩预告修正公告》，发行人对 2019 年
半年度业绩预告进行了修正：

    1、前次业绩预告情况

    发行人在 2019 年 4 月披露的《2019 年第一季度报告》中预计：2019 年 1-6
月归属于上市公司股东的净利润较上年同期预计增长 50%-100%。

    2、修正后的预计业绩

    √亏损      □扭亏为盈   □同向上升      □同向下降    □其他

        项目                      本报告期                     上年同期
   归属于上市公司
                         亏损：6,000 万元–8,000 万元     盈利：6,462.21 万元
     股东的净利润

    发行人本次业绩预告修正未经过注册会计师预审计。

    科陆电子本次业绩预告低于前次业绩预告预计的情况，主要系以下原因所
致：（1）报告期内，公司营运资金较紧张，订单交付情况不及预期，营业收入同
比有所下降，与此同时，财务费用同比增长，对公司经营业绩造成一定影响；（2）
公司部分资产的处置未能按照预期在第二季度完成，影响收益的确认。

    本次业绩预告修正是公司初步测算的结果，具体财务数据以公司 2019 年半
年度报告为准。

    三、第一大股东变更

    根据发行人披露的《关于公司第一大股东变更的提示性公告》，深圳市远致
投资有限公司（以下简称“远致投资”）已通过深圳证券交易所集中竞价交易系统
增持发行人股份 1,012,900 股，约占发行人总股本的 0.07%，增持均价 4.93 元/
股。本次增持完成后，远致投资持有科陆电子 341,685,291 股，约占发行人总股
本的 24.26%。

    本次权益变动前后，公司原第一大股东饶陆华先生持有公司股份情况未发生
变化，饶陆华先生持有公司股份 341,685,208 股，约占公司总股本的 24.26%。

    本次权益变动前，远致投资持有公司股份 340,672,391 股，约占公司总股本


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的 24.19%。本次权益变动后，远致投资持有公司股份 341,685,291 股，约占公司
总股本的 24.26%。远致投资成为公司第一大股东。

       四、风险提示

    国信证券作为“14 科陆 01”的债券受托管理人，为充分保障债券投资人的
利益，履行债券受托管理人职责，在获悉以上相关事项后，国信证券获取了相关
资料，同时根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的第十一条、第十七条要
求，出具本临时受托管理事务报告。

    国信证券后续将密切关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债
券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为
准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职
责。

    （以下无正文）




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