北京国枫(深圳)律师事务所
             关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
                   2019 年第六次临时股东大会的
                              法律意见书

                       国枫律股字[2019]C0169 号




致：深圳市科陆电子科技股份有限公司


    北京国枫(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市科陆电子科技股
份有限公司(以下简称“贵公司”)的委托，指派本所律师出席了贵公司召开的
2019 年第六次临时股东大会现场会议，并出具法律意见书。


    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《深
圳市科陆电子科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，出
具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：


    1.   贵公司于 2019 年 9 月 27 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深
圳市科陆电子科技股份有限公司第七届董事会第十一次(临时)会议决议的公告》
(以下简称《董事会决议》)；


    2.   贵公司于 2019 年 9 月 27 日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深
圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司 2019 年第六次临时股东大会的通
知》(以下简称《股东大会通知》)；


    3.   股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

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    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。


    本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：


    一、本次股东大会的召集与召开程序


    (一) 本次股东大会的召集


    根据贵公司董事会于 2019 年 9 月 27 日刊载的《董事会决议》和《股东大会
通知》，本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大
会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章
程》的有关规定。


    (二) 本次股东大会的召开


    1.   根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的
通知已提前十五日以公告方式做出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。


    2.   根据《董事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会
议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议时间、会议地点、会议
审议事项、出席会议的对象、会议登记方法等，该会议通知的内容符合《公司章
程》的有关规定。


    3.   本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于 2019
年 10 月 15 日(星期二)下午 14:30 在深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科
陆大厦贵公司行政会议室举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所
告知的时间、地点一致。


    4.   除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2019 年 10 月 15 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为 2019 年 10 月 14 日 15:00
至 2019 年 10 月 15 日 15:00 期间的任意时间。
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    5.   本次股东大会由贵公司董事长饶陆华先生主持。


    本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法
律法规及《公司章程》的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格


    (一) 出席本次股东大会的股东


    经本所律师对出席会议的股东与截至 2019 年 10 月 9 日下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验，出席
本次股东大会现场会议的股东共 8 人，代表贵公司股份数 402,673,768 股，占贵
公司股份总数的 28.5919%。出席本次股东大会现场会议的股东手续齐全，身份
合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共5人，代表贵公司股份数313,550股，占贵公司股份总数的
0.0223%。上述参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联
网投票系统进行认证。


    (二) 出席本次股东大会的其他人员


    贵公司董事会秘书、部分董事、监事、其他高级管理人员及本所律师出席或
列席了本次股东大会。


    (三) 本次股东大会的召集人


    本次股东大会由贵公司董事会召集。


    本所律师认为，出席本次股东大会的股东及其他人员均具备出席大会的资格，
召集人资格合法。


    三、关于本次股东大会的表决程序


    根据本所律师的审查，本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案作了审
议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行了表决，其中对中小投资者(除
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单独或合计持有贵公司 5%以上股份的股东、贵公司董事、监事和高级管理人员
外的投资者)的表决情况进行了单独计票。


    本次股东大会的具体议案为《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司 49%
股权暨关联交易的议案》，表决情况如下：


    关联股东桂国才回避表决。


    表决结果：同意 377,439,034 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权
股份总数的 99.9293%；反对 267,000 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决
权股份总数的 0.0707%；弃权 0 股。


    其中，中小投资者的表决结果：同意 12,399,876 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 97.8921%；反对 267,000 股，占出席本次股
东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.1079%；弃权 0 股。


    根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对上述议案
进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会的上述议案
获得通过。


    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律法规及《公
司章程》的规定。


    四、结论意见


    本所律师认为，贵公司 2019 年第六次临时股东大会召集和召开的程序、出
席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公
司章程》的有关规定。表决结果合法、有效。


    本法律意见书一式叁份。




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此页为《北京国枫(深圳)律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司 2019
年第六次临时股东大会的法律意见书》的签字页，无正文】




北京国枫(深圳)律师事务所               经办律师：




负责人：金   俊                          黄晓静__________________




                                         何子楹__________________




                                             2019 年 10 月 15 日




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