深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于 2019 年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已
                           消除的专项说明



    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳市科陆电子科技股份有限公司（以
下简称“公司”）2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行审计，并出
具了《内部控制审计报告》大华内字[2020]000113号，该报告对公司内部控制有
效性出具了否定意见。截止目前，上述2019年度内部控制审计报告否定意见所述
事项影响已消除。

   一、2019 年度内部控制审计报告否定意见所述事项

   重大缺陷是内部控制中存在的、可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报
表出现重大错报的一项控制缺陷或多项控制缺陷的组合。公司财务报告内部控制
存在如下重大缺陷：

   经过公司梳理发现，公司原控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称
“中核国缆”）及其全资子公司中核国缆宣化县新能源有限公司为中核国缆的少
数股东的关联方向上海国泰君安证券资产管理有限公司的融资提供了质押担保，
截止 2019 年 12 月 31 日，公司对该质押担保事项计提了预计负债 375,000,000.00
元。上述质押担保均未通过公司董事会、股东大会审议同意，未能有效执行公司
的对外担保制度。

   有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上
述重大缺陷使公司内部控制失去这一功能。

    二、2019年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的说明

    2020年6月8日，公司第七届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于
转让控股孙公司股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限
公司将持有的中核国缆60%的股权以人民币1,200万元的价格转让给高光中核新
能源有限公司，本次交易完成后，深圳市科陆新能源技术有限公司不再持有中核
国缆股权。上述《关于转让控股孙公司股权的议案》于2020年6月24日经公司2020
年第二次临时股东大会审议通过，股权转让事项的工商变更登记已于2020年6月
29日完成。

    中核国缆股权转让完成后，公司不再持有中核国缆股权，中核国缆违规对外
担保事项对公司的影响得到消除。

    在知悉中核国缆事项后，公司高度重视，已采取下列措施加以改进：

    1、建立健全内控体系，加强风险排查。
    2019 年，公司更换了总裁和财务总监，组建了公司新的管理层。针对内控
体系薄弱环节，公司成立了内控工作组，组织各职能部门和业务部门对重大投资、
对外担保、对外提供财务资助、关联交易等重大事项进行全面梳理，排查相关风
险，制定和优化内控流程，持续完善公司内控体系。
    2、完善子公司管理体系
    成立投资与资产管理中心，负责对子公司的监督和管理工作。全面梳理子公
司制度体系，建立及优化《子公司管理制度》、《外派人员管理办法》、《控股子公
司管理人员考核管理方法》、《控股子公司重大事项报告指引》等制度文件，对子
公司治理结构、财务及人事管理、重大事项管理等方面明确管理要求和管理界限，
加强对子公司的管理力度。
   3、加强子公司印鉴管理与监督
   全面梳理子公司印鉴使用情况，将子公司公章及合同专用章收回公司统一专
人管理，确实因异地管理困难等原因不能统一管理的，公司外派或指定专人对子
公司印鉴使用进行管理和监督，有效保证对子公司印鉴管理的有效性。
   4、强化内部审计监督职能
   大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执
行风险。将子公司用章管理、关联方交易、对外担保、大额资金往来以及关联方
资金往来情况等事项作为重要审计内容，加强对子公司的审计监督力度。
   5、责任追究
   公司已经成立了专项小组，对上述质押担保事项相关情况进行调查与核实。
公司根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《财务管理制度》等内部管理制度
的规定，严格实施责任追究。公司根据专项小组的检查结果，已对相关人员做出
终止劳动合同或免职的处理。若后续发现存在涉嫌违法行为，公司还将积极寻求
法律手段保护公司及股东的合法权益。
   6、提高风险意识，强化内部控制的有效执行。
   积极组织参加监管部门组织的学习培训，继续组织开展对中高层管理人员及
员工的法律法规培训，提高风险意识；组织公司及子公司相关人员认真学习有关
法律法规和公司内部控制制度，确保内部控制制度有效执行，同时将内部控制制
度的健全完备和有效执行情况作为公司各部门、控股子公司的绩效考核重要指标
之一。
   基于上述整改情况，公司董事会认为公司 2019 年度内部控制审计报告否定
意见所述事项影响已经消除。
   特此说明。


                                       深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                                    董事会
                                           二○二○年七月二十一日