深圳市科陆电子科技股份有限公司

             独立董事对公司相关事项的独立意见

    我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董
事会的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、公
司《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，对公司年度相关事项及第七届
董事会第二十七次会议所议事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
    一、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及
独立意见
   根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发［2003］56号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》(证监发[2005]120号)等规范性文件要求，同时根据中国证监会《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《公司章程》、《独立董事制度》
等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，现对公司2020
年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表独立意见：
   （一）公司关联方资金往来情况
   截止2020年12月31日，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公司资
金或以其他方式变相资金占用的情形，也不存在以前年度发生并累计至2020年12
月31日的违规关联方占用资金情况。公司将持有的深圳市车电网络有限公司
48.73%股权转让给关联方深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海智新
慧投资合伙企业（有限合伙），上述股权转让事项已于2020年1月19日完成工商变
更登记。截止2020年12月31日，关联方深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）尚有共计7,309.50万元股权转让款未
支付。公司管理层已督促上述关联方尽快支付上述剩余股权转让款，我们将持续
关注此事项。除上述情形外，公司与关联方之间发生的资金往来都属经营性往来，
规模较小且价格公允，不存在与证监发[2003]56号文规定相违背的情形。
   （二）对外担保情况
   截止报告期末，公司及子公司已审议通过的累计担保额度为人民币168,677.26
万元，占2020年12月31日经审计净资产的117.77%；实际发生的担保余额为人民
币85,419.46万元，占2020年12月31日经审计净资产的59.64%。
   上述审议通过的担保总额中，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有
限公司融资租赁业务提供不超过人民币7,677.26万元的连带责任担保额度，为参
股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000
万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。
   截至2020年12月31日，公司为江西科能储能电池系统有限公司提供担保的
24,300万元贷款已到期，江西科能储能电池系统有限公司不能清偿该笔贷款，债
权人已向公司提起了诉讼，要求公司履行全额担保责任，公司已与债权人诉前和
解，签订了《担保代偿协议书》。
    2017-2018 年，公司原控股孙公司中核国缆新能源有限公司（以下简称“中
核国缆”）的股东高光中核新能源有限公司及其相关方为解决其自身融资问题，
在未告知公司、未履行公司内部审议程序的情况下，先后将中核国缆全资子公司
中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称“国缆宣化”）电费项目收费权及国
缆宣化 100%的股权对外提供了质押担保。2020 年 6 月，公司第七届董事会第二
十次（临时）会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控股孙
公司股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市科陆新能源技术有限公司将持有
的中核国缆 60%的股权以人民币 1,200 万元的价格转让给高光中核新能源有限公
司。该股权转让事项已于 2020 年 6 月 29 日完成工商变更登记，公司不再持有中
核国缆股权，中核国缆对外担保事项对公司的影响得到消除。

    二、关于公司2020年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、公司《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们按照中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、
《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定的要求，通过审阅
相关资料，基于独立判断的立场，就董事会2020年度利润分配的预案发表如下独
立意见：
       公司 2020 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本符合公司
实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》等的有关规定，我们同意公司董事会提出的 2020 年度利润分配预
案，同意将该预案提交公司股东大会审议。
   三、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、公司《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，
作为公司的独立董事，我们对公司《2020年度内部控制自我评价报告》进行了认
真审核，并基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
       公司已根据财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，建立
了较为完善的内部控制体系并基本能到有效执行，各项制度符合我国有关法律法
规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在内部控制重大缺
陷，公司《2020年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情
况，符合公司内部控制的现状。
       四、关于公司董事、高级管理人员2020年度薪酬确定及2021年度薪酬方案的
独立意见
       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》、公司《公司章程》、《独立董事制度》和《董事、监
事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司董
事、高级管理人员2020年度薪酬确定及2021年度薪酬方案进行了认真的审核，认
为：公司董事和高级管理人员2020年度的薪酬是依据公司所处的行业以及地区的
薪酬水平，结合公司2020年度实际经营管理情况，并对个人日常工作进行考核后
制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级管
理人员工作的积极性，利于公司长远发展。董事、高级管理人员2021年度薪酬方
案合理，有利于公司发展战略的实施，符合公司切身利益。我们同意将公司董事、
高级管理人员2020年度薪酬确定和2021年度薪酬方案提交公司股东大会审议。
       五、关于公司 2020 年度日常关联交易及 2021 年度日常关联交易预计的独立
意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，
就公司 2020 年度日常关联交易情况发表如下独立意见：
    公司 2020 年度发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价
遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司独立性产生影响。公司董事会对 2020
年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，
2020 年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方
股东的利益。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》以及公司《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，
就《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》发表如下独立意见：
    公司预计的 2021 年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行上述关
联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有
利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有
损害公司及非关联股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、
有效。我们同意公司 2021 年度日常关联交易事项并同意提交股东大会审议。
   六、关于公司 2020 年度计提资产减值准备的独立意见

    公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，决策程序规范，能够更加公允地反映公
司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，有助于向投资者提供
更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次计提资产减值准备事项并同意提交股东大会审议。
    七、关于会计政策变更的独立意见
    本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财
政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，
其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，执行变更后的会计政策变
更能够客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    八、关于为控股孙公司提供担保的独立意见
    公司本次为下属控股孙公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展
需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相
关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。我们同意《关于为控股孙公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司
股东大会审议。
   九、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构
的独立意见
   大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，能够独立对
公司进行审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
能够客观、公正、独立的履行审计职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方约定的责任与义务。本次续聘审计
机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构并同意将此议案提交
公司股东大会审议。


                                  独立董事：盛宝军 丘运良   张文

                                         2021年4月26日