证券代码：002121 证券简称：*ST 科陆 公告编号：2021048
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 13
日收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司 2020 年年报
的问询函》（以下简称“年报问询函”）。公司收到年报问询函后高度重视并对年
报问询函中关注的问题进行了认真核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所
作出了回复，现将有关回复内容公告如下：
问询函问题一、报告期内，你公司实现营业收入 33.37 亿元，同比增长 4.44%；
实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.85 亿元，同比增长
107.80%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣
非后净利润”）-3.20 亿元，同比增长 82.05%；实现经营活动产生的现金流量净
额 5.08 亿元，同比增长 821.54%。公司向我所申请撤销公司股票交易退市风险
警示。
（1）2017 年至 2020 年，你公司扣非后净利润分别为-1.22 亿元、-12.41 亿
元、-17.81 亿元、-3.20 亿元。请结合你公司行业特点、同行业公司情况、业务
模式、各板块盈利能力、成本构成、营业利润主要来源、毛利率状况等，说明
你公司连续四年扣非后净利润为负的原因，以及你公司持续经营能力是否存在
不确定性。请年审会计师就公司持续经营能力发表明确意见。
（2）请结合你公司业务情况、销售政策变动、收入成本确认时点等，说明
你公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性。
（3）2020 年第一季度至第四季度，你公司分别实现营业收入 8.69 亿元、8.01
亿元、7.00 亿元、9.67 亿元；分别实现扣非后净利润-146.53 万元、-2,164.49 万
元、-9,500.17 万元、-2.02 亿元。请你公司说明四个季度营业收入与扣非后净利
润变化趋势不一致的原因及合理性，以及第四季度扣非后净利润大幅低于其他
季度的原因。
（4）报告期内，你公司储能业务实现营业收入 3.84 亿元，同比增长 339.72%，
毛利率为 38.53%，同比增长 33.64 个百分点。请你公司结合储能业务的主要内
容、行业发展情况等，说明报告期内营业收入及毛利率大幅增长的原因，以及
是否具有可持续性。
（5）年报显示，2020 年你公司销售量为 7,372,991 台/套，同比下降 10.42%。
请你公司结合销售单价变动、毛利率变动情况等，说明报告期内销售量下降，
但营业收入及扣非后净利润增长的原因及合理性。
（6）年报显示，2020 年你公司直接人工成本为 0.80 亿元，同比下降 22.02%。
请你公司结合报告期内员工人数变动、工资政策调整、平均工资的变化，说明
直接人工成本下降的原因和合理性。
（7）前期，你公司因未能对用印管理实施有效监督，存在原控股孙公司中
核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其子公司中核国缆宣化县新
能源有限公司违规对外担保事项，2019 年《内部控制审计报告》被出具否定意
见。报告期内，你公司子公司深圳市科陆新能源技术有限公司转让中核国缆 60%
股权，转让完成后公司不再持有中核国缆股权，违规对外担保事项对公司的影
响消除，2020 年《内部控制审计报告》被出具标准无保留意见。请你公司全面
核查是否存在其他违规对外担保尚未解除情形，并说明完成内部控制缺陷整改
工作后，你公司内控制度是否健全并有效执行。
（8）请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》
第 13.3 条、第 14.3.1 条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项规定的股票应实施退市风险
警示或其他风险警示的情形。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）2017 年至 2020 年，你公司扣非后净利润分别为-1.22 亿元、-12.41 亿
元、-17.81 亿元、-3.20 亿元。请结合你公司行业特点、同行业公司情况、业务
模式、各板块盈利能力、成本构成、营业利润主要来源、毛利率状况等，说明
你公司连续四年扣非后净利润为负的原因，以及你公司持续经营能力是否存在
不确定性。请年审会计师就公司持续经营能力发表明确意见。
1、公司所处行业
公司主要从事智能电网、新能源及综合能源服务三大业务。其中，智能电网
业务是公司的核心基础，该行业市场规模稳定、需求确定性高。新能源业务是公
司目前大力拓展的业务，主要包括储能业务、新能源汽车充电及运营业务。在“碳
达峰、碳中和”目标以及能源转型大背景下，储能作为支撑可再生能源发展的关
键技术，将迎来跨越式发展新阶段。新能源汽车充电桩属于“新基建”七大领域
之一，为国家认定的重点投资和建设方向，随着未来几年我国新能源汽车保有量
大幅增加，充电设备需求将显著增加。
2、2017-2020 年主要业务营业收入及毛利率情况
单位：人民币万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
智能电
网（不含
228,090.36 31.05% 229,624.42 29.65% 236,845.04 22.91% 265,035.23 28.02%
充电设
施）
储能 38,379.54 38.53% 8,728.23 4.89% 30,506.11 29.62% 47,320.09 21.30%
充电桩 33,230.83 20.01% 32,761.74 25.65% 37,066.26 29.16% 12,562.50 16.97%
小计 299,700.73 30.78% 271,114.39 28.37% 304,417.41 24.34% 324,917.82 26.61%
公司主营业务收入来源于智能电网、储能、充电桩等业务，主营业务收入稳
定，2017-2020 年每年保持约 30 亿元营收规模。2020 年主营业务收入较 2019
年增长 10.55%。近三年，主营业务综合毛利率逐年提升。
综上所述，公司主营业务盈利能力逐年改善，发展趋势向好。
3、公司近年经营业绩分析
2017年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润39,199.55万元，利润贡
献主要来源于出让资产及股权，扣非后的净利润由2016年度的6,647.96万元下滑
至-12,170.34万元，主要系: （1）新增上海卡耐、顺德开关、光明土地等投资
型项目的前期投入，导致财务费用大幅增长；（2）2017年末公司在职员工增加，
导致支付职工薪酬50,776.10万元，增长29.70%。
2018年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-121,983.11万元，主要系：
（1）对应收款项、存货、固定资产等资产计提各项资产减值准备85,804.63万元。
（2）公司在报告期内对战略进行调整，逐步剥离光伏电站等资产，处置资产及
股权产生大量损失。（3）因外部金融环境等因素影响，公司资金周转困难，对
市场的产品交付产生不利影响，公司报告期内营业收入未达预期。同时，受行业
环境及产品结构调整等因素影响，公司产品综合毛利率有所下降。（4）公司前
期投资上海卡耐新能源有限公司、购置深圳市光明高新技术产业园区土地等资本
性支出形成较高的财务费用，加之报告期外部融资环境偏紧、金融市场资金成本
大幅上升，公司财务费用出现较大增幅。（5）全资子公司百年金海科技有限公
司因政策等因素业绩大幅下滑，经营出现大额亏损。
2019 年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润-237,593.64 万元，主要
系（1）对应收款项、存货、固定资产等资产计提各项资产减值准备 167,631.52
万元；（2）北京国能电池科技股份有限公司股权投资形成公允价值变动损失
23,038.87 万元；（3）对百年金海科技有限公司等公司相关事项计提预计负债，
增加营业外支出约 64,800 万元；（4）受流动资金紧张的影响，公司生产经营计
划未达预期，产品交付延缓，导致营业收入下降。
2020 年度，归属于上市公司股东的净利润同比实现扭亏为盈，实现归属于
母公司所有者的净利润 18,533.40 万元，主要原因系：（1）公司积极开拓市场，
生产交付能力改善，营业收入同比增加；（2）公司深入开展精细化运营管理，降
本增效，公司产品毛利率有所提升，同时对费用进行有效管控，期间费用同比大
幅减少；（3）通过资产处置、加大回款力度等方式降低融资规模，加强与金融机
构合作，融资成本有所下降，财务费用同比减少；（4）公司积极推进相关资产的
剥离，龙岗工业园区资产、成都市科陆洲电子有限公司 100%股权于报告期内完
成交割；（5）公司对应收款项、存货、固定资产等资产计提各项资产减值准备
64,524.20 万元；（6）公司前期以融资方式在光伏电站、电池、新能源汽车、百
年金海等产业布局投入的大量资金，导致公司有息负债规模偏大，产生大额的财
务费用，对公司业绩造成较大影响。
4、公司改善盈利能力的措施
2021 年，公司将围绕“全员担当、挖潜增效、提升盈利”的年度经营策略，
聚焦主业，挖潜增效，精雕细琢、精耕细作，持续提升公司盈利能力和管理水平，
提高上市公司质量。具体举措如下：
（1）深耕优势市场，拓展潜力市场
1）智能电网业务。紧跟数字电网建设机遇，积极推进智能配用电新产品、
新解决方案，加大获取台区智能融合终端和一二次融合设备的市场份额，形成智
能配用电领域的领先地位，进一步扩大海外市场份额。
2）储能业务。聚焦新能源配套和 AGC 调频市场；加强老客户粘合度，开拓
海外大项目重点市场、重点客户。
3）新能源充电及运营业务。立足深圳市场，在新能源汽车发展较快的地区
如珠三角、长三角、京津冀等地区加大营销力度，集中挖掘和拓展能源企业、公
交、地产、主机厂市场项目，从细分市场和客户需求深入挖潜，以设备+安装+
运营多组合的方式给客户带来更多价值。
4）综合能源服务。重点布局综合能源服务、能效管理和能源替代等业务，
从用电的移峰填谷、节能高效、能源的梯次利用、多能互补等方面，一揽子输出
方案，为客户解决需求。
（2）加大研发投入，保持技术领先
加大在基础技术研究、智能化、关键零部件研究与替代、智能电网关键技术
创新、电力物联网核心技术、储能技术创新、充电桩技术创新、可靠性工程实验
室建设等方面的研发投入，积极引进与培养高端人才，以市场需求和技术驱动为
本，持续优化产品研发模式和研发体系，加快产品创新和迭代升级，提升研发质
量和效率，构建持续的技术与产品竞争优势。
（3）提质增效降本，打造核心竞争力
加强对生产、采购、研发、运营等各环节的精细化管理，提升生产运营效率，
打造自动化智能制造，降低成本费用；持续优化组织架构，打造高绩效组织，提
高员工凝聚力和公司竞争力。
（4）提升规范运作水平，提高上市公司质量
以落实上市公司治理专项行动为契机，全面梳理公司制度流程，进一步完善
内控体系建设；加强对子公司管控和制度执行，完善风险防范机制；规范公司治
理，不断提升规范运作水平，提高上市公司质量。
（5）继续盘活资产，加快资金回笼
继续推动处置剩余光伏电站项目，适时退出非主业、参股公司股权投资，加
速资产变现及资金回笼。
近几年来，公司在聚焦主业的同时全方位挖潜增效，在业务、管理、资产等
各方面进行了梳理与调整，不断提升公司的组织能力和盈利能力，公司持续经营
能力得到有效改善，公司业务已渐入正轨。在“3060”双碳目标以及能源转型
大背景下，新能源产业实现跨越式发展是时代大势所趋，也是需求所向。作为重
要参与者，公司具备良好的技术、产品和服务、团队、市场基础，公司有能力、
有信心抓住市场发展机遇，进一步提升经营效益和质量。
公司于 2021 年 5 月 14 日召开的第七届董事会第二十九次（临时）会议审议
通过了《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议
案》、《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，
该换届选举事项尚需经 2021 年 6 月 4 日召开的 2020 年年度股东大会审议。深圳
市 资 本 运 营 集 团 有 限 公 司 持 有 公 司 341,685,291 股 股 份 ， 占 公 司 股 份 总 数
1,408,349,147 股的 24.26%，为公司第一大股东。鉴于公司第八届董事会董事候
选人半数以上由深圳市资本运营集团有限公司推荐，如深圳市资本运营集团有限
公司推选的董事均通过股东大会审议，其推选的董事将占公司董事会半数以上席
位，深圳市资本运营集团有限公司将为公司控股股东。公司控股股东变更将对公
司治理结构、业务资源协同、资金支持等方面产生积极影响，同时也有利于降低
融资成本，使盈利能力得到进一步提升。
综上所述，公司具有持续经营能力，不存在不确定性。
（二）请结合你公司业务情况、销售政策变动、收入成本确认时点等，说明
你公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因及合理性。
2020 年度，公司在业务方面，持续聚焦和深耕智能电网业务，重点发展储
能和充电桩业务，保持稳定的销售政策，聚力业绩提升。
公司内销以赊销为主，收入确认时点以货物移交时客户签收的回执单的签收
日期或工程项目竣工验收报告的签字日期作为收入的确认时点。
公司主要的海外业务模式为（FOB、CIF），以出口报关并收到运输提单的日
期作为收入的确认时点。
2020 年经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2020 年度 2019 年度 变动数
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 307,250.48 340,047.00 -32,796.53
收到的税费返还 4,158.39 5,520.53 -1,362.13
收到其他与经营活动有关的现金 21,641.51 31,851.79 -10,210.28
经营活动现金流入小计 333,050.38 377,419.31 -44,368.94
购买商品、接受劳务支付的现金 171,128.72 228,467.51 -57,338.79
支付给职工以及为职工支付的现
44,697.57 46,618.92 -1,921.35
金
支付的各项税费 16,487.12 16,987.48 -500.36
支付其他与经营活动有关的现金 49,925.70 79,831.66 -29,905.95
经营活动现金流出小计 282,239.11 371,905.57 -89,666.45
经营活动产生的现金流量净额 50,811.26 5,513.75 45,297.52
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额比 2019 年度增长 45,297.52
万元，主要系：
（1）销售商品回款同比减少 32,796.53 万元，主要系①本期以商业票据方
式回款同比增加 18,428.50 万元，公司持有的商业票据主要用于对外背书，较少
托收，导致经营性现金回款同比减少；②海豚大数据网络科技（深圳）有限公司、
百年金海科技有限 公司等子公司 股权转让导致 销售商品回款 同比减少
18,163.96 万元。
（2）购买商品款项支付同比减少 57,338.79 万元，主要系①2020 年末存货
余额同比下降 21,328.19 万元，本期采购规模同比减少；②本期以商业票据方式
回款同比增加 18,428.50 万元，该部分商业票据主要用于供应商采购支付，本期
采购付现同比减少。③海豚大数据网络科技（深圳）有限公司、百年金海科技有
限公司等子公司股权转让导致购买商品款项支付同比减少 8,684.88 万元。
（3）支付其他与经营活动同比减少 29,905.95 万元，主要系公司深入开展
精细化运营管理，采取有效措施降本增效，对费用进行有效管控，销售费用、管
理费用等同比大幅下降。
公司后续将进一步强化公司内部管控，加强应收账款管理，分解落实应收账
款回款责任到具体经办人，重点推进具备回款条件的应收尽收工作，加大回款考
核力度，加快应收账款回笼；加强生产计划管理，严格按照生产订单排产顺序执
行采购资金支付计划，科学合理调度资金，改善公司经营性现金流。
（三）2020 年第一季度至第四季度，你公司分别实现营业收入 8.69 亿元、
8.01 亿元、7.00 亿元、9.67 亿元；分别实现扣非后净利润-146.53 万元、-2,164.49
万元、-9,500.17 万元、-2.02 亿元。请你公司说明四个季度营业收入与扣非后净
利润变化趋势不一致的原因及合理性，以及第四季度扣非后净利润大幅低于其
他季度的原因。
2020 年度分季度主要财务指标如下：
单位：人民币万元
项目 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 86,865.12 80,114.29 70,003.15 96,746.32
归属于上市公司股东的净利
1,369.20 -426.64 35,439.53 -17,848.70
润
归属于上市公司股东的扣除
-146.53 -2,164.49 -9,500.17 -20,165.31
非经常性损益的净利润
扣非后净利润中：
信用减值损失 -1,006.30 -3,773.10 -2,620.69 -2,900.54
资产减值损失 380.70 27.77 -118.85 -15,381.04
2020 年第一季度至第三季度，营业收入呈下降趋势，扣非后净利润变化趋
势与营业收入稍有差异，主要系：各应收款项因发生日期分布不均，在各季度末
累积达到的账龄各异，使各季度末按会计政策计提的信用减值损失金额不均衡，
因此导致第二季度信用减值损失的增幅超过第一季度及第三季度。
2020 年第四季度扣非后净利润大幅低于其他季度的原因主要系第四季度计
提资产减值损失 15,381.04 万元。主要事项如下：
1、公司产品种类繁多，产品更新迭代快、新产品方案样机验证、订单取消
等诸多原因造成库存冗余，部分存货实际使用价值较低。公司于报告期末对存货
进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备
5,449.32 万元。本期计提存货跌价准备的主要原因系公司部分储能项目合同和对
方产生纠纷，合同无法继续执行所致。
2、考虑到江西科能储能电池系统有限公司（以下简称“江西科能”）经营
业绩急剧下滑，目前基本处于停产状态，同时其可持续经营能力存在较大不确定
性，公司对江西科能的股权投资基本不存在变现的可能，无可收回价值。为真实
反映公司截止 2020 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎
性原则，公司对江西科能长期股权投资余额人民币 4,404.72 万元全额计提减值准
备。
3、2020 年末，根据公司下属子公司持有的新能源车辆实际经营状况，公司
聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构对新能源车辆进行减值测试，
根据减值测试结果，公司计提资产减值准备人民币 1,957.74 万元。
4、宣化 AGC 储能调频电站系河北万酷新能源科技有限公司与河北建投宣化
热电有限责任公司的新建储能调频项目。因 2020 年度河北电网主推调峰，电厂
投自动跟踪发电计划模式较多，自动发电控制模式较少，导致宣化 AGC 储能调
频项目获得的 AGC 调频指令较少，调频收益较低，出现减值迹象。2020 年末，
公司聘请具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构对宣化 AGC 储能调频项
目进行减值测试，根据减值测试结果，公司计提资产减值准备人民币 955.12 万
元。
5、2020 年末，由于公司部分生产设备、研发设备存在设备故障或因生产需
求变更导致部分设备无法使用，根据相关设备的实际使用状况，公司计提资产减
值准备人民币 1,450.84 万元。
6、截止 2020 年 12 月 31 日，公司投资深圳芯珑电子技术有限公司（以下简
称“芯珑电子”）形成的商誉余额为人民币 1,388.96 万元，根据中国证监会《会
计监管风险提示第 8 号—商誉减值》相关要求，公司聘请具备证券期货从业资格
的评估机构及审计机构对收购芯珑电子形成的商誉进行减值测试，根据减值测试
结果，公司计提商誉减值准备 1,163.31 万元。
综上所述，2020 年四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致是合
理的。
（ 四）报 告期内 ，你公 司储能 业务实 现营业 收入 3.84 亿元， 同比增长
339.72%，毛利率为 38.53%，同比增长 33.64 个百分点。请你公司结合储能业务
的主要内容、行业发展情况等，说明报告期内营业收入及毛利率大幅增长的原
因，以及是否具有可持续性。
公司储能主要业务包括 6 大应用场景：火电厂联合调频、新能源配套储能、
电网侧调峰、用户侧填谷套利、无电地区微电网、动力电池梯次利用。
公司储能主要产品包括能量型储能系统、功率型储能系统、室内型储能系统、
室外分布式储能系统、移动储能系统、5G 通讯基站后备电源、储能双向变流器、
光储一体变流器、中压变流系统、BMS 电池管理系统、EMS 能量管理系统及定
制型储能系统。
公司自 2009 年涉足储能领域，是国内最早进入储能行业的企业之一，行业
经验丰富，已布局和运营多个标杆项目。报告期内，公司积极拓展国内外储能领
域的应用，持续加强技术研发、成本管控和品牌服务价值，实现了从产品销售、
项 目 建 设向 项 目全 生 命周 期 服务 管 理的 转 变， 运 行 项目 放 电量 已 累计 超 过
100GWh，继续保持在储能行业的先发优势。公司目前是国内火电联合调频运营
收益最高的集成商和运营商，其中，公司投资运营的海丰 30MW 储能辅助调频
项目荣获国家能源局首批科技创新（储能）试点示范项目、2020 年度中国储能
产业最佳示范项目奖。
报告期内，公司在海外储能市场持续发力，稳固并加强美洲、欧洲及非洲市
场的布局，累计签单逾 150MWh。其中，储能系统全年在美国出货量约 100MWh。
截至报告期末，公司储能业务已涉及北美洲、非洲、南美洲、亚洲及大洋洲。
2019-2020 年度储能业务经营情况：
单位：人民币万元
2020 年度 2019 年度 同比增减
项目
营业收入 毛利率 营业收入 毛利率 营业收入 毛利率
储能业务 38,379.54 38.53% 8,728.23 4.89% 339.72% 33.64%
其中：储能系统设施 24,548.02 15.29% 8,728.23 4.89% 181.25% 10.40%
AGC 储能电站运营 13,831.52 79.78% -- -- -- --
公司储能辅助调频项目的业务模式为：公司与电厂合作，电厂提供场地、储
能接入以及储能参与调频市场的资格，公司负责项目投资、设计、建设、运营、
维护，项目投运后，双方按照合同的约定分享项目收益。2020 年，公司位于广
东地区的华润 电力（海丰 ）有限公司 30MW 储能辅助调 频项目与河 源电厂
2*600MW 机组储能辅助 AGC 调频项目投运，广东地区调频政策较好，同时，
公司凭借在储能辅助调频市场积累的经验，通过机组优化、通信系统优化、设备
改造、控制策略优化等多种措施，保证调频项目性能指标较高，项目获得较高的
收益，此外，合同中约定的公司分成比例较高，导致公司 2020 年 AGC 储能电站
运营收入较高，毛利率较高，本报告期储能业务收入增长。
公司将继续聚焦新能源配套和 AGC 辅助调频市场，加强老客户粘合度，开
拓海外大项目重点市场、重点客户，储能业务的订单情况预计将有所增长；电厂
储能辅助调频项目将持续为公司贡献业绩，公司 2020 年度中标的珠海市钰海天
然气热电联产工程项目电化学储能辅助调频系统如在今年完成交付，将对公司业
绩产生积极影响。综上所述，公司的储能业务增长具有可持续性。
（五）年报显示，2020 年你公司销售量为 7,372,991 台/套，同比下降 10.42%。
请你公司结合销售单价变动、毛利率变动情况等，说明报告期内销售量下降，
但营业收入及扣非后净利润增长的原因及合理性。
2020 年公司主要的各类产品的销量如下：
单位：套
产品 2020 年度销售套数 2019 年度销售套数 增减套数
智能电网 7,371,322 8,228,532 -857,210
其中:电能表 5,513,425 6,795,020 -1,281,595
其他 1,669 1,933 -264
合计 7,372,991 8,230,465 -857,474
2020 年度对比 2019 年度，销售量减少了 857,474 套，其中，主要减少的是
海外市场销售的电子式电能表。
2020 年公司分产品的营业收入情况如下：
单位：人民币万元
2020 年 2019 年
同比
类别 占营业收入 占营业收入
金额 金额 增减
比重 比重
智能电网 249,353.96 74.72% 250,195.41 78.30% -0.34%
储能业务 38,379.54 11.50% 8,728.23 2.73% 339.72%
综合能源管理及服务 37,970.39 11.37% 44,476.59 13.92% -14.63%
物业 5,932.52 1.78% 6,150.39 1.93% -3.54%
金融业务 1,328.71 0.40% 6,554.39 2.05% -79.73%
其他 324.11 0.10% 2,344.17 0.73% -86.17%
其他业务收入 439.67 0.13% 1,083.32 0.34% -59.41%
合计 333,728.89 100% 319,532.51 100% 4.44%
2020 年营业收入 333,728.89 万元，增幅 4.44%，主要系储能业务同比大幅
增加。公司目前的储能产品主要包括储能系统设施项目交付、电厂储能辅助调频
项目运营等，均不纳入产品销售量统计。因此，报告期内销售量出现下降，但营
业收入及扣非后净利润增长是合理的。
（六）年报显示，2020 年你公司直接人工成本为 0.80 亿元，同比下降 22.02%。
请你公司结合报告期内员工人数变动、工资政策调整、平均工资的变化，说明
直接人工成本下降的原因和合理性。
报告期内，公司直接人工情况如下：
单位：人民币万元
项目 2020 年 2019 年 变动数 同比增减
直接人工 8,040.97 10,311.84 -2,270.86 -22.02%
面对疫情冲击及国内外经营环境变化，公司按照“聚焦主业、瘦身健体”的
战略要求，聚焦运营改善，夯实发展基础，启动精细化管理战略，实施流程优化、
执行力提升等一系列管理举措，2020 年直接人工成本同比减少 2,270.86 万元，
主要系：
1、2020 年末公司生产人员 1,367 人，同比减少 74 人，降幅 5.14%，2020
年与 2019 年公司生产人员工资政策保持稳定、平均工资基本持平。
2、受疫情影响，2020 年度国内新能源车辆客运服务和物流服务的市场需求
减少。报告期内公司新能源车运营业务实现营业收入 8,203.29 万元，同比下降
21.47%；同时，本期处置了 90 台新能源车辆，人员需求缩减，直接人工成本同
比减少 1,042.28 万元。
3、公司聚焦主业，报告期子公司四川锐南电力建设工程有限公司承接的电
力工程业务减少，直接人工成本同比减少 304.08 万元。
（七）前期，你公司因未能对用印管理实施有效监督，存在原控股孙公司中
核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）及其子公司中核国缆宣化县新
能源有限公司违规对外担保事项，2019 年《内部控制审计报告》被出具否定意
见。报告期内，你公司子公司深圳市科陆新能源技术有限公司转让中核国缆 60%
股权，转让完成后公司不再持有中核国缆股权，违规对外担保事项对公司的影
响消除，2020 年《内部控制审计报告》被出具标准无保留意见。请你公司全面
核查是否存在其他违规对外担保尚未解除情形，并说明完成内部控制缺陷整改
工作后，你公司内控制度是否健全并有效执行。
公司对所有控股子公司印章管理情况及对外担保情况进行全面梳理核查，并
持续加强对子公司的管理，具体如下：
1、公司已全面梳理子公司印章管理情况，对子公司印章的刻制、保管、使
用、授权、外借等工作进行检查，确保公司印章管理严格按照公司制度规定有效
执行。
2、公司加强印章集中管理，子公司公章及合同专用章等印章收由总裁办统
一管理，因异地管理困难等原因不能上交的印章，由公司外派或指定专人管理和
监督，有效防范了使用风险。
3、公司持续加强对子公司印章管理，优化了《印章管理规定》，对印章的刻
制、保管、使用、授权、外借等做出明确规定；增加子公司用章的审批规定，明
确子公司用章的审批权限；公司加强合同授权审批管理，优化了《合同审批权限
细则规范》，合同签订实行洽谈权、审查权、批准权相互独立、互相制约的原则，
经办人、审查人、批准人各司其职，分工负责，最大限度地维护公司的合法权益。
经全面核查，公司不存在其他违规对外担保尚未解除的情形。
公司已完成内部控制缺陷整改工作，并持续推进内控建设及优化，持续完善
公司内控体系，具体如下：
1、公司高度重视制度建设和优化工作，由公司总裁牵头，组织风控管理部、
审计监察部、财务中心及各业务部门成立工作小组，对公司制度体系进行全面梳
理，针对重要业务和薄弱环节，完成多项制度建设优化工作，对销售、采购、研
发、质量等业务模块的管理流程及控制环节进行规范，持续推进制度的有效实施，
不断提升公司内控管理水平。
2、公司持续加强业务风险识别及管控能力，建立业务监督、职能平台监督、
审计监督三层监督，明晰审批权责，搭建相互制约、相互促进的内控监督体系，
及时识别经营活动中与内控目标相关的风险，全面系统收集相关信息，结合实际
情况，制订风险控制措施，合理保障公司稳健持续发展，实现风险可控的管理目
标。
3、审计监察部在审计委员会的指导下，对公司及所有子公司内控执行情况
进行全面审计，并将子公司印章使用作为重点审计事项，及时发现子公司内控存
在的风险，并及时跟进整改落实情况，持续促进公司经营管理水平不断提升。
综上所述，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立健全各
项内控制度并予以有效执行，公司将持续优化内控体系，强化内控监督与检查，
有效防范管理运作风险，推动公司战略的实现与持续健康发展。
（八）请你公司自查并明确说明是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》
第 13.3 条、第 14.3.1 条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年
修订）〉的通知》（深证上〔2020〕1294 号）第四项规定的股票应实施退市风险
警示或其他风险警示的情形。
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 13.3 条的规定，
经自查，公司未触及第 13.3 条所列实施其他风险警示的任一情形，具体情况如
下：
（1）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常；
截至目前，公司经营正常，有序运转，不存在有主营业务生产经营活动受到
严重影响且在三个月内不能恢复正常情形。
（2）公司主要银行账号被冻结；
截至目前，公司主要银行账号未被冻结，资金可正常使用。
（3）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决议；
公司严格遵守《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《股东大会议
事规则》等相关规定，有序组织董事会、股东大会召开，董事会及股东大会能够
依法行使权利、履行职责、规范运作，公司不存在董事会、股东大会无法正常召
开会议并形成决议的情形。
（4）公司最近一年被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或
鉴证报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见《深圳市科陆电
子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》(大华核字[2021]002827 号)，公司最近
一年未被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告。
（5）公司向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程序对外提
供担保且情形严重的；
经自查，公司不存在向控股股东或控股股东关联人提供资金或者违反规定程
序对外提供担保且情形严重的情形。
（6）公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，
且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。
公司 2018 年、2019 年及 2020 年经审计的归属于上市公司股东的净利润分
别为-1,219,831,071.44 元、-2,375,936,436.52 元及 185,333,990.77 元，2018 年、
2019 年及 2020 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为
-1,241,330,028.47 元、-1,781,119,373.35 元及-319,765,053.94 元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准的无保留意见《深圳市科
陆电子科技股份有限公司 2020 年年度审计报告》（大华审字[2021]003441 号），
公司不存在最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性的情形。
公司持续经营能力有关说明具体如下：
①2020 年度，面对疫情冲击及国内外经营环境变化，公司聚焦智能电网、
新能源领域主业，积极开拓综合能源服务业务，坚持以客户需求为导向、以技术
创新为驱动，积极开拓市场，实现营业收入 3,337,288,927.25 元，较上年同期增
长 4.44%，综合毛利率 31.12%，同比增加 1.67 个百分点。
②公司持续开展精细化运营管理，以业绩为导向，持续优化组织结构；不断
调整、完善薪酬与考核体系，优化梯次人才队伍；通过工艺改进、技术革新等方
式提升产品质量、降低成本、提高效率；细化相关制度、流程，加强各项费用支
出的管控；2020 年度，公司期间费用同比下降 20%以上。
③公司持续加强审计监察和风险控制工作，进一步完善财务、法务等合规体
系建设，加强子公司管理，堵塞管理漏洞，提升规范运作水平；通过不断降低负
债的方式，防范财务风险。2020 年末，公司资产负债率为 82.34%，同比降低 7.03
个百分点，2020 年度财务费用相应减少约 1.18 亿元，较上年同期下降 26.31%，
如能够成功撤销股票交易退市风险警示，公司有信心进一步降低负债，直至合理
负债水平。
④公司智能电网、储能、新能源汽车充电及运营核心主业未来发展前景广阔。
1）根据国家电网建设规划，2030 年入网的智能感知终端将达到 20 亿台套
（2019 年初为 5.4 亿台套，其中 4.9 亿只智能电表），未来感知层终端采购投资
有望提速并维持长期高景气度，作为感知层核心设备与主要构成之一，新一代智
能电表将直接受益于迭代需求。
2）2020 年 9 月 22 日，我国在联合国大会上向世界承诺，中国将提高国家
自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达
到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。要实现 2030 年前碳达峰，估计今后十
年需要每年新增新能源装机 1 亿千瓦以上，按照储能 10%~20%的配置比例，每
年新能源的储能配套市场空间在 15~20GW，如果按 1CP 倍率（持续 1 小时放电
能力）计算，就是 15~20GWh（按目前价位对应 150 亿~200 亿市场）市场空间，
如果按 0.25CP 倍率（持续 4 小时放电能力）计算，就是 60~80GWh（按目前价
位对应 600 亿~800 亿市场）市场空间。2021 年 4 月，国家发展改革委与国家能
源局于发布了《关于加快推动新型储能发展的指导意见（征求意见稿）》，从政策
层面支持推动储能快速发展。
3）2020 年 10 月，国务院常委会会议通过了《新能源汽车产业发展规划
(2021-2035 年)》，《规划》指出到 2025 年，新能源汽车新车销售量将达到汽车新
车销售总量的 20%左右。据中国电动汽车充电基础设施促进联盟统计，截止 2020
年 12 月，全国充电基础设施累计数量为 168.1 万台，同比增加 37.9%，其中 2020
年增量为 46.2 万台，公共充电基础设施增量同比增长 12.4%，新能源汽车充电运
营产业发展势头强劲。
4）放眼全球市场，2017-2022 年期间，全球智能电网投资将由 208.3 亿美元
增至 506.5 亿美元，年均复合增长率为 19.40%。预计 2021 年全球智能电表市场
营收规模将达 142.60 亿美元，与 2016 年的 88.40 亿美元相比，年均复合增长率
为 10%。
在国内新能源市场大发展的同时，英国、德国、日本、美国、澳大利亚等国
家也在大力发展可再生能源，海外因其电力市场化程度较高，为提升供电保障度
和灵活的市场交易，对储能的需求更加旺盛，上述各个国家均出台了不同程度的
储能补贴和税收优惠政策，为储能独立平等进入电力市场扫除障碍。
目前全球主要市场国家都已采取一系列推广电动汽车的政策。据彭博社提供
的信息，全球电动加电站的数量已经超过了 100 万个，这在过去三年内翻了一番。
欧盟宣布到 2025 年初，欧洲将建成超过 100 万个公共充电站。按目前的发展趋
势，未来 5 年内，每 10 辆汽车中就有 1 辆是电动的。如果这种基础设施开始突
飞猛进地发展，那么到 2040 年，电动汽车的拥有者将需要大约 1200 万加电站。
建设和维护充电站的成本将超过 4000 亿美元，将是一个庞大的市场。
在“3060”双碳目标以及能源转型大背景下，公司所处的智能电网、新能
源行业迎来了黄金发展机遇。公司具备良好的技术、业务和市场基础，经营管理
团队稳定，有能力抓住行业发展良遇，全面提升经营效益和质量，夯实公司高质
量发展的根基。公司深耕的新能源产业为国家战略性新兴产业，公司各股东也将
继续给予公司各种支持，以帮助公司做大做强做优。
综上，2020 年，公司聚焦智能电网、新能源领域主业，积极开拓综合能源
服务业务，优化内部管理，提质增效，各项经营指标得到大幅改善。2020 年，
公司营业收入、净利润同比增长 4.44%、107.80%，资产周转率同比增加 7.26 个
百分点，期间费用率、资产负债率同比降低 11.48 个百分点、7.03 个百分点，具
备可持续经营能力。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）第 14.3.1 条规定，
经自查，公司未触及第 14.3.1 条所列实施退市风险警示的任一情形，具体情况如
下：
（1）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或
追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；
公司 2020 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 185,333,990.77 元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-319,765,053.94 元；2020
年度营业收入为 3,337,288,927.25 元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备
商业实质后的营业收入为 3,332,892,192.67 元；不存在追溯重述的情形。
（2）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一
个会计年度期末净资产为负值；
公司 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为 1,432,255,180.28
元，不存在追溯重述的情形。
（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见
的审计报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见《深圳市科陆
电子科技股份有限公司 2020 年年度审计报告》（大华审字[2021]003441 号）。
（4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已
触及本条第（一）项、第（二）项情形的。
截至目前，公司未收到中国证监会任何行政处罚决定书，不存在 2020 年度
相关财务指标实际已触及本条第（一）项、第（二）项情形。
3、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深
证上〔2020〕1294 号）第四项规定，经自查，公司未触及应实施退市风险警示
或其他风险警示的情形，具体情况如下：
（1）触及新规退市风险警示或其他风险警示情形的，按照新规执行；
公司已对照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）有关退市风险
警示及其他风险警示情形进行逐项自查，公司未触及新规退市风险警示或其他风
险警示的情形，具体详见本题回复 1 和 2。
（2）未触及新规退市风险警示但触及原规则暂停上市标准的，对其股票实
施其他风险警示，并在 2021 年年度报告披露后按新规执行，未触及新规其他风
险警示情形的，撤销其他风险警示；
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 14.1.1 条的规
定逐项自查，公司未触及第 14.1.1 条所列决定暂停股票上市交易的任一情形，具
体情况如下：
①因净利润触及本规则第 13.2.1 条第（一）项规定情形其股票交易被实行退
市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值；
公司因 2018 年、2019 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据深
圳证券交易所《股票上市规则》（2018 年修订）第 13.2.1 条的有关规定，公司股
票已于 2020 年 4 月 30 日起被实施“退市风险警示”的特别处理。公司 2020 年
度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 185,333,990.77 元，不存在追溯重述
的情形。
②因净资产触及本规则第 13.2.1 条第（二）项规定情形其股票交易被实行退
市风险警示后，首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值；
公司 2019 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为 1,221,484,368.52
元，公司 2020 年末经审计的归属于上市公司股东的净资产为 1,432,255,180.28
元，不存在追溯重述的情形。
③因营业收入触及本规则第 13.2.1 条第（三）项规定情形其股票交易被实行
退市风险警示后，首个会计年度经审计的营业收入继续低于一千万元；
公司 2019 年度经审计的营业收入为 3,195,325,075.74 元，公司 2020 年度经
审计的营业收入为 3,337,288,927.25 元，不存在追溯重述的情形。
④因审计意见类型触及本规则第 13.2.1 条第（四）项规定情形其股票交易被
实行退市风险警示后，首个会计年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或
者否定意见的审计报告；
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见《深圳市科陆
电子科技股份有限公司 2019 年年度审计报告》（大华审字[2020]003941 号）；大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的无保留意见《深圳市科陆电子科
技股份有限公司 2020 年年度审计报告》（大华审字[2021]003441 号）。公司不存
在财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告情形。
⑤因未在规定期限内改正财务会计报告触及本规则第 13.2.1 条第（五）项规
定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未按要求改正其财务会
计报告；
公司不存在因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会
责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌两个月的情形。
⑥因未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告触及本规则第 13.2.1 条
第（六）项规定情形其股票交易被实行退市风险警示后，在两个月内仍未披露年
度报告或者半年度报告；
公司不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告，且公司股票已停
牌两个月的情形。
⑦因触及本规则第 13.2.1 条第（七）项规定情形，其股票交易被实行退市风
险警示的三十个交易日期限届满；
公司不存在因欺诈发行强制退市情形。
⑧因触及本规则第 13.2.1 条第（八）项、第（九）项规定情形，其股票交易
被实行退市风险警示的三十个交易日期限届满；
公司不存在因重大信息披露违法等或因五大安全领域的重大违法强制退市
情形。
⑨因股权分布不再具备上市条件触及本规则第 13.2.1 条第（十）项规定情形
其股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不具备上市条件；
截至目前，公司总股本为 1,408,349,147 股，社会公众持有的股份高于公司
股份总数的 25%，公司不存在因股权分布不具备上市条件的情形。
⑩公司股本总额发生变化不再具备上市条件。
截至目前，公司股本总额为 1,408,349,147 元，不存在因公司股本总额发生
变化不再具备上市条件的情形。
综上，公司未触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年修订）第 14.1.1
条有关暂停股票上市交易的情形。
（3）未触及新规退市风险警示且未触及原规则暂停上市标准的，撤销退市
风险警示；
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）有关退市风险
警示规定进行逐项自查，公司未触及新规退市风险警示，具体详见本题回复 2；
公司未触及原规则暂停上市标准，具体详见本题回复 3。公司未触及新规退市风
险警示且未触及原规则暂停上市标准。
（4）未触及新规其他风险警示情形的，撤销其他风险警示。
公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）有关其他风险
警示情形规定进行逐项自查，具体详见本题回复 1。公司未触及其他风险警示情
形。
综上所述，经公司对照《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条、第 14.3.1
条、《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证
上〔2020〕1294 号）第四项规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》（2018
年修订）第 14.1.1 条规定逐项自查，公司未触及退市风险警示或者其他风险警示
的情形，也未触及暂停上市的情形，符合撤销退市风险警示的条件。
会计师核查情况：
1、与管理层、治理层进行沟通，对公司的持续经营能力进行了评估；
2、对公司 2020 年现金流量表的编制过程进行了复核，对经营活动产生的现
金流量净额大幅增长的原因进行了分析；
3、对公司四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致以及第四季度
扣非后净利润大幅低于其他季度的原因进行了分析；
4、对报告期内储能业务营业收入及毛利率大幅增长的原因进行了分析，对
公司储能业务营业收入增长的可持续性进行分析；
5、对公司主要产品的销售量和收入的配比关系进行了分析；
6、对公司直接人工成本下降的原因进行了分析；
7、对公司内控整改情况进行了核查，2020 半年度和年度实施了内部控制鉴
证审计；
8、了解公司是否存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条、第 14.3.1
条和《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深
证上〔2020〕1294 号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示
的情形。
核查意见：
1、公司的持续经营能力不存在重大问题；
2、公司 2020 年经营活动产生的现金流量净额大幅增长合理；
3、公司四个季度营业收入与扣非后净利润变化趋势不一致合理；
4、公司 2020 年储能业务收入和毛利率增长合理，储能业务收入具有可持续
性；
5、销售量下降，但营业收入及扣非后净利润增长合理；
6、公司本年直接人工下降合理；
7、公司完成内部控制缺陷整改工作后，公司内控制度健全并有效执行；
8、公司不存在《股票上市规则（2020 年修订）》第 13.3 条、第 14.3.1 条和
《关于发布〈深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）〉的通知》（深证上
〔2020〕1294 号）第四项规定的股票应实施退市风险警示或其他风险警示的情
形。
问询函问题二、你公司已于 2019 年 9 月 4 日披露转让成都市科陆洲电子有
限公司 100%股权、深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为 G02315-0003 的土地及地上
全部建筑的事项，相关议案后续获得股东会审议通过。报告期内，你公司确认
转让成都市科陆洲电子有限公司 100%股权产生的投资收益 3.94 亿元，确认转
让深圳市龙岗区龙岗镇宗地编号为 G02315-0003 的土地及地上全部建筑的资产
处置收益 1.42 亿元。
（1）请你公司结合资金收款、股权过户、工商登记变更等情况，分别说明
转让上述资产的收益计算过程、确认时点、确认依据，会计处理以及是否符合
《企业会计准则》的规定，是否存在通过调节利润以规避公司股票交易被实施
其他风险警示的情形。
（2）请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）请你公司结合资金收款、股权过户、工商登记变更等情况，分别说明
转让上述资产的收益计算过程、确认时点、确认依据，会计处理以及是否符合
《企业会计准则》的规定，是否存在通过调节利润以规避公司股票交易被实施
其他风险警示的情形。
2019 年 9 月 2 日公司第七届董事会第十次（临时）会议审议通过了《关于
出 售 资 产 的 议 案 》， 同 意 公 司 将 座 落 于 深 圳 市 龙 岗 区 龙 岗 镇 宗 地 编 号 为
G02315-0003 的土地及地上全部建筑，以及成都市科陆洲电子有限公司（以下简
称“科陆洲”）100%股权转让给深圳威新软件科技有限公司。2019 年 9 月 19 日，
上述议案已经公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过。鉴于公司已和相关质
押担保融资机构进行了初步沟通，预计能够在 2019 年 11 月左右解除相关抵押担
保，于 2019 年末完成龙岗资产及科陆洲股权的交割。
受资金紧张及相关融资机构置换担保物申请流程较长等因素影响，公司解除
相关质押担保的实际进展未达预期，未能在 2019 年度完成龙岗资产及科陆洲股
权的交割；而在 2020 年初，深圳市人民政府新出台了《深圳市工业楼宇及配套
用房转让管理办法》，要求工业楼宇转让须获得工业和信息化局出具的同意转让
的书面审核意见。根据《深圳市工业楼宇及配套用房转让管理办法》的要求，公
司积极与相关政府部门沟通，准备相关材料，于 2020 年 6 月 29 日取得工业和信
息化局出具的同意转让的书面审核意见。
2020 年 8 月，公司完成龙岗资产的过户手续，交易资产转让价格为 32,085
万元，扣除资产的账面价值及交易相关税费，公司于当月确认资产转让收益
14,222.84 万元。同月，公司已收到全部的龙岗资产转让款。
根据《龙岗项目资产并购协议》、 成都市科陆洲电子有限公司股权并购协议》
的相关约定，成都市科陆洲电子有限公司 100%股权、深圳市龙岗区龙岗镇宗地
编号为 G02315-0003 的土地及地上全部建筑的转让事项应同步完成交割。
2020 年 9 月 1 日，科陆洲股权转让事项已完成工商变更手续。科陆洲最终
交易价格为 60,176.60 万元，截至转让时点科陆洲净资产为 20,777.77 万元，公司
于 2020 年 8 月确认股权转让投资收益 39,398.83 万元。2020 年 8 月，公司收到
上述股权转让款 28,225 万元；2020 年 9 月，公司收到上述股权转让款 20,675 万
元；2020 年 12 月，上述股权转让款已全部结清。
公司上述交易受质押担保解除及政府政策等因素的影响未能于 2019 年度完
成交割，根据资产实际交割完成进度于 2020 年确认上述资产的转让收益，相关
会计处理符合《企业会计准则》的规定，不存在通过调节利润以规避公司股票交
易被实施其他风险警示的情形。
（二）请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
会计师核查情况：
1、获取了公司处置科陆洲 100%股权及龙岗资产相关的合同、评估报告，公
司与交易对手方在 2019 年签订了转让协议，在 2019 年度未完成资产交割，在
2019 年度的报表中，上述资产分类至持有待售资产；
2、对公司处置科陆洲 100%股权及龙岗资产处置实际的交割时间及情况进行
查验，股权交割、工商变更、产权变更都是在 2020 年完成；
3、对公司处置科陆洲 100%股权及龙岗资产相关的回款情况进行查验，相关
款项都是在 2020 年收取；
4、对公司处置科陆洲 100%股权及龙岗资产的商业逻辑及合理性进行分析；
5、对公司处置科陆洲 100%股权及龙岗资产的收益计算过程进行了复核。
核查意见：
公司转让成都市科陆洲电子有限公司 100%股权、深圳市龙岗区龙岗镇宗地
编号为 G02315-0003 的土地及地上全部建筑的处理符合《企业会计准则》的规定，
不存在通过调节利润以规避公司股票交易被实施其他风险警示的情形。
问询函问题三、报告期末，你公司货币资金余额为 10.66 亿元，其中受限制
的货币资金为 5.73 亿元。你公司短期借款余额为 25.50 亿元，一年内到期的非
流动负债余额为 3.17 亿元。请说明你公司 2021 年需偿还借款的具体情况，综合
测算你公司 2021 年营运资金需求，并结合可动用货币资金、现金流状况等说明
你公司是否存在短期偿债风险，如是，请说明拟采取的应对措施。
回复说明：
报告期末，公司资产负债率及有息负债情况：
单位：人民币万元
项目 2020 年度 2019 年度 变动
资产负债率 82.34% 89.37% -7.03%
有息负债 414,360.84 526,199.93 -21.25%
其中：短期借款 254,950.00 369,170.00 -30.94%
一年内到期的非流动负债 31,735.13 65,043.13 -51.21%
财务费用 32,939.58 44,702.53 -26.31%
公司资产负债率从 2019 年末的 89.37%下降至 2020 年末的 82.34%；2020 年
末公司有息负债规模为 414,360.84 万元，同比下降 21.25%；报告期内，财务费
用 32,939.58 万元，同比下降 26.31%。
公司 2021 年需偿还借款的具体情况如下：
单位：人民币亿元
到期日
2020 年末
项目 2021 年 2021 年 2021 年 2021 年
余额
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
短期借款 25.50 4.07 10.18 3.65 7.60
一年内到期的非流动负债 3.17 0.57 2.06 0.22 0.32
报告期末，公司短期借款余额为 25.50 亿元，一年内到期的非流动负债余额
为 3.17 亿元，到期日分布在 2021 年各个月份期间。
公司 2021 年营运资金需求为 3.70 亿元。
公司短期偿债能力不存在较大风险，主要基于：
（1）强化公司内部管控、加强应收账款管理，每月制定应收账款回款计划，
落实各业务单元回款指标，分解应收账款回款指标到具体经办人，加快应收账款
回笼。公司主要客户为电网公司，历来回款稳定。
（2）加强资金计划管理，每月制定并严格执行资金收支计划，科学合理调
度资金。
（3）督促已处置的长期资产相关资金迅速回笼，如：上海卡耐新能源有限
公司、光伏电站项目公司等股权转让事项。
（4）降低运营成本及资产负债率，公司将继续加大对非主业资产、风险资
产的处置力度，推动处置剩余 125MW 光伏电站等资产；适时退出非主业、参股公
司股权投资，加速资产变现及资金回笼，将资源投入到核心业务。
（5）不断优化资本结构，拓宽资金来源渠道，在与银行等机构保持良好合
作关系的同时利用好上市公司平台，通过发行公司债券等多种方式筹措资金，保
障公司资金链正常运转。2021 年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度
为不超过人民币 40.43 亿元。
问询函问题四、年报显示，截止报告期末，你公司实际控制人饶陆华持有公
司股份 341,685,208 股，占公司股份总数的 24.26%。其中，处于质押状态的股份
累计数为 340,573,474 股，占其所持公司股份总数的 99.67%，处于冻结及轮候冻
结状态的股份累计数为 341,685,208 股，占其所持公司股份总数的 100%。2021
年 5 月 10 日，你公司披露《重大事项停牌公告》称，饶陆华拟放弃控制权，公
司正在筹划董事会、监事会提前换届选举，该事项可能导致公司的控制权变更。
（1）请你公司说明上述股份质押或冻结的最新进展，是否存在平仓风险以
及针对平仓风险拟采取的具体措施。
（2）请你公司说明上述股份质押或冻结是否会对饶陆华放弃控制权事项构
成实质性障碍，以及饶陆华拟放弃控制权后是否会因上述股份质押或冻结导致
你公司存在控制权不稳定风险，如是，请提示风险。
回复说明：
（一）请你公司说明上述股份质押或冻结的最新进展，是否存在平仓风险以
及针对平仓风险拟采取的具体措施。
截至目前，饶陆华先生处于质押状态的股份数为 340,573,474 股，占其所持
公司股份总数的 99.67%；处于冻结状态的股份累计数为 341,685,208 股，占其
所持公司股份总数的 100%。有关情况具体如下：
质押数量
质权人 是否涉及诉讼 诉讼进展情况
（万股）
质权人已申请
山西证券股份有限公司 5,018.00 是
强制执行
万向信托有限公司 20,552.35 是 一审已判决
中原证券股份有限公司 1,837.00 是 一审已判决
东兴证券股份有限公司 5,130.00 是 已和解
深圳担保集团有限公司 500.00 否 /
深圳市高新投保证担保有限公司 500.00 否 /
北京华德股权投资基金管理有限公司 520.00 否 /
合计 34,057.35 /
饶陆华先生所涉诉讼事项系其自身债务所致，与公司无关。饶陆华先生正积
极与相关债权人进行沟通，力争妥善处理股份质押与冻结事宜。公司将积极关注
上述事项的进展情况，按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。
（二）请你公司说明上述股份质押或冻结是否会对饶陆华放弃控制权事项构
成实质性障碍，以及饶陆华拟放弃控制权后是否会因上述股份质押或冻结导致
你公司存在控制权不稳定风险，如是，请提示风险。
2021 年 5 月 14 日，饶陆华先生向公司提交了《放弃表决权的承诺函》，饶
陆华先生决定放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，如因司法拍卖、司法
强制过户等原因导致饶陆华先生持有的公司股份减少，饶陆华先生的承诺函对受
让该等股份的其他无关联第三方不具有约束力，上述股份质押或冻结不会对饶陆
华放弃控制权事项构成实质性障碍。
2021 年 5 月 14 日，公司第七届董事会第二十九次（临时）会议审议通过了
《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立董事候选人的议案》、 关
于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董事候选人的议案》，鉴于公司
第八届董事会董事候选人半数以上由深圳市资本运营集团有限公司推荐，如深圳
市资本运营集团有限公司推选的董事均通过股东大会审议，其推选的董事将占公
司董事会半数以上席位，深圳市资本运营集团有限公司将成为公司控股股东。饶
陆华先生所持股份被平仓或强制执行等不直接影响公司已选举董事的任职，深圳
市资本运营集团有限公司仍将保持公司控股股东地位。
问询函问题五、报告期末，你公司应收票据-商业承兑票据余额为 1.59 亿元，
同比增加 561.83%。
（1）请结合你公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据大幅增长的
原因及合理性，并补充列示金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结
算时点，相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险。
（2）报告期内，你公司本期计提商业承兑汇票坏账准备 557.98 万元。请你
公司结合承兑人的支付能力，说明收回相关款项是否存在重大风险，坏账准备
计提是否充分、合理。
请年审会计师对上述问题核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）请结合你公司的结算模式、信用政策等说明商业承兑票据大幅增长的
原因及合理性，并补充列示金额前五名的商业承兑票据的交易对方、金额、结
算时点，相关方是否与公司存在关联关系，是否存在到期不能兑付的风险。
报告期末，应收票据-商业承兑汇票情况如下：
单位：人民币万元
项目 期末余额 期初余额 变动比例
商业承兑汇票 15,888.87 2,400.74 561.83%
报告期末，公司应收票据-商业承兑票据余额为 15,888.87 万元，同比增加
561.83%，主要系：（1）2020 年 12 月，公司收到恒大新能源科技集团有限公司
开立的商业承兑汇票 5,000 万元作为上海卡耐新能源有限公司 58.07%股权转让
款的部分回款；（2）公司客户主要为国家电网、南方电网及各省电力公司，客户
为了确保采购设备的性能安全，部分产品需要挂网安装运行一段时间才能验收：
电力客户一般按“181”或“361”付款方式付款，即合同签订后电力公司客户支
付 10%或 30%的预付款，产品交付验收合格后一定时间内再付货款的 80%或 60%，
剩余 10%的货款为质保金。国内客户的回款结算方式主要为电汇、银行承兑汇票，
也接收电网公司开立的商业承兑汇票。
截止 2020 年 12 月 31 日尚未到期的应收商业承兑汇票余额为 15,888.87 万
元，剔除收到恒大新能源科技集团有限公司上海卡耐股权转让款回款 5,000 万元
的影响，同比增加 8,488.13 万元，主要系：每年电网公司根据自身情况安排资
金支付方式，2020 年度电网公司通过商业承兑汇票结算方式支付给公司的应收
账款增加，导致期末公司收到的电力公司开立的商业承兑汇票同比出现大幅增
加。电网公司开具的商业承兑汇票期限一般为 3-6 个月，均如期兑付，不存在资
金回收风险。
报告期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收商业承兑汇票：
单位：人民币万元
占应收商业承兑
单位名称 期末余额 回款事由 回款事项账龄 汇票期末余额的
比例(%)
恒大新能源科技集团有 上海卡耐股权转
5,000.00 1-2 年 31.47%
限公司 让款回款
云南电网有限责任公司
2,126.80 销售回款 6 个月以内 13.39%
建设分公司
广东电网有限责任公司
2,078.60 销售回款 6 个月以内 13.08%
计量中心
广州电力建设有限公司 590.82 销售回款 6 个月以内 3.72%
广西电网有限责任公司
500.29 销售回款 6 个月以内 3.15%
贵港供电局
合计 10,296.51 --- -- 64.80%
截止 2020 年 12 月 31 日，公司与商业承兑票据相关方不存在关联关系，根
据目前情况预计不存在到期不能兑付的风险。
恒大新能源科技集团有限公司是恒大集团旗下子公司，2020 年年报数据显
示，恒大集团 2020 年实现销售额 7,232 亿元，销售回款 6,532 亿元，营业额 5,072
亿元，净利润 314 亿元，各项核心指标继续位居行业前列。自去年 3 月底提出新
的发展战略以来，恒大集团有息负债大幅下降 2000 亿元。2021 年一季度末，恒
大集团有息负债已进一步下降至 6,740 亿元。恒大集团的财务状况日趋好转，根
据目前情况预计不存在回收风险。
（二）报告期内，你公司本期计提商业承兑汇票坏账准备 557.98 万元。请
你公司结合承兑人的支付能力，说明收回相关款项是否存在重大风险，坏账准
备计提是否充分、合理。
根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》（2017 年修订）的规
定，应采用预期信用损失的方法按照整个存续期内预期信用损失或 12 个月内预
期信用损失对应收票据计提坏账准备。
报告期内，公司计提商业承兑汇票坏账准备 557.98 万元，主要系：
2019 年 1 月，为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投
资和产业链战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益，公司第
六届董事会第五十五次（临时）会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关
于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》，同意将持有的上海卡耐 58.07%股
权以 647,757,500 元的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司（现更名
为“恒大新能源科技集团有限公司”）。上述股权转让事宜于 2019 年 2 月 27 日
完成工商变更手续。2020 年末，公司收到恒大新能源科技集团有限公司开立的
一年期商业承兑汇票 5,000 万元作为上述股权转让款的部分回款，票据期限为
2020/12/17- 2021/12/17，公司对该笔商业承兑汇票按照该笔股权转让事项的实
际发生日期对应的账龄计提 500 万资产减值准备。
公司持有的商业票据的承兑方主要是电力系统公司及大型企业，公司未出现
过不能承兑的记录，根据目前情况预计不存在到期不能兑付的风险，坏账准备计
提充分、合理。
会计师核查情况：
1、结合营业收入、应收账款，对期末大额的应收商业票据进行了函证，未
回函的实施了替代测试；
2、对公司期末的商业票据进行了盘点；
3、对商业票据的承兑方的情况进行了了解和查询，分析了对方的承兑能力；
4、对商业票据期后承兑的情况进行了核查，未发生到期不能承兑的情况。
核查意见：
商业票据相关方与公司不存在关联关系，不存在到期不能兑付的风险；
收回商业票据相关款项不存在重大风险，坏账准备计提充分、合理。
问询函问题六、报告期末，你公司其他应收款账面余额为 12.84 亿元，坏账
准备期末余额为 8.68 亿元，其中按欠款方归集的期末余额前五名账面余额占比
72.75%，款项性质主要为往来款和股权转让款。
（1）请你公司说明上述往来款及股权转让款的具体情况，包括形成的时间、
背景、交易对象名称、约定还款时间、交易对象与公司、5%以上股东、实际控
制人、控股股东及董监高是否存在关联关系、本期还款情况、公司采取的催款
措施、是否存在资金占用或财务资助情形。
（2）请你公司说明上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
（3）请年审会计师说明针对其他应收款减值执行的审计程序，以及是否获
取充分、适当的审计证据，坏账准备计提是否充分。
回复说明：
（一）请你公司说明上述往来款及股权转让款的具体情况，包括形成的时间、
背景、交易对象名称、约定还款时间、交易对象与公司、5%以上股东、实际控
制人、控股股东及董监高是否存在关联关系、本期还款情况、公司采取的催款
措施、是否存在资金占用或财务资助情形。
报告期末按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款：
单位：人民币万元
占其他应收
坏账准备
单位名称 款项性质 期末余额 账龄 款期末余额
期末余额
的比例(%)
中核国缆新能源有限公司 往来款 39,132.15 3 年以上 30.47% 39,132.15
百年金海科技有限公司 往来款 34,496.79 3 年以上 26.86% 34,496.79
恒大新能源动力科技（深
股权转让款 9,456.19 1-2 年 7.36% 945.62
圳）有限公司
深圳市国龙建筑装饰工程
往来款 6,608.00 2-3 年 5.14% 1,982.40
有限公司
珠海智新慧投资合伙企业
股权转让款 3,750.00 1 年以内 2.92% 187.50
（有限合伙）
合计 --- 93,443.13 -- 72.75% 76,744.46
（一）对中核国缆新能源有限公司的其他应收款
公司全资子公司深圳市科陆新能源技术 有限公司（以下简称“科陆 新能
源”）于 2015 年度收购了高光中核新能源有限公司（以下简称“高光中核”）持
有的中核国缆新能源有限公司（以下简称“中核国缆”）60%股权，成为中核国
缆控股股东。中核国缆通过项目公司中核国缆宣化县新能源有限公司（以下简称
“国缆宣化”）实施“宣化中核 150 兆瓦奥运迎宾光伏廊道项目”（以下简称“宣
化项目”）。 公司 2015 年 10 月 16 日召开的第五届董事会第三十三次（临时）会
议及 2015 年 11 月 3 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于投
资建设宣化中核 150MWp 奥运迎宾光伏廊道项目的议案》，宣化项目预计投资总金
额为 134,806 万元，按照科陆新能源 60%的股权比例计算，科陆新能源需承担该
项目的建设资金为 80,884 万元。2015 年-2016 年期间，科陆新能源累计向中核
国缆提供借款 40,000 万元，为保证高光中核、中核国缆能够如期足额偿还投资
金额及建设成本，高光中核将其持有的中核国缆 40%的股权质押给了科陆新能
源。
为进一步聚焦主业，剥离光伏电站等非战略业务，同时也为更好地理顺债权
债务关系，公司 2020 年 6 月 8 日召开的第七届董事会第二十次（临时）会议及
2020 年 6 月 24 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让控
股孙公司股权的议案》，科陆新能源将持有的中核国缆 60%的股权以 1,200 万元
的价格转让给高光中核，本次交易完成后，科陆新能源不再持有中核国缆股权。
上述股权转让事项已于 2020 年 6 月 29 日完成工商变更手续。截至 2020 年 6 月
29 日，中 核国缆 及国 缆宣化 对公司 及公司 下属子 公司的 应付账 款余 额共计
39,132.15 万元。
在转让中核国缆 60%股权时，公司已根据当时所掌握的高光中核及其相关方
的资产状况，要求高光中核方尽可能地提供担保与质押。高光集团有限公司、中
核资源集团有限公司、北京华近科技有限公司、莱芜中核国缆新能源有限公司、
国缆能源有限公司、拉孜百科新能源科技有限公司、中核国缆新能源邢台有限公
司以其全部资产向科陆新能源提供相应担保，陈智微作为前述公司实际控制人就
高光中核、中核国缆、国缆宣化的还款义务及责任向科陆新能源提供连带责任保
证。高光中核已于 2020 年 6 月 29 日将中核国缆 100%股权质押给科陆新能源，
并办理了相应股权质押登记手续。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司对中核国缆的其他应收款 39,132.15 万元，
报告期内该笔往来款无回款。中核国缆不纳入合并范围后，应根据会计政策计提
信用减值损失。该往来款账龄已长达 3 年以上，且中核国缆宣化项目一直未能并
网发电，国缆宣化 100%股权已抵押给上海国泰君安证券资产管理有限公司。根
据高光集团有限公司等担保人的资产状况，担保人预计无法履行担保义务；作为
质押物的中核国缆是国缆宣化的母公司，国缆宣化 100%股权已抵押，无其他经
营业务，无实际偿债能力，公司对中核国缆的其他应收款存在无法收回的风险，
公司已对其全额计提减值准备。公司将持续跟进中核国缆经营等情况，了解高光
中核及其相关方资产等状况，督促其还款，积极维护公司权益。
公司 5%以上的股东、实际控制人、控股股东及董监高与中核国缆不存在关
联关系，不存在资金占用或财务资助情形。
（二）对原子公司百年金海科技有限公司的其他应收款
2015 年，公司收购百年金海 100%股权，百年金海成为公司全资子公司。百
年金海为公司全资子公司期间，公司陆续向百年金海提供借款等以支持其发展。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司对百年金海的其他应收款余额为 34,496.79 万元。
公司 2019 年 3 月 31 日召开的第七届董事会第二次（临时）会议及 2019 年
5 月 13 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《关于转让百年金海科技有限
公司 100%股权的议案》，公司将持有的百年金海 100%股权以人民币 1 元的价格转
让给深圳市丰之泉进出口有限公司。本次股权转让完成后，公司不再持有百年金
海股权。
公司经多方了解和沟通，百年金海 2019 年经营情况如下：
1、原核心管理团队陆续离职，导致业务开展受阻。
2、目前经营性现金流短缺，拖欠员工工资，拖欠项目施工方工程款和材料
供应商采购款，在建项目和运维服务大部分处于停滞状态，同时，由于项目实施
进度延缓，业主方回款催收困难。
3、由于涉及大量诉讼案件，多数银行账号被司法冻结，且债权人通过司法
手段申请保全大量项目应收账款，经营性现金流短缺状况进一步加剧。
综上，考虑到百年金海目前资不抵债，存在大量的未决诉讼，无法正常开展
经营，基本无偿债能力。公司 2019 年末对百年金海的其他应收款 34,658.72 万
元除 2019 年期后法院强制划拨的 157.21 元外，其他预计无法回收均计提资产减
值损失。
百年金海 2018 年度陆续通过收到法院、银行通知书以及其他担保权人主张
权利等方式，知悉可能存在对外担保事项，且涉及的资金可能被挪用作其他用途。
百年金海的违规问题暴露后，公司也通过提起诉讼等方式保障自身利益。2019
年 1 月，公司对百年金海提起诉讼，要求百年金海偿还公司借款。2019 年 5 月，
法院判决公司胜诉，公司要求强制执行，并冻结了百年金海的银行账户。2019
年，公司收到强制划拨款 294.77 万元，2020 年 1 月收到强制划拨款 157.21 万
元，2020 年 7 月收到强制划拨款 4.72 万元。经过公司的持续跟踪和诉讼，虽然
公司收到部分强制划拨款，但相对于公司对百年金海的债权金额占比较小，公司
仍将继续关注百年金海后续的经营情况并追回对百年金海的往来借款，但基于百
年金海目前的资产和诉讼状况，公司再收到强制划拨款的概率也较低。
2020 年度该笔往来款的回款情况为：2020 年 1 月收到强制划拨款 157.21 万
元，2020 年 7 月收到强制划拨款 4.72 万元。
公司 5%以上的股东、实际控制人、控股股东及董监高与百年金海不存在关
联关系，不存在资金占用或财务资助情形。
（三）对恒大新能源动力科技（深圳）有限公司的其他应收款
2019 年 1 月，为了进一步聚焦新能源储能和智能电网等核心主业，收缩投
资和产业链战线，回笼资金，降低财务投融资成本，提升公司整体效益，公司第
六届董事会第五十五次（临时）会议及 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关
于转让上海卡耐新能源有限公司股权的议案》，同意将持有的上海卡耐 58.07%股
权以 647,757,500 元的价格转让给恒大新能源动力科技(深圳)有限公司。上述股
权转让事宜于 2019 年 2 月 27 日完成工商变更手续。
截至 2020 年 12 月 31 日，相关股权转让款项尚余 9,456.19 万元未回款。报
告期内，该笔往来款实现回款 5000 万元。
公司 5%以上的股东、实际控制人、控股股东及董监高与恒大新能源动力科
技(深圳)不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。对于股权转让款的
回收，公司保持持续的沟通中，敦促对方将股权转让的尾款支付完毕。
（四）对深圳市国龙建筑装饰工程有限公司的其他应收款
2018 年 4 月 2 日，公司与深圳市国龙建筑装饰工程有限公司（以下简称“国
龙建筑”）就公司光明新区智慧能源产业园工程项目签署了《智慧能源产业园基
坑及土方外运工程施工合同书》；2018 年 6 月 20 日，公司与国龙建筑就公司光
明新区智慧能源产业园工程项目签署了《智慧能源产业园正负零以下土石方外运
工程施工合同书》。公司向国龙建筑预付了部分项目工程款。由于国龙建筑未履
行协议中约定的义务，国龙建筑需向公司返还已支付的项目工程款 6,608 万元。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司对国龙建筑的其他应收款余额为 6,608.00 万
元，报告期内该笔往来款无回款。公司 5%以上的股东、实际控制人、控股股东
及董监高与深圳市国龙建筑装饰工程有限公司不存在关联关系，不存在资金占用
或财务资助情形。公司持续向对方发函件及律师文件，敦促对方返还相关款项，
近期将解决该笔款项的回收事宜，不存在回收风险。
（五）对珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）的其他应收款
公司第七届董事会第十一次（临时）会议、2019 年第六次临时股东大会审
议审议通过了《关于转让子公司深圳市车电网络有限公司 49%股权暨关联交易的
议案》，公司董事会同意将公司持有的深圳市车电网络有限公司（以下简称“车
电网”）17.06%股权以 5,119 万元的价格转让给深圳市远致华信新兴产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、将持有的车电网 6.67%股权以 2,000 万元的价格
转让给深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、将持有的
车电网 0.27%股权以 81 万元的价格转让给深圳市信福汇二号投资合伙企业（有
限合伙）、将持有的车电网 25%股权以 7,500 万元的价格转让给珠海智新慧投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“智新慧”）。本次转让完成后，公司仍持有车
电网 51%的股权。上述股权转让事宜于 2020 年 1 月 19 日完成工商变更手续。
截止 2020 年末，公司对珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）的其他应收
款余额 3,750.00 万元，报告期内该笔往来款无回款。公司副总裁桂国才先生目
前持有智新慧 67.4267%股权，是智新慧执行事务合伙人，智新慧为公司关联方。
公司 5%以上的股东、实际控制人、控股股东及其他董监高与珠海智新慧投资合
伙企业（有限合伙）不存在关联关系，不存在资金占用或财务资助情形。对于股
权转让款的回收，公司保持持续的沟通中，敦促对方将股权转让的尾款支付完毕。
（二）请你公司说明上述款项坏账准备计提比例的依据及合理性。
本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的其他应收款单
独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风
险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组
合的依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，按未来
组合一 无合同纠纷组合
12个月内或者整个存续期预期信用损失率计提
单独进行减值测试，根据其未来现金流现值低于其账面价
组合二 特定款项组合
值的差额计提坏账准备；包括应收出口退税款，期后已经
回收的投标保证金及押金等，一般不计提坏账，除非有客
观证据表明其发生了减值。
对于划分为无合同纠纷组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结
合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制其他应收款账龄并通过违约风险敞
口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
公司前五名其他应收款坏账计提情况：
1、对于中核国缆新能源有限公司其他应收款 39,132.15 万元，公司委派律
师团队对中核国缆及其控制方的情况进行了核查，基于中核国缆及其控制方目前
的债务、诉讼情况，对方基本没有其他偿债能力，且该款项账龄在 3 年以上，公
司对其全额计提减值准备；
2、对于百年金海科技有限公司其他应收款 34,496.79 万元，虽然公司对百
年金海部分往来款的诉讼已经胜诉，但对方已经无可执行的资产，且账龄在 3
年以上，公司对其全额计提减值准备；
3、公司对恒大新能源动力科技（深圳）有限公司其他应收款 9,456.19 万元，
为正常的股权转让款的尾款，账龄 1-2 年，根据账龄计算预期信用损失，计提坏
账 945.62 万元，计提比例 10%；
4、公司对深圳市国龙建筑装饰工程有限公司其他应收款 6,608.00 万元，因
合同未履行产生的往来款，账龄 2-3 年，根据账龄计算预期信用损失，计提坏账
1,982.40 万元，计提比例 30%；
5、公司对珠海智新慧投资合伙企业（有限合伙）其他应收款 3,750.00 万元，
为正常的股权转让款尾款，账龄 1 年以内，根据账龄计算预期信用损失，计提坏
账 187.50 万元，计提比例 5%。
（三）请年审会计师说明针对其他应收款减值执行的审计程序，以及是否获
取充分、适当的审计证据，坏账准备计提是否充分。
会计师核查情况
1、复核了管理层在评估其他应收款减值方面的判断及估计，关注管理层是
否充分识别已发生减值的项目，当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守
情况，以及我们对经营环境及行业基准的认知等；
2、将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回
情况、坏账准备计提情况进行对比，评估管理层对应收款项减值判断的可靠性和
历史准确性，并向管理层询问差异的原因；
3、对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款进行了减值
测试，评价了管理层坏账准备计提的合理性；
4、对期末重要的其他应收款，实施了函证程序，未回函的实施了替代程序，
对部分其他应收款的对方单位实施了访谈程序；
5、检查了其他应收款期后的回款及处理情况；
6、对于部分其他应收款，充分与公司法务部门及外部律师沟通，获取公司
相关的声明，对律师进行了访谈；
7、前五大其他应收款坏账计提核查中，对中核国缆的其他应收款，复核了
公司全额计提坏账的依据，查询了中核国缆及其控制方目前的诉讼状况；对于百
年金海的其他应收款，复核了公司全额计提坏账的依据，获取了公司与百年金海
之间的诉讼进展情况，查询了百年金海及控制人目前的诉讼状况；对于恒大新能
源的其他应收款，向管理层了解了对方未全额支付尾款的原因，获取了 2020 年
公司与恒大新能源之间的对账文件，检查了 2020 年度的回款情况；对于深圳市
国龙建筑的其他应收款，获取了对方的回函，获取了公司向对方发出的催款及法
律文件，检查了相关款项期后处置的情况；对珠海智新慧投资的其他应收款，检
查了 2020 年相关的股权转让及回款情况，获取了对方的回函，获取了对方向公
司提供的相关声明。
核查意见：
针对其他应收款减值，我们获取了充分、适当的审计证据，坏账准备计提充
分。
问询函问题七、2019 年，你公司对深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯
珑电子”）股权投资形成的商誉计提减值 3.30 亿元。2020 年，你公司对芯珑电
子股权投资形成的商誉计提减值 1,163.31 万元。
（1）2019 年，你公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对芯珑电子形成
的商誉进行减值测试；2020 年，你公司聘请上海众华资产评估有限公司对上述
商誉进行减值测试。请你公司说明评估机构变更的原因，并说明两次商誉减值
测试中采用的主要假设、核心参数是否存在重大差异，如有，说明差异原因。
（2）2019 年年报显示，你公司预测芯珑电子 2020 年收入较 2019 年下降
3.66%。2020 年年报显示，你公司预测芯珑电子 2021 年收入较 2020 年下降
37.11%。请你公司结合上述预测，说明在 2020 年度计提商誉减值金额远小于
2019 年度的原因及合理性，是否存在在 2019 年度一次性大额计提商誉减值以进
行利润跨期调整的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
（一）2019 年，你公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对芯珑电子形
成的商誉进行减值测试；2020 年，你公司聘请上海众华资产评估有限公司对上
述商誉进行减值测试。请你公司说明评估机构变更的原因，并说明两次商誉减
值测试中采用的主要假设、核心参数是否存在重大差异，如有，说明差异原因。
2019 年，公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对深圳芯珑电子技术有
限公司（以下简称“芯珑电子”）形成的商誉进行减值测试。2020 年末，公司
需聘请中介机构对公司收购芯珑电子形成的商誉进行减值测试。参考公司《招标
管理办法》，公司选择 3 家以上具备相关评估资质条件的资产评估公司进行询价，
综合价格、技术、服务等因素选定中介机构。
2019 年度、2020 年度两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数不存
在重大差异。
1、2019 年末，公司聘请天津华夏金信资产评估有限公司对公司收购芯珑电
子形成的商誉进行减值测试，评估机构采用收益法进行评估。
本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：
被投资单位名称 期末 期初
或形成商誉的事项 增长率(%)毛利率(%)折现率(%)增长率(%)毛利率(%)折现率(%)
深圳芯珑电子技术有限公司 4.28 45.41 12.13 9.60 49.30 12.91
备注：增长率取未来 5 年营业收入增长的平均值。
（1）毛利率预测：2019 年芯珑电子毛利率为 45.35%，预测未来五年，芯珑
电子毛利率不会有太大变化。
（2）收入增长率预测：芯珑电子计划调整产品结构，但受相关产品行业影
响，预测 2020 年收入较 2019 年稍有下降，下降 3.66%，随着芯珑电子主要客户
科陆电子海外市场的开拓和增长，预测 2021 开始，芯珑电子的收入将会有所增
长，未来 4 年增长的比例在 3%-10%之间。综合测算，未来 5 年营业收入平均增
长率为 4.28%。
（3）折现率：获取了同行业上市公司的无财务杠杆的贝塔（β U）取平均值，
计算出芯珑电子的折现率为 12.13%。计算过程如下：
本次评估中，在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴
于该资产的利率无法从市场获得，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，
根据企业加权平均资金成本（WACC）确定。计算公式如下：
WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd
式中：Re：为公司普通权益资本成本；
Rd：为公司负息负债资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T 为公司有效的所得税税率。
1）选取对比公司
由于资产组所在企业非上市公司，无法直接计算其 Beta 系数，无法直接估
算出其 CAPM，因此评估人员在上市公司中寻找一些在主营业务范围、经营业绩
和资产规模等均与资产组所在企业相当或相近的上市公司作为对比公司，通过估
算对比公司的 Beta 系数来估算资产组所在企业的 Beta 系数，并进而估算资产组
所在企业的 CAPM。在选取对比公司时评估人员考虑了以下因素：
①对比公司所从事的行业或其主营业务与资产组所在企业一致；
②对比公司股票单一发行 A 股股票，并且至少有 2 年（24 个月）的上市历
史，并且股票交易活跃；
2）资产组所在企业加权资金成本（WACC）的估算
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它
是期望的股权回报率和所得税调整后的付息债务资本成本的加权平均值。在计算
总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开
的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和付息债务
资本成本。
①股权回报率的确定
为了确定股权回报率，利用资本定价模型（CAPM）。CAPM 是通常估算股权投
资者期望收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β ×ERP +Rt
式中：
Re ：权益资本成本
Rf ：无风险报酬率
β ：权益的系统风险系数
ERP ： 市场风险超额回报率
Rt ：公司特定风险调整系数
分析估算 CAPM， 采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率 Rf
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。根据财政部官网公布的 2019 年 12 月 31 日无风险报酬率（适
用于有限年期等于 10 年的场景），经查询后得出无风险报酬率为 3.14%。
第二步：确定股权市场风险超额回报率 ERP
市场风险超额回报率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的
部分。参照国内外相关部门估算市场风险超额回报率的思路，利用 Wind 资讯金
融终端查询系统估算中国股权市场风险超额回报率。
A、收集评估基准日前的沪深 300 成分股 2009-2018 年的每年平均收益；
B、计算 2009-2018 年每年年末无风险收益率；
C、计算 2009-2018 年每年 ERP；
D、计算 2009-2018 年每年 ERP 的平均值
市场超额收益率 ERP 估算见下表：
无风险
无风险
收益率
收益率
ERP=Rm ERP=Rm Rf(距到 ERP=Rm ERP=Rm
Rm 算 Rm 几 Rf(距
序 算术平 几何平 期剩余 算术平 几何平
年份 术平均 何平均 到期剩
号 均值 均值 年限超 均值 均值
值 值 余年限
-Rf -Rf 过 5 年但 -Rf -Rf
超过 10
小于 10
年）
年）
1 2009 45.41% 16.89% 4.09% 41.32% 12.80% 3.54% 41.87% 13.35%
2 2010 41.43% 15.10% 4.25% 37.18% 10.85% 3.83% 37.60% 11.27%
3 2011 25.44% 0.12% 3.98% 21.46% -3.86% 3.41% 22.03% -3.29%
4 2012 25.40% 1.60% 4.15% 21.25% -2.55% 3.50% 21.90% -1.90%
5 2013 24.69% 4.26% 4.32% 20.37% -0.06% 3.88% 20.81% 0.38%
6 2014 41.88% 20.69% 4.31% 37.57% 16.37% 3.73% 38.15% 16.96%
7 2015 31.27% 15.55% 4.12% 27.15% 11.43% 3.29% 27.98% 12.26%
8 2016 17.57% 6.48% 3.91% 13.66% 2.57% 3.09% 14.48% 3.39%
9 2017 25.68% 18.81% 4.23% 21.45% 14.58% 3.68% 22.00% 15.13%
10 2018 13.42% 7.31% 4.01% 9.41% 3.30% 3.50% 9.92% 3.81%
11 平均值 29.22% 10.68% 4.14% 25.08% 6.54% 3.54% 25.67% 7.14%
12 最大值 45.41% 20.69% 4.32% 41.32% 16.37% 3.88% 41.87% 16.96%
13 最小值 13.42% 0.12% 3.91% 9.41% -3.86% 3.09% 9.92% -3.29%
剔除最
大、最小
14 29.17% 10.75% 4.14% 25.01% 6.62% 3.56% 25.62% 7.21%
值后的
平均值
由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此采用几何平均值计算
得到 ERP 更切合实际，由于本次评估被评估标的资产的持续经营期超过 10 年，
为消除个别因素的影响，选择剔除最大、最小值后的平均值 ERP=6.62%作为目前
国内市场股权超额收益率期望值比较合理,即 2018 年度中国股权市场风险超额
回报率为 6.62%。
第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β （LeveredBeta）
目前中国国内 Wind 资讯金融终端是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值
计算公式的公司，其股票市场指数选择的是沪深 300 指数，与在估算国内股票市
场 MRP 时采用的是沪深 300 指数相匹配。本次评估选取 Wind 资讯金融终端公布
的 β 计算器计算对比公司的无财务杠杆β 系数。
第四步：计算对比公司 Unleveredβ 和估算资产组所在企业 Unleveredβ
根据以下公式，分别计算对比公司的 Unleveredβ ：
Leveredβ
Unleveredβ =————————
1+(1-T)(D/E)
式中：D：对比公司债权市场价值；
E：对比公司股权市场价值；
D/E：目标资本结构；
T：公司适用所得税税率；
将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为资产组所在企业的
UnLeveredβ 。通过 wind 资讯平台可直接查出对比公司于评估基准日 2019 年 12
月 31 日的 UnleveredBeta 值，具体如下表：
无财务杠
对比公司主
序号 对比公司名称 股票代码 杆的贝塔
营收入类型
（β U）
1 鼎信通讯 603421.SH 电子信息 0.9826
2 大连电瓷 002606.SZ 电子信息 0.7135
3 东软载波 300183.SZ 电子信息 1.0354
4 国电南瑞 600406.SH 电子信息 0.8611
5 积成电子 002339.SZ 电子信息 1.1525
对比公司平均值(算术平均值) 0.9490
第五步：确定资产组所在企业的资本结构比率
在确定资产组所在企业目标资本结构时参考了以下指标：
A、对比公司资本结构平均值；
B、资产组所在企业自身账面价值计算的资本结构。
考虑企业自身的经营规划，未来年度暂无贷款计划，最后选取资产组所在企
业自身资本结构确定为目标资本结构 D/E。
第六步：估算资产组所在企业在上述资本结构比率下的 leveredβ
将已经确定的资产组所在企业资本结构比率代入到如下公式中，计算资产组
所在企业 leveredβ ：
Leveredβ =Unleveredβ ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D/E 目标资本结构；
T 适用所得税率（评估基准日企业所得税率 10%）。
因此，Leveredβ = 0.9490×[1+(1-10%)×0÷5,475.36]
= 0.9490
则被评估企业目标财务杠杆的贝塔（β L）为 0.9490。
第七步：估算资产组所在企业特定风险调整系数 Rt
公司特定风险主要体现在以下几方面：
A、资产组所在企业为非上市公司，内部管理机制、控制机制以及人员管理
水平与上市公司相比有一定差距。
B、资产组所在企业未来的销售和利润增长更多地依赖于电网芯片市场的整
体情况，具有一定的不确定性。
C、技术风险：公司对技术人员的依赖度较高，在劳动力成本不断上升以及
人员流动性强的环境下，对产品品质的控制构成影响。一旦关键技术人员流动将
对公司技术能力造成较大影响。
D、汇率波动风险：公司服务不存在的国外市场，没有检测业务以美元或其
他外币结算，不考虑此项。
E、销售客户相对集中的风险：公司服务客户主要国家电网、南方电网其下
属的各级子公司，同时还有主要面向的其他电网芯片需求企业，客户集中度一般。
经评估人员分析判断，深圳 芯珑电子技术有限 公司特定风险 Rt 取 值为
1.50%。
第八步：计算资产组所在企业权益资本成本
根据上述分析，本次权益资本成本计算如下：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
= 3.1400%＋0.9490×6.62%＋1.50%
= 10.92%（保留 2 位小数）
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，计算出对资产组所在企业的权益资本成本，
得数值 Re = 10.92%。
②付息债务资本成本的确定
资产组所在企业无付息债务。
3）加权资金成本税前 WACC 的确定
权益资本成本和付息债务资本成本加权平均计算总资本加权平均回报率，权
重为资产组所在企业目标资本结构比例。基于被评估单位近 3 年无银行贷款，且
未来无新增贷款计划，本次选取资产组所在企业评估基准日的资本结构作为目标
资本结构，取其目标资本结构中的股权比率为 100%，目标资本结构中的债权比
率为 0。
加权资金成本回报率 WACC 利用以下公式计算：
WACC=（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd
=（10.92%×100%）÷（1-10%）＋0
=12.13%（保留 2 位小数）
式中的企业适用所得税率根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产
业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27 号）文件规定，
国家规划布局内的重点软件企业，如当年未享受免税优惠的，可减按 10.00%的
税率征收企业所得税。深圳芯珑电子技术有限公司为国家规划布局内重点软件企
业，减按 10.00%征收企业所得税。故本次评估资产组所在企业的所得税率选取
为 10%。
根据上述分析，被评估单位于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的税前折现率
取值为 12.13%。
2、2020 年末，公司聘请上海众华资产评估有限公司对公司收购芯珑电子形
成的商誉进行减值测试，评估机构采用收益法进行评估。
本公司采用未来现金流量折现方法的主要假设：
期末 期初
被投资单位名称
或形成商誉的事项 增长率 毛利率 折现率 增长率 毛利率 折现率
(%) (%) (%) (%) (%) (%)
深圳芯珑电子技术有限 公
-3.53 42.26 14.13 4.28 45.41 12.13
司
（1）毛利率预测：采用 2018 年-2020 年芯珑电子的平均毛利率 42.26%，预
测未来芯珑电子毛利率不会有太大变化。
（2）收入增长率预测：根据目前的行情情况和在手订单以及未来的订单情
况，预测 2021 年收入较 2020 年有所下降，下降-37.11%，随着芯珑电子主要客
户科陆电子海外市场的开拓和增长，预测 2022 年开始，芯珑电子的收入将会有
所增长，未来 4 年增长的比例在 4%-10%之间。因预测的 2021 年收入下降比例较
大，综合测算，未来 5 年营业收入平均增长率为-3.53%。
（3）折现率：获取了同行业上市公司的无财务杠杆的贝塔（β U）取平均值，
计算出芯珑电子的折现率为 14.13%。计算过程如下：
本次评估收益额口径为资产预计未来现金流，根据会计准则的要求，该现金
流为税前无负债净现金流，则折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）。具体
公式如下：
WACC＝（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd
其中：Re：为公司普通权益资本成本；
Rd：为公司负息负债资本成本；
We：为权益资本在资本结构中的百分比；
Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；
T：为公司有效的所得税税率。
1）公司普通权益资本 Re 的确定
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成
本 Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
公式中：Rf 为无风险报酬率
β 为企业风险系数
Rm 为市场平均收益率
（Rm－Rf）为市场风险溢价
Rc 为企业特定风险调整系数
1.1β 系数计算
β 为衡量公司系统风险的指标，选取与被评估单位经营类似的上市公司进
行调整确定 Beta 系数，在 Wind 资讯金融终端查阅与被评估公司所属行业相同的
上市公司，查询到主营相近上市超过 2 年的可比公司（共 5 家），运用 Wind 资讯
金融终端计算可比公司于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的无财务杠杆 β 系数平
均值 0.84542。
运用 Wind 资讯金融终端计算可比公司无财务杠杆β 系数取值如下：
无财务杠杆的
序号 对比公司名称 股票代码
贝塔（β U）
1 鼎信通讯 603421.SH 0.7751
2 大连电瓷 002606.SZ 0.8193
3 东软载波 300183.SZ 1.1156
4 国电南瑞 600406.SH 0.713
5 积成电子 002339.SZ 0.8041
6 对比公司平均值(算术平均值) 0.84542
采用选取的可比公司无财务杠杆后 β U 系数的平均值，以被评估单位评估基
准日的债务权益比率作为目标结构。运用下面公式计算被评估单位有财务杠杆
β L 系数，最后取值为 0.84542，计算过程如下：
β L＝（1+（1-T）×D/E）×β U
＝(1+(1-15%)×(0.00÷3,282.97)×0.84542
＝0.84542
式中：β L 为有财务杠杆的 β 系数；
T 为所得税率，选取企业评估基准日的 15.00%税率；
D 为被评估单位付息负债；
E 为被评估单位所有者权益公平市场价值；
β U 为可比上司公司无财务杠杆β 系数。
1.2 无风险收益率 Rf 的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入
得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日 2020 年 12 月 31 日
10 年以上的国债到期收益率 3.75%（中位数）作为无风险收益率。
1.3 估算资本市场平均收益率，市场风险溢价 MRP 的确定
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合国际通
行规则，其 300 只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员
借助 wind 资讯专业数据库对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算分
析，测算结果为 16 年（2005 年－2020 年）的市场平均收益率（对数收益率 Rm）
为 11.28%，对应 16 年（2005 年－2020 年）无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.89%，
则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取 7.40%。
1.4 企业特定风险调整系数的确定
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。企业特定风险调整系数是根据待估
企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能
力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。
销售客户相对集中的风险：由于公司所处行业的特殊性，电网芯片产品主要
为国家电网、南方电网以及其他的零星市场。若公司未来与电网客户之间的销售
关系产生变化，可能将导致公司的财务状况和经营业绩受到不利影响。
产业与政策变化的风险：公司现有产品的销售几乎主要依赖于电网芯片的整
体更新换代计划，对公司未来销售具有一定的不确定性。
人才流失的风险：公司开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工
作环境等因素影响，公司经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给公
司的经营带来一定的风险。
财务风险：公司的业绩处于下滑后的调整恢复阶段，历史阶段无有息负债，
目前也暂无贷款计划，该部分风险较为一般。
由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可
流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产
的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。
根据以上分析，本次对被评 估单位的企业特定 风险调整系数取值 Rc 为
2.00%。
根据上述分析，本次权益资本成本计算如下：
Re＝Rf＋β ×（Rm－Rf）＋Rc
=3.75%＋0.84542×7.40%＋2.00%
=12.01%（保留 2 位小数）
根据上述数据计算的公司股权成本为 12.01%。
2）债务资本成本
目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发
行公司债券。事实上，尽管有一些公司债券是可以交易的，但是中国目前尚未建
立起真正意义上的公司债券市场。截至评估基准日，被评估单位无对外借款情况，
根据评估人员对公司管理层的访谈，公司未来无贷款计划，故本次评估按评估基
准日时点被评估单位资本结构确定债务资本成本为 0。
3）税前折现率确定
由于被评估单位正处于业绩下滑后的调整恢复阶段，其营运资金能够覆盖并
满足企业未来的经营规划，且未来无贷款计划，故本次选取评估基准日企业的资
本结构作为企业最优资本结构比率，对于预期资本结构中的股权比率 We 取值为
100%、债权比率 Wd 取值为 0。
WACC=（Re×We）/(1-T)＋Rd×Wd
=12.01%×100%÷（1-15.00%）＋0
=14.13%（保留 2 位小数）
根据上述指标、系数利用 WACC 计算公式确定评估基准日 2020 年 12 月 31 日
被评估单位税前折现率为 14.13%。
（二）2019 年年报显示，你公司预测芯珑电子 2020 年收入较 2019 年下降
3.66%。2020 年年报显示，你公司预测芯珑电子 2021 年收入较 2020 年下降
37.11%。请你公司结合上述预测，说明在 2020 年度计提商誉减值金额远小于
2019 年度的原因及合理性，是否存在在 2019 年度一次性大额计提商誉减值以进
行利润跨期调整的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
2015 年 11 月，公司以 53,100 万元的对价收购深圳芯珑电子 100%的股权；
合 并 日 ，被 投 资单 位 深圳 芯 珑电 子 技术 有 限公 司 可 辨认 净 资产 公 允价 值 为
7,098.06 万元，从而形成商誉 46,001.94 万元。
2018 年度，受行业情况及自身经营状况影响，芯珑电子业绩较上年度有较
大幅度的下滑，也没有达到 2017 年底进行商誉减值测试时对其未来的经营预测。
在对收购芯珑电子形成的商誉进行测试后，公司 2018 年度计提减值准备人民币
11,635.72 万元，减值后商誉净值为 34,366.22 万元。
2019 年度，芯珑电子因电网产品市场需求出现更新迭代，无线微功率模块
以及宽带模块产品已逐渐取代以前的窄带载波模块产品，且受不可控因素影响市
场份额明显减少，全年实现的营业收入较 2018 年下滑 54.83%，公司收购芯珑电
子形成商誉出现了明显的减值迹象。在对收购芯珑电子形成的商誉进行测试后，
公 司 2019 年度 计 提商 誉 减值 人 民币 32,977.26 万元 ， 减 值后 商 誉净 值 为
1,388.96 万元。
2020 年芯珑电子营业收入较同期增长 19.06%，主要系以前年度的订单在
2020 年度执行。报告期内，该公司主营业务窄带载波及小无线市场容量进一步
萎缩，同时，因经营管理团队和研发核心人员流失严重，截止目前，芯珑电子宽
带模块产品在主要终端客户的检测尚在进行中，通过前无法参与主要终端客户的
投标，芯珑电子未来的业务量预计将继续减少。在对收购芯珑电子形成的商誉进
行测试后，公司 2020 年度计提商誉减值人民币 1,163.31 万元，减值后商誉净值
为 225.65 万元。
2019 年度芯珑电子实现营业收入 6,160.69 万元,较同期下降 54.83%，2019
年的商誉减值是基于当期的实际经营业绩进行商誉减值测试，2019 年初商誉净
值为 34,366.22 万元，当期计提商誉减值 32,977.26 万元，该大额商誉减值准备
的计提是合理的。2020 年初商誉净值为 1,388.96 万元，基于芯珑电子目前的经
营团队、新产品开发现状，公司对收购芯珑电子形成的商誉进行测试，计提商誉
减值 1,163.31 万元。本期芯珑电子进行商誉减值的基数远低于 2019 年度，且芯
珑电子两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数不存在重大差异，因此本
期计提商誉减值金额远小于 2019 年度是合理的，不存在 2019 年度一次性大额计
提商誉减值以进行利润跨期调整的情形。
会计师核查情况：
1、向管理层了解变更评估机构的原因；
2、复核了管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参
数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
4、与两次的评估机构进行了沟通，讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、
关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
5、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；
6、获取了评估报告及商业减值测试各数据的来源及计算过程，对数据的来
源、参数选取的合理性进行了复核，测试未来现金流量净现值的计算是否准确。
核查意见：
芯珑电子两次商誉减值测试中采用的主要假设、核心参数不存在重大差异，
2020 年度计提商誉减值金额远小于 2019 年度合理，不存在 2019 年度一次性大
额计提商誉减值以进行利润跨期调整的情形。
问询函问题八、年报显示，你公司将综合能源管理及服务实现的收入 3.80
亿元分类为“在某一时点转让”的收入。请你公司结合综合能源管理及服务业务
的具体内容，说明将上述业务分类“在某一时段履行的履约义务”的具体依据，
是否符合《企业会计准则》的相关要求，是否与同行业上市公司保持一致，核
实你公司是否存在跨期确认收入的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
2020 年度，公司实现综合能源管理及服务收入 37,970.39 万元，具体内容
如下包含：
单位：人民币万元
综合能源管理及
收入金额 业务及产品简介 收入确认的依据
服务
1、自有场站运营：根据
合同，以实际用电数或实
1、自有场站运营：用电销售及 际发生的业务数的结算
充电服务 单确认收入
充电设施运营 11,967.23
2、充电平台运营：充电数据管 2、充电平台运营：以平
理服务 台记录的用电服务额*约
定比率做为平台服务收
入，收入确认按结算单据
光伏发电，风电发电。利用光
新能源发电运营 9,797.25 伏或风机发电，与国网中心结 电网的电量结算单
算电量。
新能源汽车（大巴、物流车）
新能源车运营 8,203.29 与客户的结算单据
运营
合同能源管理项目，双方签订
合同能源管理项目合同，我司 《合同能源管理项目合
EMC 6,931.76 作为投资方并将设备出售给对 同》中的节能效益分享，
方，后续按照比例分享节能效 结算单据
益。
主要产品为储能变流器系统。
下辖产品：储能 PCS、光储一 产品签收单或工程项目
能效管理 1,061.63
体机、储能系统集成以及高压 竣工验收报告
变频器。
采取多种方式通过电力市场购
售电运营 9.24 电，然后向用户销售电力，赚 电量结算单
取价差。
合计 37,970.39 --- ---
上述业务中，公司提供的综合能源管理及服务的相关产品都是在某一时点实
现转移控制权，所以将综合能源管理及服务实现的收入 3.80 亿元分类为“在某
一时点转让”的收入，符合《企业会计准则》的相关要求，与同行业上市公司保
持一致，经核实，不存在跨期确认收入的情形。
核查程序：
1、对公司综合能源管理及服务收入分类为“在某一时点转让”的收入的合
理性进行了分析复核；
2、结合应收账款，对营业收入实施了函证程序，未回函的进行了替代测试；
3、获取了交易的合同、收入确认的依据，并对回款情况进行了核查；
4、选取报告截止日前后的收入确认情况实施了截止性测试程序，未发现公
司存在收入跨期的情况。
核查意见：
综合能源管理及服务实现的收入分类“在某一时段履行的履约义务”符合《企
业会计准则》的相关要求，与同行业上市公司保持一致，不存在跨期确认收入的
情形。
问询函问题九、年报显示，你公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现
费用本期发生额为 4.50 亿元，请你公司说明付现费用的具体构成及金额。请年
审会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
报告期内，公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的具体构成及
金额如下：
单位：人民币万元
项目 本期发生额
差旅通讯交通费 3,843.74
业务费 3,482.79
检测费 1,366.92
运输费 1,696.18
租赁费 5,571.01
水电费 5,453.94
中介机构费 2,528.96
房产销售费用 3,575.48
服务费及招投标费 13,494.32
其他 4,033.24
合计 45,046.58
会计师核查情况：
1、对公司现金流量表的编制过程进行了复核；
2、结合期间费用的审计，对支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用的真实性及
完整性进行了分析复核。
核查意见：
公司支付的其他与经营活动有关的现金中付现费用本期发生额真实完整。
问询函问题十、年报显示，你公司其他非流动资产-车辆补贴款期末余额为
1.01 亿元，请你公司说明上述资产的具体内容及形成原因。
回复说明：
报告期末，公司其他非流动资产-车辆补贴款具体内容如下：
单位：人民币万元
单台补贴
公司名称 台数 金额 政策文件
（元/台）
《深圳市 2017 年新能源汽车推广应用财政
支持政策》的通知（深财规〔2017〕10 号）
603 63,500.00 3,829.05
《深圳市 2018 年新能源汽车推广应用财政
支持政策》的通知（深财规〔2019〕1 号）
深圳市中电绿
《深圳市 2018 年新能源汽车推广应用财政
源纯电动汽车
支持政策》的通知（深财规〔2019〕1 号）
运营有限公司 360 45,550.00 1,639.80
《深圳市 2017 年新能源汽车推广应用财政
支持政策》的通知（深财规〔2017〕10 号）
《深圳市 2018 年新能源汽车推广应用财政
1 45,716.00 4.57
支持政策》的通知（深财规〔2019〕1 号）
广州科陆中电
财建[2016]958 号《关于调整新能源汽车推
绿源新能源汽 47 63,500.00 298.45
广应用财政补贴政策的通知》
车有限公司
科陆中电绿源
621 45,550.00 2,828.66 市财政局市工业和信息化委关于印发天津
（天津）新能
市推广应用新能源汽车地方补助管理办法
源汽车科技有
236 63,500.00 1,498.60 （2017 年）的通知
限公司
合计 1,868 10,099.13
因公司已提前垫付给供应商新能源车辆的地方补贴，根据上述政策文件规
定，待新能源车辆运营公里数达到要求后，由供应商提交资料申请车辆补贴；供
应商实际取得相关车辆补贴后将补贴款项返还给公司。
各供应商待申请补贴具体明细如下：
单位：人民币万元
供应商名称 金额
广州特专新能源汽车销售有限公司 298.45
深圳大运新能源汽车销售有限公司 4.57
东风特专(深圳)新能源汽车销售服务有限公司 5,468.85
天津东专新能源汽车销售有限公司 4,327.26
合计 10,099.13
问询函问题十一、年报显示，你公司存货跌价准备和合同履约成本减值准备
的期初余额为 1.35 亿元，本期计提 0.68 亿元，本期转回或转销 0.64 亿元，期末
余额为 1.39 亿元。请你公司详细说明本期转回或转销的内容、金额及原因。如
存在 2019 年计提的存货跌价准备和合同履约成本减值准备在报告期转回的，请
结合转回的确定依据说明前期计提的合理性，相关减值测试中参数、假设、指
标的选取是否存在不谨慎、不合理的情形。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复说明：
截止 2020 年 12 月 31 日公司存货跌价准备情况如下：
单位：人民币万元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回 转销 其他
原材料 5,934.02 1,314.99 --- 665.79 2,092.84 --- 4,490.38
在产品 826.96 927.65 --- 233.08 65.15 --- 1,456.39
库存商品 3,049.01 481.07 --- 204.16 1,741.21 --- 1,584.72
发出商品 3,414.58 683.03 --- 810.75 542.68 --- 2,744.18
工程施工 272.63 3,405.63 --- --- --- --- 3,678.27
合计 13,497.20 6,812.39 --- 1,913.77 4,441.88 --- 13,953.93
2020 年，公司对于存货跌价准备的会计政策未发生变化，公司按照各个存
货项目计提存货跌价准备，其中存在执行销售合同的存货，其可变现净值以合同
价格为基础计算：
对于原材料、在产品，按照可变现净值再扣除相应的销售费用及税金附加进
行预计，如果该物料无法计算可变现净值，则按照 BOM 寻找对应成品，在按照
成品的可变现净值，测算成品是否需要计提跌价。如需要计提跌价，则相应计提
该物料的跌价准备。
对于库存商品，如存在执行销售合同，其可变现净值以不含税的合同价格为
基础，再扣除相应的销售费用及税金附加进行预计；如不存在执行销售合同，则
参考同类产品的近期售价。
对于发出商品和工程施工，通常存在执行销售合同，其可变现净值参照库存
商品中存在执行销售合同方式进行估计。
本期转回和转销存货跌价准备 6,355.65 万元，其中转销 4,441.88 万元，转销
的部分为公司在 2020 年对 2019 年已经计提存货跌价的存货进行了销售或者作为
废料处置；转回 1,913.77 万元，原因系公司以前年度对于呆滞存货进行了报废处
理，对于取消订单产生的存货也计提了跌价，2020 年，公司继续优化管理结构，
强调每个事业部需要对管理的库存负责，将库存的管理，纳入到各个事业部的考
核之中，通过对物料严格按照订单管理，以减少呆滞，对于 2019 年末之前已经
呆滞的物料，加强原有呆滞料的处置和尽量的使用，包括拆解重新利用，对于已
经取消订单的存货，设计、改良、拆解后用于其他项目等，通过这种方式，盘活
了部分呆滞库存，转回了部分存货跌价准备。
核查程序：
1、获取了存货跌价准备计算表，对存货跌价的计提、转回、转销进行了复
核；
2、检查是否按相关会计政策执行，结合存货库龄核查、执行合同核查、存
货盘点等程序；
3、评价和复核管理层在存货减值测试中使用的相关参数的合理性，如预计
售价、生产成本、经营费用和相关税费等。
核查意见：
存货相关减值测试中参数、假设、指标的选取不存在不谨慎、不合理的情形。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二○二一年五月二十七日
