深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事
  关于第八届董事会第九次（临时）会议相关事项的独立意见


    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关
规定，我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董
事，本着认真、负责的态度，审阅了第八届董事会第九次（临时）会议相关事项
文件，基于独立判断，发表独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性
文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，我们认为公司符
合非公开发行股票的各项条件。因此，我们同意该事项并同意提交股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

    本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司的发展状况、资金需求等实际情况，
内容切实可行，有助于优化公司资本结构、促进公司持续发展，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意公司本次非公开发行股票方案并同意提交股东大会审议。

    三、关于公司2021年度非公开发行A股股票预案的独立意见

    《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司实际情况，具有可行性，有利
于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次非
公开发行股票预案并同意提交股东大会审议。

    四、关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独
立意见

    《深圳市科陆电子科技股份有限公司2021年度非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》充分论证了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可
行性，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及未来公司整体发展方向，有利
于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项
并同意提交股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规文件的要求，如实地反映
了公司前次募集资金使用的实际情况，前次募集资金使用符合《上市公司监管指
引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的
规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形。因此，我们同意
该事项并同意提交股东大会审议。

    六、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的独
立意见

    公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提出的填补回报
措施，以及公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对填补回报措
施能够得到切实履行所作出的承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会
公告[2015]31号）的相关规定，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项并同意提交股东大
会审议。

    七、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见

   根据本次非公开发行方案，本次发行对象包括深圳市资本运营集团有限公司，
公司与深圳市资本运营集团有限公司签订的附条件生效的股份认购协议符合相关
法律、法规的规定，合同的条款公平、合理，有利于保证本次非公开发行股票的
顺利实施，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意该事项并同意提交股东大会审议。

    八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

   本次非公开发行对象中，深圳市资本运营集团有限公司为公司控股股东，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳市资本运营集团有限公司
以现金认购本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票所涉及的关
联交易事项公平、公正、公开，关联交易定价原则公允、合理，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。董事会在审
议本次非公开发行股票涉及关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。因
此，我们同意该事项并同意提交股东大会审议。

    九、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行股
票相关事宜的独立意见

   公司董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行
股票相关事宜，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有利于高效、有序
落实好本次非公开发行股票相关工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股
东利益的情形。因此，我们同意该事项并同意提交股东大会审议。



                                     独立董事：张文   丘运良   谢华清
                                                 2021年12月28日