深圳市科陆电子科技股份有限公司

               独立董事对公司相关事项的独立意见

    我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、公司《公司章
程》和《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，对公司年度相关事项
及第八届董事会第十五次会议所审议事项发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见

   根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
（证监会公告〔2022〕26号）、《上市公司独立董事规则》和公司《公司章程》、《独
立董事制度》等相关规定，通过对公司对外担保和关联方占用资金情况的核查，
现对公司2021年度对外担保情况和关联方占用资金情况作如下专项说明并发表
独立意见：

   （一）公司关联方资金往来情况

   截至2021年12月31日，公司控股股东不存在非经营性占用公司资金或以其他
方式变相占用资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2021年12月31日的违
规关联方占用资金情况。公司将持有的深圳市车电网络有限公司48.73%股权转让
给关联方深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市
建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海智新慧投资合伙企
业（有限合伙），上述股权转让事项已于2020年1月19日完成工商变更登记。截至
2021年12月31日，关联方深圳市远致华信新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
合伙）、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海智新
慧投资合伙企业（有限合伙）尚有共计6,899.50万元股权转让款未支付。公司管
理层已督促上述关联方尽快支付上述剩余股权转让款，我们将持续关注此事项。
公司与关联方之间发生的资金往来都属经营性往来，价格公允，不存在与证监会
有关规定相违背的情形。

   （二）对外担保情况

   截至2021年12月31日，公司审议通过的累计担保额度为人民币122,800万元，
占2021年12月31日经审计净资产的160.12%；实际发生的担保数额为人民币
70,193.20万元，占2021年12月31日经审计净资产的91.52%。

    上述审议通过的担保总额中，公司除了为参股子公司江西科能储能电池系统
有限公司委托贷款业务提供不超过人民币 30,000 万元连带责任担保额度外，其余
均为对合并报表范围内子公司的担保。公司为江西科能储能电池系统有限公司提
供担保的 24,300 万元贷款已到期，江西科能储能电池系统有限公司不能清偿该笔
贷款，债权人向公司提起诉讼，要求公司履行全额担保责任，公司已与债权人诉
前和解，签订了《担保代偿协议书》。

    二、关于公司2021年度利润分配预案的独立意见

    根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的有
关规定，通过审阅相关资料，基于独立判断的立场，就董事会2021年度利润分配
的预案发表如下独立意见：

    公司 2021 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本符合公司
实际情况，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》等的有关规定，我们同意公司董事会提出的 2021 年度利润分配预
案，同意将该预案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司2021年度内部控制自我评价报告的独立意见

    公司已根据财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关规定，建立
了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，各项制度符合我国有关法律法规
以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，不存在内部控制重大缺陷，
公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，
符合公司内部控制的现状。

    四、关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬确定及2022年度薪酬方案的
独立意见

       公司董事和高级管理人员2021年度的薪酬是依据公司所处的行业以及地区
的薪酬水平，结合公司2021年度实际经营管理情况，并对个人日常工作进行考核
后制定的，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于调动董事及高级
管理人员工作的积极性，利于公司长远发展。董事、高级管理人员2022年度薪酬
方案合理，有利于公司发展战略的实施，符合公司切身利益。我们同意将公司董
事、高级管理人员2021年度薪酬确定和2022年度薪酬方案提交公司股东大会审
议。

       五、关于公司 2021 年度日常关联交易及 2022 年度日常关联交易预计的独立
意见

       公司 2021 年度发生的日常关联交易属于正常的商业交易行为，交易及定价
遵循市场公允原则，符合公司利益，未对公司独立性产生影响。公司董事会对 2021
年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，
2021 年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，没有损害公司及非关联股东的
利益。

       公司预计的 2022 年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行上述关
联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有
利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有
损害公司及非关联股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，
表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、
有效。我们同意公司 2022 年度日常关联交易预计事项并同意提交股东大会审议。

   六、关于公司 2021 年度计提资产减值准备的独立意见

       公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规
定，体现了会计谨慎性原则，依据充分，决策程序规范，能够更加公允地反映公
司截至2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，有助于向投资者提供
更加可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意本次计提资产减值准备事项并同意提交股东大会审议。
   七、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构
的独立意见

   大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求，能够独立对
公司进行审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，
能够客观、公正、独立的履行审计职责，出具的审计报告客观、公正地反映了公
司的财务状况及经营成果，较好地履行了双方约定的责任与义务。本次续聘审计
机构的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意续聘大华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构并同意将此议案提交
公司股东大会审议。



                                  独立董事：张文   丘运良    谢华清

                                             2022年4月25日