科陆电子：关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告2022-05-24
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022063
深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度非公
开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理机构批准，履行经营者集中申报并取
得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予
禁止的决定或同意文件，经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准
或核准以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易事项尚需公
司股东大会审议通过，与本次关联交易存在利害关系的关联股东（如有）将在股
东大会上对相关议案回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为。
4、截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与美的集团股份有限公司（以
下简称“美的集团”）之间不存在重大交易情况。
一、关联交易概述
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美的集团拟与公司签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与美的集团股份
有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《附条件生
效的非公开发行股票之认购协议》”），美的集团拟通过现金方式全额认购公司
2022 年度非公开发行股票，发行数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票
的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 422,504,744 股
（含本数），本次非公开发行股票的数量下限为 394,337,761 股（含本数）。
本次发行完成后，公司的控股股东将由深圳市资本运营集团有限公司（以下
简称“深圳资本集团”）变更为美的集团，公司的实际控制人将由深圳资本集团
变更为何享健先生。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，在过去十二个月内
或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的
法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。因此，美的集团为公司
的关联法人，本次非公开发行构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2022 年度非公开发行股票相关事宜已经公司 2022 年 5 月 23 日召开的第八
届董事会第十六次（临时）会议及第八届监事会第十次（临时）会议审议通过。
独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次关联交易尚需获得股东大
会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东（如有）将回避表决。
公司 2022 年度非公开发行股票方案尚需取得国有资产监督管理机构批准，
履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查
不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件，并报中国证监会核准。
二、关联方具体情况
（一）关联方基本情况
1、美的集团基本情况
企业名称 美的集团股份有限公司
注册地址 佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28 楼
法定代表人 方洪波
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总股本 6,997,053,441 股（截至 2022 年 4 月 21 日）
成立时间 2000 年 4 月 7 日
经营期限 无固定期限
统一社会信用代码 91440606722473344C
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
控股股东 美的控股有限公司
生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设
备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用
设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及
售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加
工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管
经营范围 理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及
管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服
务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工
程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范
围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、美的集团的股权控制关系结构
截至 2022 年 3 月 31 日，美的控股有限公司为美的集团控股股东，持有美的
集团 30.99%股权，何享健为美的集团实际控制人，持有美的控股有限公司 94.55%
股权，并直接持有美的集团 0.46%股份，上述股权及控股关系如下图所示：
何享健
94.55%
0.46%
美的控股有限公司
30.99%
美的集团股份有限公司
经查询，美的集团未被列为失信被执行人。
（二）主要业务最近三年发展状况
美的集团是一家覆盖智能家居事业群、工业技术事业群、楼宇科技事业部、
机器人与自动化事业部和数字化创新业务五大业务板块的全球化科技集团，提供
多元化的产品种类与服务。其中，智能家居事业群，作为智慧家电、智慧家居及
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周边相关产业和生态链的经营主体，承担面向终端用户的智能化场景搭建，用户
运营和数据价值发掘，致力于为终端用户提供最佳体验的全屋智能家居及服务；
工业技术事业群，具备专业化研发、生产、销售压缩机、电机、芯片、变频器、
伺服系统和散热模块等高精密核心部件产品的能力，拥有美芝、威灵、美仁、东
芝、合康、日业、高创和东菱等多个品牌，产品广泛应用于家用电器、3C 产品、
新能源汽车和工业自动化等领域；楼宇科技事业部，作为负责楼宇产品、服务及
相关产业的经营主体，以楼宇数字化服务平台为核心，打通楼宇交通流、信息流、
体验流、能源流，为用户提供智能化、数字化、低碳化的楼宇建筑整体解决方案；
机器人与自动化事业部，主要围绕未来工厂相关领域，提供包括工业机器人、物
流自动化系统及传输系统解决方案，以及面向医疗、娱乐、新消费领域的相关解
决方案等；数字化创新业务主要包括以智能供应链、工业互联网等在美的集团商
业模式变革中孵化出的新型业务，可为企业数字化转型提供软件服务、无人零售
解决方案和生产性服务等，还包括从事影像类医疗器械产品和相关服务的万东医
疗。
2019 年、2020 年和 2021 年，美的集团营业总收入分别为 27,938,050.60 万
元、28,570,972.90 万元和 34,336,082.50 万元，经营业绩良好。
（三）最近一年一期主要财务指标
美的集团最近一年一期主要财务指标（合并报表）如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年末/2021 年度
资产总额 40,784,238.70 38,794,610.40
负债合计 26,497,979.70 25,312,102.80
所有者权益合计 14,286,259.00 13,482,507.60
营业总收入 9,093,882.00 34,336,082.50
利润总额 836,276.40 3,371,754.40
净利润 722,858.10 2,901,537.60
归属于母公司股东的净
717,792.50 2,857,365.00
利润
资产负债率 64.97% 65.25%
加权平均净资产收益率 5.57% 24.09%
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注：2021 年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）与公司的关联关系
本次发行完成后，美的集团将成为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人情形。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为美的集团拟认购的公司本次非公开发行股票。
（二）关联交易价格确定的原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第十六次（临时）会
议决议公告日。
本次发行的发行价格为 3.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
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四、交易协议主要内容
1、协议主体
甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司
乙方：美的集团股份有限公司
2、认购方式
甲方拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行 A 股股票；乙方同意以
现金认购甲方本次非公开发行的全部股份。
3、认购股份数量
乙方本次认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价
格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 422,504,744 股（含本数），
本次非公开发行股票的数量下限为 394,337,761 股（含本数）。如公司本次非公
开发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本
次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董
事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下
协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行
价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购股份价格
本次发行的定价基准日为甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行
的发行价格为 3.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发
行对象的认购价格将做相应调整。
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若甲方在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
5、认购股份的限售期
乙方认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因甲方送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易
所等监管部门的相关规定。
五、交易的目的及对公司的影响
公司本次非公开发行募集资金总额在扣除发行费用后拟全部用于偿还有息
负债，本次非公开发行完成后可为公司提供资金保障，改善公司现金状况，公司
资产负债结构将得到进一步优化，资产财务结构更加稳健合理，有利于增强抵御
财务风险的能力，为公司后续业务的开拓提供良好的保障，符合公司及公司全体
股东的利益。
六、历史关联交易情况
截至本公告披露日，过去 12 个月内，公司与美的集团之间不存在重大交易
情况。
七、独立董事的事前认可意见及独立意见
1、事前认可意见
7
公司 2022 年度非公开发行对象为美的集团，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的有关规定，美的集团以现金认购公司 2022 年度非公开发行股票构成
关联交易。公司 2022 年度非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、
公开，关联交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、独立意见
公司与美的集团签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》符合国
家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现损害股东权益
尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。本次关联交易
符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关法律、法规及
规范性文件的规定。因此，我们同意公司签署上述《附条件生效的非公开发行股
票之认购协议》暨关联交易事项并同意提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；
2、公司第八届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；
4、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意
见；
5、《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
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