科陆电子：第八届董事会第十六次（临时）会议决议的公告2022-05-24
证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2022057
深圳市科陆电子科技股份有限公司
第八届董事会第十六次（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十
六次（临时）会议通知已于 2022 年 5 月 17 日以即时通讯工具、电子邮件及书面
等方式送达各位董事，会议于 2022 年 5 月 23 日以现场结合通讯表决方式召开。
本次会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。公司监事及高级管
理人员列席了本次会议，会议由董事长刘标先生主持。本次会议的召集、召开和
表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于终止公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的议案》；
经综合考虑公司实际情况、内外部环境变化等多方因素，董事会同意终止公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项。
具体详见刊登在 2022 年 5 月 24 日《证券时报》、 中国证券报》、 证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止公司 2021
年度非公开发行 A 股股票的公告》（公告编号：2022059）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立
意见。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避
表决。
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表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过了《关于公司与认购对象签署﹤附条件生效的股份认购协议
之终止协议﹥暨关联交易的议案》；
鉴于公司拟终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项，经公司审慎研究并与
认购对象深圳市资本运营集团有限公司协商一致，同意终止原签订的《附条件生
效的股份认购协议》，并拟就相关事项签署终止协议。
具体详见刊登在 2022 年 5 月 24 日《证券时报》、 中国证券报》、 证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与认购对象
签署﹤附条件生效的股份认购协议之终止协议﹥暨关联交易的公告》（公告编号：
2022060）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立
意见。
本议案涉及关联交易，关联董事王道海先生、孙慧荣先生、李才均先生回避
表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
公司对照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布实施的《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修
订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等有关法律、法规、
规章和规范性文件规定的上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经
过自查和论证，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行
股票的条件。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立
意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、逐项审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；
为满足公司发展需要，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管
理办法》（2020 年修订）等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发
行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。公司本次非公开发行股
票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国
证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的
集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决
议公告日。
本次非公开发行股票的价格为 3.28 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均
价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票交易总量）。
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若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作
相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（含本数），即不超过
422,504,744 股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限为 394,337,761 股（含
本数）。如公司本次非公开发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资
金的总额进行调整，则本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股
份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满
足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量
为准。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按
舍去末尾小数点后的数值取整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个
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月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易
所等监管部门的相关规定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、募集资金金额及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 138,581.56 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后
的新老股东共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立
意见。
公司本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。本议案尚需提
请公司股东大会审议，经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可
实施。
五、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的
相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票预案》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》
具体内容详见 2022 年 5 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立
意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性报告的议案》；
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司
非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）和《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的
相关规定，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性报告》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
金 使 用 可 行 性 报 告 》 具 体 内 容 详 见 2022 年 5 月 24 日 巨 潮 资 讯 网
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（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立
意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《关于前次募集资金使
用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，并结合公司的实际
情况，公司编制了《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专
项报告》，并已经由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市科陆电子
科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
《深圳市科陆电子科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及大
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市科陆电子科技股份有限公司前
次募集资金使用情况鉴证报告》具体内容详见 2022 年 5 月 24 日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立
意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施和相关主体承诺的议案》；
董事会同意公司制定的《深圳市科陆电子科技股份有限公司关于非公开发行
A 股股票摊薄即期回报、填补措施》及相关主体对填补回报措施能够得到切实履
行做出的承诺。
具体详见刊登在 2022 年 5 月 24 日《证券时报》、 中国证券报》、 证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2022 年度非
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公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的公告》公告编号：
2022062）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立
意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的议案》；
董事会同意公司与美的集团签署《深圳市科陆电子科技股份有限公司与美的
集团股份有限公司之附条件生效的非公开发行股票之认购协议》，美的集团拟以
现金方式认购本次发行的全部股票。本次非公开发行完成后，美的集团将成为公
司的控股股东，本次发行构成关联交易。
具体详见刊登在 2022 年 5 月 24 日《证券时报》、 中国证券报》、 证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与本次非公
开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2022063）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立
意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》；
本次发行的认购对象为美的集团。本次非公开发行完成后，美的集团将成为
公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》对关联人的定义，美的集
团与公司视同构成关联关系。因此，本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。
具体详见刊登在 2022 年 5 月 24 日《证券时报》、 中国证券报》、 证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与本次非公
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开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：
2022063）。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立
意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理
本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》；
为保障公司顺利开展非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（2020 年修订）等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，需提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次
发行一切有关事宜，具体授权内容包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司
实际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象非公开发行
股票的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行
价格等与本次非公开发行方案有关的其他事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改
方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根
据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理募集资金使用的相关事宜，
并根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件
变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体
安排进行调整；
4、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处
理与此相关的其他事宜；
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5、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关监管机构的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行相关的材料，回复相关
监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
6、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次非公开发行股票有关的一
切协议、合同和文件（包括但不限于保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金
相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
7、根据本次非公开发行股票的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理
注册资本的增加、办理工商变更登记及本次非公开发行股票有关的其他备案事宜；
8、于本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
9、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本
次非公开发行有关的其他事项；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11、本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
本议案经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了同意的独立
意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》
的规定，本次董事会审议通过了关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票事项的
相关议案，相关议案需提请公司股东大会审议批准。
公司董事会决定暂不召开股东大会审议公司 2022 年度非公开发行 A 股股票
事项相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知
并将相关议案提交股东大会审议。
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具体详见刊登在 2022 年 5 月 24 日《证券时报》、 中国证券报》、 证券日报》、
《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于暂不召开股东大
会的公告》（公告编号：2022064）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
深圳市科陆电子科技股份有限公司
董事会
二〇二二年五月二十三日
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