证券代码：002121          证券简称：科陆电子           公告编号：2022060



               深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终
                   止协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、关联交易概述

    2021 年 12 月 28 日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第九次（临时）会议及第八届监事会第五次（临时）会议审议通过
了《关于深圳市科陆电子科技股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》、
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等议案，公司拟非公
开发行 A 股股票，发行对象为包括深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深
圳资本集团”）在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资
者以及其他机构投资者、自然人等，发行对象不超过 35 名（含 35 名），非公开
发行股票数量不超过 422,504,744 股（含 422,504,744 股），募集资金总额不超过
220,000.00 万元（含本数）。截至本公告披露日，公司董事会尚未将 2021 年度
非公开发行股票相关议案提交股东大会审议。

    公司与控股股东深圳资本集团于 2021 年 12 月 28 日签署了《深圳市科陆电
子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购
协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。鉴于公司拟终止 2021 年度非公开
发行股票事项，经公司审慎研究并与深圳资本集团协商一致，同意终止原签订的
《股份认购协议》。公司拟与深圳资本集团签署《深圳市科陆电子科技股份有限



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公司与深圳市资本运营集团有限公司之附条件生效的股份认购协议之终止协议》
（以下简称“《附条件生效的股份认购协议之终止协议》”）。

    深圳资本集团为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》的规定，本次事项构成关联交易。


    公司 2022 年 5 月 23 日召开的第八届董事会第十六次（临时）会议及第八届
监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于公司与认购对象签署﹤附条件生效
的股份认购协议之终止协议﹥暨关联交易的议案》。董事会审议时，关联董事王
道海先生、孙慧荣先生、李才均先生已回避表决。独立董事发表了同意的事前认
可意见和独立意见。


    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组行为。


    二、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况

    1、深圳资本集团基本情况

     企业名称        深圳市资本运营集团有限公司
     注册地址        深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
    法定代表人       胡国斌
     注册资本        1,462,000 万元人民币
     成立时间        2007 年 6 月 22 日
     经营期限        2007 年 6 月 22 日至 2057 年 6 月 22 日
 统一社会信用代码 91440300664187170P
     企业类型        有限责任公司（国有独资）
     控股股东        深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
                     投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；
     经营范围
                     投资管理；资产管理。

    2、深圳资本集团的股权控制关系结构



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    深圳市人民政府国有资产监督管理委员会为深圳资本集团的控股股东及实
际控制人，持有深圳资本集团 100%的股权，上述股权及控股关系如下图所示：


                             深圳市人民政府国有
                             资产监督管理委员会

                                      100%


                            深圳市资本运营集团有
                                  限公司



    （二）最近三年主营业务情况

    深圳资本集团是深圳市为推进国资管理从管资产向管资本转变、推动深圳国
资整体资本运作战略，专门成立的国资辅助履职平台和国有资本运营专业平台。
主要业务为并购重组、股权投资、产业基金、市值管理。

    （三）最近一年简要财务数据


    深圳资本集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

                                                                        单位：元
               项目                          2021 年 12 月 31 日/2021 年度

             资产总额                                           79,542,105,555.78

             负债合计                                           41,942,798,450.81

           所有者权益合计                                       37,599,307,104.97

            营业总收入                                           7,660,371,105.61

             利润总额                                            3,083,128,436.68

              净利润                                             2,802,984,253.12

      归属于母公司股东的净利润                                   3,098,285,177.14

   注：以上数据已经鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）审计

    （四）与公司的关联关系

    深圳资本集团持有公司 341,685,291 股股份，占公司总股本的 24.26%，为公
司控股股东、实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规
定的关联人情形。

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    三、终止协议的主要内容

    （一）协议主体

    甲方：深圳市科陆电子科技股份有限公司

    乙方：深圳市资本运营集团有限公司

    （二）双方一致同意并确认，自本终止协议生效之日起，《股份认购协议》
终止，前述协议终止后对甲、乙双方不再具有约束力，任何一方不再根据前述协
议享有权利义务，不再以任何理由向对方提出任何要求或主张。

    （三）双方一致同意，任何一方于《股份认购协议》项下不存在任何争议或
纠纷，双方均不存在违约情形，互不承担违约责任及赔偿。

    （四）因签署、终止《股份认购协议》以及签署本终止协议所产生的相关费
用由双方各自承担，任何一方无需向对方支付任何费用。

    （五）双方一致确认，本终止协议生效后，甲方原发行方案下乙方针对认购
甲方发行股票所出具的声明及承诺等相关文件将不再具有法律约束力，乙方无需
继续履行相关文件项下的权利义务。

    （六）本终止协议项下发生的任何纠纷，双方应努力通过协商方式解决。未
能通过协商方式解决的，任何一方均有权向乙方住所地有管辖权的人民法院提起
诉讼。在争议解决期间，双方应继续履行除争议所涉条款外的本终止协议的其它
条款。

    （七）本终止协议经双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后成立，自
甲方董事会审议批准本终止协议之日起生效。

    四、交易的目的及对公司的影响

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经审
慎分析并与相关方沟通，公司与深圳资本集团决定终止《股份认购协议》。




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    本次终止《股份认购协议》系公司与深圳资本集团协商一致的结果，不会对
公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。

       五、本年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次 2021 年度非公开发行股票终止事项外，2022 年年初至本公告披露日，
公司与深圳资本集团未发生其他关联交易。

       六、独立董事的事前认可意见及独立意见

    1、事前认可意见

    鉴于公司拟终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项，公司将与特定对象签
署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，签署终止协议涉及关联交易的事
项是公司终止 2021 年度非公开发行股票的相关工作，不会对公司生产经营和业
务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

    2、独立意见

    公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》是公司终止
2021 年度非公开发行股票的相关工作，不会对公司生产经营和业务发展造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关终止协议
的内容符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定，审议程序合法、有效，关
联董事已回避表决。因此，我们同意签署上述终止协议。

       七、备查文件

    1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；

    2、公司第八届监事会第十次（临时）会议决议；

    3、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项的事前认
可意见；

    4、独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意
见；

                                     5
   5、《深圳市科陆电子科技股份有限公司与深圳市资本运营集团有限公司之
附条件生效的股份认购协议之终止协议》。

   特此公告。

                                         深圳市科陆电子科技股份有限公司

                                                     董事会

                                             二〇二二年五月二十三日




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