深圳市科陆电子科技股份有限公司

      独立董事对公司第八届董事会第十六次（临时）会议

                         相关事项的独立意见


    我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》、公司《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，本着认真、负责的态
度，审阅了公司第八届董事会第十六次（临时）会议相关事项文件，基于独立判
断立场，发表独立意见如下：

    一、关于终止公司 2021 年度非公开发行 A 股股票事项的独立意见

    公司终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项是基于内外部环境变化等因素，
结合公司整体规划，与多方沟通、认真研究论证后审慎做出的决策，符合有关法
律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股
东利益的情形。董事会在审议该终止事项时，关联董事已回避表决，表决程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。因
此，我们同意终止 2021 年度非公开发行 A 股股票事项。

    二、关于公司与认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》
暨关联交易事项的独立意见

    公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》是公司终止
2021 年度非公开发行股票的相关工作，不会对公司生产经营和业务发展造成不
利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关终止协议
的内容符合国家法律、法规及规范性文件的相关规定，审议程序合法、有效，关
联董事已回避表决。因此，我们同意签署上述终止协议。

    三、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

                                     1
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等
法律法规和规范性文件的规定和要求，我们已按照上市公司非公开发行股票的相
关资格、条件的要求进行了核查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，
具备非公开发行股票的条件。因此，我们同意该事项并同意提交股东大会审议。

       四、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案的独立意见

    公司 2022 年度非公开发行 A 股股票方案根据公司经营发展的实际情况制定，
有助于优化公司资本结构、促进公司持续发展，符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的
长远发展和全体股东的利益。因此，我们同意 2022 年度非公开发行 A 股股票方
案。

    2022 年度非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过并经中国证监会核
准后方可实施。

       五、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的独立意见

    公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股
股票预案》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规和
规范性文件的规定和要求，综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司实际情况，
具有可行性，有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我
们同意 2022 年度非公开发行 A 股股票预案并同意提交股东大会审议。

       六、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告的独
立意见

    《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资
金使用可行性报告》充分论证了公司本次非公开发行股票募集资金的必要性和可
行性，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等法律法规的规定，符合《公司章程》等内部控制制度的规定。公司本次募
集资金用途符合国家相关政策的规定，为公司提供资金保障，改善公司现金状况，


                                       2
优化公司资产负债结构，增强抵御财务风险的能力，为公司后续业务开拓提供良
好的保障，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司全体股东的利益。因
此，我们同意 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性报告并同意提
交股东大会审议。

    七、关于前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反
映了公司前次募集资金的使用情况，符合《管理办法》、《实施细则》以及《关于
前次募集资金使用情况报告的规定》等法规及规范性文件的规定。公司前次募集
资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》等法规及规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集
资金用途等情形。因此，我们同意《前次募集资金使用情况专项报告》并同意提
交股东大会审议。

    八、关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相
关主体承诺的独立意见

    公司关于 2022 年度非公开发行股票对即期回报摊薄影响的分析和提出的填
补回报措施，以及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺，符
合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，符合
公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资
者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022
年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺并同意提交股
东大会审议。

    九、关于公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的独立意见

    公司与美的集团股份有限公司签署的《附条件生效的非公开发行股票之认购


                                   3
协议》符合国家法律法规和其他规范性文件的规定，相关条款设置合理，未发现
损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对公司独立性构成影响。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合国家有关
法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们同意公司签署上述《附条件生效的
非公开发行股票之认购协议》暨关联交易事项并同意提交股东大会审议。

    十、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见

    公司 2022 年度非公开发行涉及的关联交易事项，遵循了公平、合理的原则，
交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别
是中小股东利益的情形。因此，我们同意 2022 年度非公开发行涉及关联交易事
项并同意提交股东大会审议。

    十一、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发
行 A 股股票相关事宜的独立意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次公司非公
开发行股票相关事宜涉及的授权事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，
有利于高效、有序落实好本次非公开发行股票相关工作，不存在损害公司及全体
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述提请股东大会授权董事会
及董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜并同意提交股东大会
审议。

                                       独立董事：张文    丘运良     谢华清

                                                        2022 年 5 月 23 日




                                   4