证券代码：002121         证券简称：科陆电子          公告编号：2022070



              深圳市科陆电子科技股份有限公司
                关于股东权益变动的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。



    重要内容提示：

    1、本次权益变动不触及要约收购。

    2、本次权益变动会导致深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公

司”）控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前，美的集团股份有限公

司（以下简称“美的集团”）未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其

他任何方式持有公司股份或其表决权。公司 2022 年度非公开发行完成后，美的

集团将成为公司控股股东，何享健将成为公司实际控制人；本次权益变动整体方

案实施后，按照公司 2022 年度非公开发行上限且深圳市资本运营集团有限公司

（以下简称“深圳资本集团”）不行使股份转让选择权计算，美的集团将合计持

有公司 29.96%的股份及表决权。

    3、本次权益变动涉及相关事项尚需取得上市公司股东大会批准、国有资产

监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批

准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准、深圳证券交

易所的合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理过

户登记。本次权益变动相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动的基本情况

    （一）表决权委托



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    2022 年 5 月 23 日，深圳资本集团与美的集团签署了《表决权委托协议》，

约定深圳资本集团将其所持的公司 126,047,248 股股份（占协议签署日公司总股

本的 8.95%，以下简称“委托股份”）所对应的表决权、提名提案权、参会权、

选举权、监督建议权、知情权、检查权等除收益权和转让权等财产性权利之外的

权利独家且不可撤销地无偿委托美的集团行使。

    （二）认购公司非公开发行股票

    2022 年 5 月 23 日，公司召开了第八届董事会第十六次（临时）会议和第八

届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与本次非公开发行对象签

署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；2022 年 5 月 23 日，公司与

美的集团签署了《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》。

    （三）股份协议转让

    2022 年 5 月 23 日，深圳资本集团与美的集团签署了《附条件生效的股份转

让协议》，深圳资本集团将 126,047,248 股股份（占协议签署日公司总股本的 8.95%，

以下简称“标的股份”）转让给美的集团。本次股份转让涉及的标的股份过户前

所对应的表决权将按照《表决权委托协议》的约定委托给美的集团。

    （四）股份转让选择权

    2022 年 5 月 23 日，深圳资本集团与美的集团签署了《股份转让选择权协议》，
自本次发行的公司股份登记至美的集团名下之日起的 10 个工作日内，深圳资本
集团有权（但无义务）按照 6.64 元/股的价格向美的集团继续转让所持有的部分
公司股份，转让的股份数量不超过 85,205,123 股股份（含本数，约占协议签署日
公司总股本的 6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细所产生的股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成后，美的集团所持公
司的股份比例不超过转让完成当时公司总股本的 29.96%（含本数）。


    具体内容详见公司 2022 年 5 月 24 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证

券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关

于控股股东签署﹤表决权委托协议﹥﹤附条件生效的股份转让协议﹥﹤股份转


                                     2
让选择权协议﹥及公司签署﹤附条件生效的非公开发行股票之认购协议﹥暨公

司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022067）。

    二、本次权益变动的具体情况

    截至本公告披露日，美的集团未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或

以其他任何方式持有公司股份或其表决权。公司 2022 年度非公开发行完成后，

美的集团将成为公司控股股东，何享健先生将成为公司实控人。本次权益变动整

体方案实施后，按照公司 2022 年度非公开发行上限且深圳资本集团不行使股份

转让选择权计算，美的集团将合计持有公司 29.96%的股份及表决权。

    本次权益变动整体方案实施前后持股及表决权具体情况如下：

                      本次权益变动前                        本次权益变动后
  股东
  名称     持股数量                              持股数量
                        持股比例   表决权比例                  持股比例      表决权比例
           （股）                                （股）
 美的
              0           0.00%        0.00%    548,551,992     29.96%        29.96%
 集团
 深圳资
          341,685,291    24.26%        24.26%   215,638,043     11.78%        11.78%
 本集团

注：非公开发行股票数量按发行上限进行测算，并假设除股份转让选择权外本次权益变动相
关事宜全部实施。


    三、其他相关说明

    1、本次权益变动相关事项尚需取得上市公司股东大会批准、国有资产监管

机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、

中国证监会的批准、深圳证券交易所合规性审核及向中国证券登记结算有限责任

公司深圳分公司申请办理过户登记。本次权益变动相关事项存在不确定性，敬请

广大投资者注意投资风险。

    2、本次权益变动信息披露义务人深圳资本集团已履行权益变动报告义务，

具体内容详见于 2022 年 5 月 26 日公告的《简式权益变动报告书》。

    3、本次权益变动信息披露义务人美的集团已履行权益变动报告义务，具体

内容详见于 2022 年 5 月 26 日公告的《详式权益变动报告书》。



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四、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议；

2、公司第八届监事会第十次（临时）会议决议；

3、《表决权委托协议》；

4、《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》；

5、《附条件生效的股份转让协议》；

6、《股份转让选择权协议》；

7、《简式权益变动报告书》；

8、《详式权益变动报告书》。

特此公告。
                                    深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                                董事会
                                        二〇二二年五月二十五日




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