深圳市科陆电子科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：深圳市科陆电子科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科陆电子
股票代码：002121
信息披露义务人名称：深圳市资本运营集团有限公司
住 所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 16 楼 C1
通讯地址：深圳市福田区福田街道福华一路免税商务大厦 33 楼-35 楼
股份变动性质：股份减少
简式权益变动报告书签署日期：2022 年 5 月 25 日
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报
告书。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
3、依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告
书已全面披露信息披露义务人在深圳市科陆电子科技股份有限公司中拥有权益
的股份变动情况。
4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市科陆电子科技股份有限公司中
拥有权益的股份。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
6、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
7、本报告书披露后，本次股份转让尚需取得国资监管机构的批准、国家市
场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、深圳证券
交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股
份转让过户登记。本次非公开发行尚需取得上市公司股东大会批准、国资监管机
构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准、中
国证监会的审批。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益
变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资
者注意相关风险。
1
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
释 义 ........................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................... 6
一、信息披露义务人基本情况.............................................................................. 6
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况...................................... 7
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份 5%的情况 ..................................................................................... 7
第二节 权益变动目的及持股计划 ......................................................................... 10
一、本次权益变动的目的.................................................................................... 10
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划.............. 10
第三节 权益变动方式 ............................................................................................. 11
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例.................... 11
二、本次权益变动方式........................................................................................ 11
（一）协议转让.................................................................................................... 11
（二）表决权委托................................................................................................ 11
（三）非公开发行股份........................................................................................ 12
（四）股份转让选择权........................................................................................ 12
三、本次权益变动前后，信息披露义务人合计持有的科陆电子股份变动情况12
四、本次权益变动相关协议的主要内容............................................................ 13
五、本次权益变动是否存在任何权利受限情况................................................ 19
六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明.................................... 19
七、本次权益变动尚需取得的批准.................................................................... 20
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ..................................................... 21
第五节 其他重大事项 ............................................................................................. 22
2
备查文件 ..................................................................................................................... 23
信息披露义务人声明 ................................................................................................. 24
简式权益变动报告书附表 ......................................................................................... 25
3
释 义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：
深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
信息披露义务人、
深圳资本集团、转 指 深圳市资本运营集团有限公司
让方
美的集团、受让方 指 美的集团股份有限公司
科陆电子、上市公
指 深圳市科陆电子科技股份有限公司
司
本报告、本报告书 指 深圳市科陆电子科技股份有限公司简式权益变动报告书
美的集团与深圳资本集团于 2022 年 5 月 23 日就本次交易签
《股份转让协议》 指
署的《附条件生效的股份转让协议》
《表决权委托协 美的集团与深圳资本集团于 2022 年 5 月 23 日就本次交易签
指
议》 署的《表决权委托协议》
美的集团与科陆电子于 2022 年 5 月 23 日就本次交易签署的
《股份认购协议》 指
《附条件生效的非公开发行股票之认购协议》
《股份转让选择 美的集团与深圳资本集团于 2022 年 5 月 23 日就本次交易签
指
权协议》 署的《股份转让选择权协议》
协议签署日 指 2022 年 5 月 23 日
深圳资本集团向美的集团协议转让其所持科陆电子
本次协议转让、股
指 126,047,248 股无限售流通股股份（占协议签署日科陆电子总
份转让
股本的 8.95%）的行为
美的集团拟受让的信息披露义务人所持科陆电子 126,047,248
标的股份 指 股无限售流通股股份（占协议签署日科陆电子总股本的
8.95%）
深圳资本集团将持有的包括标的股份在内的科陆电子合计
表决权委托 指 126,047,248 股股份（占协议签署日科陆电子总股本的 8.95%）
对应的表决权委托给美的集团的行为
深圳资本集团拟将表决权委托给美的集团行使的 126,047,248
委托股份 指
股股份（占协议签署日科陆电子总股本的 8.95%）
本次发行、非公开 科陆电子向美的集团非公开发行不超过 422,504,744 股（占协
指
发行 议签署日科陆电子总股本的 30.00%）的行为
本次权益变动、本 本次协议转让、表决权委托、非公开发行以及深圳资本集团
指
次交易 有权行使的一项股份转让选择权的行为合称本次权益变动
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 科陆电子现行《公司章程》
4
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人的基本情况
名称 深圳市资本运营集团有限公司
注册地址 深圳市福田区深南大道4009号投资大厦16楼C1
法定代表人 胡国斌
注册资本 1,462,000万元人民币
统一社会信用代码 91440300664187170P
企业类型及经济性质 有限责任公司（国有独资）
投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；投资业务；投资管理；
经营范围
资产管理。
设立日期 2007年6月22日
经营期限 2007 年 6 月 22 日至 2057 年 6 月 22 日
股东名称 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 深圳市福田区福田街道福华一路免税商务大厦33楼-35楼
联系电话 0755-83883660
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告签署之日，深圳市国资委持有深圳资本集团 100%股权，为深圳
资本集团的控股股东、实际控制人。
6
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，深圳资本集团董事、监事、高级管理人员情况如下：
其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
1 胡国斌 党委书记、董事长 中国 深圳市 无
2 朱志强 党委副书记、董事、总经理 中国 深圳市 无
3 李安刚 党委副书记、董事 中国 深圳市 无
4 杨剑平 董事、财务总监 中国 深圳市 无
5 林慧 董事 中国 深圳市 无
6 李明 董事 中国 深圳市 无
7 高煜其 监事会主席、纪委书记 中国 深圳市 无
8 李芳 监事 中国 深圳市 无
9 周云福 副总经理 中国 深圳市 无
10 黄庆 副总经理 中国 深圳市 无
11 石澜 副总经理 中国 深圳市 无
12 徐腊平 投资总监 中国 深圳市 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有科陆电子外，深圳资本集团合并报表范围内
的主体在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发
行股份 5%的简要情况如下：
持股比例（%）
序号 公司名称 证券代码 经营范围
直接 间接
1 深圳市建筑 300675.SZ 42.86% - 一般经营项目是：城市及建筑科学
科学研究院 研究，城市规划编制，工程咨询、
股份有限公 勘察、设计、质量检测与检查、项
司 目管理、监理及相关技术 服务，环
境工程检测和咨询，建筑工程性能
评估；能耗测评及节能检测评价，
绿色节能改造咨询与施工，绿色建
筑与园区运营管 理，碳审计与评
估，绿色低碳技术与产品开发、咨
询、投资、培训推广和销售贸易，会
议展览，物业租赁与管理，建筑服
务。许可经营项目是：绿色低碳技
术培训推广。
7
持股比例（%）
序号 公司名称 证券代码 经营范围
直接 间接
2 中国国际海 000039.SZ 9.74% 20.00% 国际标准干货集装箱、冷藏集装箱、
运集装箱（集 特种集装箱、罐式集装箱、集装箱
2039.HK
团）股份有限 木地板、公路罐式运输车、天然气
公司 加工处理应用装备和静态储罐、道
路运输车辆、重型卡车、自升式钻
井平台、半潜式钻井平台、特种船
舶、旅客登机桥及桥载设备、机场
地面支持设备、消防及救援车辆设
备、自动化物流系统、智能停车系
统的设计、制造及服务。
3 深圳南山热 000037.SZ - 26.08% 供电、供热，提供相关技术咨询和
电股份有限 技术服务。
公司
4 深圳市天健 000090.SZ 16.10% - 投资兴办工业实业（具体项目另行
（集团）股份 申报）；国内商业、物资供销业（不
有限公司 含专营、专卖、专控商品）；开展
对外经济技术合作业务（按中华人
民共和国对外贸易经济合作部
[2000]外经贸发展审函字第 913
号文规定办理）；自有物业租赁。
5 深圳市振业 000006.SZ 15.06% - 土地开发、房产销售及租赁、物业
（集团）股份 管理。
有限公司
6 深圳市燃气 601139.SH 8.97% - 一般经营项目是：燃气输配管网的
集团股份有 投资、建设；自有物业租赁；电脑
限公司 软硬件开发、销售、实施和相关售
后服务，信息系统集成，技术服务，
技术转让，技术咨询和企业管理咨
询，计算机软件及设备的销售和代
理；智慧能源、智慧燃气技术研发、
建设、运营、推广及咨询服务；物
联网应用、工业互联网及互联网信
息安全技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让及技术推广。许可
经营项目是：管道燃气业务的经营，
包括以管道输送形式向用户供应液
化石油气（LPG）、液化天然气
（LNG）、天然气、掺混气、人工
煤气及其他气体燃料，并提供相关
服务；燃气输配管网的经营；深圳
市城市天然气利用工程的开发、建
设和经营；液化石油气，天然气，
燃气，燃气用具，钢瓶检测；经营
性道路危险货物（液化石油气、液
化天然气）运输；承担燃气管道安
装工程；燃气综合“保险兼业代理
（代理险种：责任保险、人身意外
险、家庭财产保险）”；燃气分布式
8
持股比例（%）
序号 公司名称 证券代码 经营范围
直接 间接
能源及气电一体化、清洁能源综合
配套产业、燃气设计咨询；燃气设
备研发、制造和销售。
7 深圳市中洲 000042.SZ 6.78% - 房地产开发及商品房的销售、管理；
投资控股股 承接建筑安装工程； 自有物业租
份有限公司 赁。
9
第二节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动系由信息披露义务人向美的集团进行股份协议转让和表决权
委托及上市公司向美的集团非公开发行股票，以及深圳资本集团有权行使的一项
股份转让选择权构成。非公开发行完成后，上市公司控股股东由深圳资本集团变
更为美的集团，实际控制人由深圳资本集团变更为何享健先生。通过本次权益变
动，上市公司能够引入有实力的投资者，深圳资本集团与美的集团发挥各自的资
源优势，共同助力上市公司提升盈利能力和市场竞争力。
二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在于未来
12 个月内增持或减持上市公司股份的安排。若未来信息披露义务人拟增持或减
持上市公司股份，将会严格按照相关法律法规的要求，及时履行相关信息披露义
务及相关程序。
10
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量、比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 341,685,291 股股份，占上
市公司总股本的 24.26%，是科陆电子的控股股东和实际控制人。
本次非公开发行完成后，美的集团将成为科陆电子控股股东，何享健将成为
科陆电子实际控制人；本次权益变动实施后，按非公开发行上限且信息披露义务
人不行使股份转让选择权的情况下计算，信息披露义务人将持有 11.78%的股份
及表决权。
二、本次权益变动方式
本次权益变动包括协议转让、表决权委托、上市公司非公开发行股票以及深
圳资本集团有权行使的一项股份转让选择权。
（一）协议转让
2022 年 5 月 23 日，信息披露义务人与美的集团签署《股份转让协议》，信
息披露义务人拟将其持有的科陆电子 126,047,248 股股份（占协议签署日总股本
的 8.95%）协议转让给美的集团持有。每股受让价格为 6.64 元，转让总价款为
83,695.37 万元。自协议签署之日至过户完成日，若上市公司发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项，则本次标的股份转让的价格及数量相应进行
调整。过户前标的股份对应的表决权将按照《表决权委托协议》的约定委托给美
的集团。
（二）表决权委托
2022 年 5 月 23 日，信息披露义务人与美的集团签署《表决权委托协议》，
信息披露义务人拟将其持有的标的股份（126,047,248 股股份，约占协议签署日
总股本的 8.95%）对应的表决权委托给美的集团行使。委托股份包括在表决权委
托协议约定的委托期间内因配股、送股、拆股、分红、公积金转增等而增加的股
份。
本次表决权委托的期限为自非公开发行的相关申请材料被证监会受理之日
起至满 24 个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：(1)双 方 协 议 一
11
致同意终止本协议；(2)委托股份过户至受托方名下之日；(3)《股份转让协议》
在标的股份过户到美的集团前提前终止或《股份认购协议》在上市公司非公开发
行股份登记到美的集团前提前终止。
（三）非公开发行股份
2022 年 5 月 23 日，美的集团与科陆电子共同签署《股份认购协议》，美的
集团拟认购科陆电子非公开发行的 422,504,744 股股票，占协议签署日科陆电子
总股本的 30%，并全部由美的集团以现金方式认购（最终认购数量以中国证监会
核准文件的要求为准）。本次非公开发行股票的发行价格为 3.28 元/股，预计募
集资金约 13.86 亿元。
（四）股份转让选择权
2022 年 5 月 23 日，信息披露义务人与美的集团签署了《股份转让选择权协
议》，本次认购的上市公司股份登记到美的集团名下之日起的 10 个工作日内，
信息披露义务人有权（但无义务）按照 6.64 元/股的价格向美的集团继续转让所
持有的部分上市公司股份，转让的股份数量不超过 85,205,123 股股份（含本数，
约占本协议签署日上市公司总股本的 6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细所产生股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成
后，美的集团所持上市公司的股份比例不超过转让完成当时上市公司总股本的
29.96%（含本数）。
三、本次权益变动前后，信息披露义务人合计持有的科陆电子股份变
动情况
本次权益变动前后，信息披露义务人在上市公司所拥有的权益的股份的情况
如下表所示：
单位：股
本次权益变动前 本次权益变动后
股东
名称 持股数量 持股数量
持股比例 表决权比例 持股比例 表决权比例
（股） （股）
美的集团 0 0.00% 0.00% 548,551,992 29.96% 29.96%
深圳资本 341,685,291 24.26% 24.26% 215,638,043 11.78% 11.78%
12
集团
其他股东 1,066,663,856 75.74% 75.74% 1,066,663,856 58.26% 58.26%
合计 1,408,349,147 100.00% 100.00% 1,830,853,891 100.00% 100.00%
注 1：本次权益变动前信息披露义务人的持股数为截至协议签署日，本次权益变动后持股比例、
表决权比例均系按照非公开发行股票上限完成后的总股本计算；
注 2：假设除股份转让选择权外本次权益变动相关事宜全部实施。
四、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体
转让方：深圳资本集团
受让方：美的集团
2、协议转让股份的数量、比例
转让方拟将持有的科陆电子 126,047,248 股无限售条件的流通股（约占《股
份转让协议》签署日上市公司总股本的 8.95%）通过协议转让方式转让给受让方。
受让方同意按照本协议约定的条款和条件予以受让。
3、转让价格
标的股份每股转让价格为人民币 6.64 元，不低于本协议签署日前一个交易
日上市公司股票收盘价的百分之九十(90%)。受让方应按照本协议的约定向转让
方支付股份转让价款人民币共计捌亿叁仟陆佰玖拾伍万叁仟柒佰贰拾陆圆柒角
贰分（836,953,726.72 元）。
4、股份转让价款的支付
经各方协商一致，受让方就股份转让需向转让方支付的股份转让价款（合计
836,953,726.72 元 ） 应 分 两 期 支 付 ， 其 中 首 期 需 支 付 的 股 份 转 让 价 款 合 计
251,086,118.02 元，剩余转让价款于第二期支付，具体支付安排如下：
(1) 首期付款安排：受让方应自本协议签订之日起 5 个工作日内将相当于
股份转让价款 30%的保证金（即 251,086,118.02 元）汇入转让方开立的共管账户。
双方确认并同意，在本协议项下下述约定的交割条件达成之前，前述保证金及对
应的利息所有权归属于受让方，该等利息亦优先用于支付本协议项下的转让价款。
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于本协议下述所述的交割条件达成之日起，受让方前述支付的保证金及其对应的
利息将相应转为本次交易的转让价款。
(2) 第二期付款安排：在上述交割条件已经达成之日起 5 个工作日内，受
让方将向转让方设立的共管账户汇入扣除首期支付价款及其对应的利息后剩余
的转让价款。
5、股份交割前提条件
(1) 由受让方或其代表完成对上市公司在所有重大、核心业务、法律和财
务的尽职调查且达到受让方满意的程度或双方就尽职调查发现的问题达成令受
让方满意的安排；
(2) 本次交易已履行双方各自内部必要的决策程序；
(3) 本次交易已经取得转让方有权国有资产监管机构的批准；
(4) 国家市场监督管理总局反垄断局批准本次交易涉及的经营者集中申
报（如需）；
(5) 无特定政府命令。任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过
限制或禁止本协议所拟议之交易的任何政府命令；
(6) 无法律程序或诉讼。不存在针对转让方及/或上市公司的、已发生或可
能发生的诉求，并且该等诉求可能会限制本协议所拟议之交易、或对该等交易的
条款造成重大改变，或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法，或可能构成
重大不利影响；
(7) 其他相关条件。
6、不谋求控制权承诺
在受让方成为上市公司控股股东期间，除受让方书面同意外，转让方承诺不
会单独、与他人共同或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动
人达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任
何方式扩大转让方及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份
表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公
司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
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7、其他约定事项
鉴于目标公司现有董事会成员 9 名，双方确认，于目标公司向受让方非公开
发行股份完成日，转让方支持受让方提名 5 名以上（含 5 名）董事候选人进入目
标公司董事会。
8、协议的生效
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。本协议在以下
列条件全部满足之日起生效：
(1) 本次交易已履行双方各自内部必要的决策程序；
(2) 本次交易已经转让方有权国有资产监管机构的批准。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
1、协议主体
委托方：深圳资本集团
受托方：美的集团
2、表决权委托标的
委托方拟将标的股份（126,047,248 股股份，约占协议签署日上市公司总股
本的 8.95%）对应的表决权委托给受托方。
3、表决权委托范围
(1) 委托方不可撤销地授权受托方作为委托股份唯一的、排他的受托人，
在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及上市公司章程等制度，完整行
使包括但不限于如下表决权及其他法定权利：
(i) 召集、召开、主持、参加或者委派代理人参加上市公司股东大
会或临时股东大会；
(ii) 行使股东提案权，包括但不限于提议选举或者罢免董事（或候
选人）、监事（或候选人）及其他议案；
15
(iii) 对所有根据法律法规及上市公司章程规定需要股东大会审议、
表决的事项行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项代为行使表决权，
并签署相关文件；
(iv) 其他与股东表决权、知情权、质询权等合法权利相关的事项。
(2) 在本协议约定的委托期间内，除本协议另有约定，委托方作为上市公
司股东，对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分
红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给受托方行使。
4、表决权委托期限
(1) 本次表决权委托的期限为本次认购的相关申请材料被证监会受理之
日起至满 24 个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：
(i) 双方协议一致同意终止本协议；
(ii) 委托股份过户至受托方名下之日；
(iii) 《股份转让协议》在委托股份过户到受托方前提前终止或《股
份认购协议》在上市公司非公开发行股份登记到受托方前提前终止。
(2) 委托期限届满后，双方可协商一致对委托期限进行延长，届时由双方
另行签署补充协议进行明确。
（三）《股份认购协议》的主要内容
1、协议主体
发行人：科陆电子
认购人：美的集团
2、认购方式
发行人拟通过向特定对象非公开发行股票的方式发行 A 股股票；认购人同
意以现金认购发行人本次非公开发行的全部股份。
3、认购股份数量
认购人本次认购股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行
价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 422,504,744 股(含本数)，
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本次非公开发行股票的数量下限为 394,337,761 股（含本数）。如公司本次非公
开发行前，中国证监会或证券交易所对本次发行募集资金的总额进行调整，则本
次非公开发行股票的数量下限将相应调整。具体发行股份数量由股东大会授权董
事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下
协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，认购人的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的
发行价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
4、认购股份价格
本次发行的定价基准日为发行人关于本次发行的董事会决议公告日。本次发
行的发行价格为 3.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价
的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若发行人在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调
整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
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5、认购股份的限售期
认购人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后因发行人送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应
遵守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交
易所等监管部门的相关规定。
（四）《股份转让选择权协议》的主要内容
1、协议主体
甲方：深圳资本集团
乙方：美的集团
2、股份转让选择权
（1）双方确认并同意，在本次认购的上市公司股份登记到乙方名下之日起
的 10 个工作日内（以下简称“行权期”），甲方有权（但无义务）按照 6.64 元
/股的价格向乙方继续转让所持有的部分上市公司股份（以下简称“股份转让选
择权”），转让的股份数量不超过 85,205,123 股股份（含本数，约占本协议签署
日上市公司总股本的 6.05%，该等股份因资本公积金转增股本、派送股票红利、
股票拆细所产生股份的，数量相应调整），且该等股份转让完成后，乙方所持上
市公司的股份比例不超过转让完成当时上市公司总股本的 29.96%（含本数）。
甲方因行使股份转让选择权涉及的股份转让事宜按照双方届时签署的协议
约定执行。
（2）双方确认并同意，甲方在行权期内可行使一次股份转让选择权。若甲
方未在行权期向乙方发出关于行使股份转让选择权的书面通知的，则甲方享有的
股份转让选择权将终止，甲方无权要求乙方购买其所持上市公司股份。
3、股份转让选择权的行使
（1）若甲方拟行使股份转让选择权的，则甲方应在行权期内向乙方发出书
面通知。双方应于前述通知发出之日起 30 日内完成相关协议的签署。
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（2）在行权期内，若甲方拟行使股份转让选择权的，则甲方有权自主选择
具体的转让方式，包括但不限于协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式。
在满足上述股份数量的前提下，甲方亦有权自主确定拟转让的股份数量。
（3）双方确认并同意，在行权期内，若甲方行使股份转让选择权的，则该
等股份转让须符合届时相关法律法规及上市规则的要求（包括国资监管的相关要
求），确保合法、合规。
4、协议的生效及终止
（1）本协议经双方签署之日起生效。
（2）双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，
可终止本协议：
(i)双方协议一致同意终止本协议；
(ii)《股份转让协议》在标的股份过户到乙方前提前终止或《股份认购协议》
在上市公司非公开发行股份登记到乙方前提前终止；
(iii)甲方未在行权期向乙方发出关于行使股份转让选择权的书面通知的。
五、本次权益变动是否存在任何权利受限情况
截至《股份转让协议》签署日，本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结
等任何权利限制的情形。
六、信息披露义务人关于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》第三十二条规定的情况说明
（一）本次股权转让或者划转后是否失去对上市公司的控制权；在本次转
让控制权前，是否对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调
查和了解，说明相关调查情况
本次权益变动前，科陆电子控股股东及实际控制人为信息披露义务人。本次
权益变动后，美的集团成为科陆电子控股股东，何享健先生成为科陆电子实际控
制人。本次股权转让前，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让
意图等均已进行合理调查和了解，确信美的集团具备受让人的资格条件。
19
（二）出让人或者划出方及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，
未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形；如
有前述情形，应披露具体的解决方案
截至本报告书披露日，除上市公司已披露的信息外，信息披露义务人及其关
联方不存在未清偿其对上市公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供
的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
七、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动涉及的相关事项已经科陆电子董事会、深圳资本集团内部审议
程序、美的集团内部审议程序审议通过。本次股份转让尚需取得国资监管机构的
批复、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批准（如涉及）、
深圳证券交易所的合规确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请办理股份转让过户登记。本次非公开发行尚需取得上市公司股东大会批准、国
资监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的
批准、中国证监会的审批。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。
20
第四节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
在本报告书签署日期前六个月内，信息披露义务人没有买卖上市公司股份的
行为。
21
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者
深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
22
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事、监事、高管的名单及其身份证明文件（复印件）；
3、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份认购协议》、《股份
转让选择权协议》；
4、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备查文件查阅地点：以上备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市资本运营集团有限公司（盖章）
法定代表人：
胡国斌
2022 年 5 月 25 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
广东省深圳市南山区高新
深圳市科陆电子科技股份有
上市公司名称 上市公司所在地 技术产业园北区宝深路科
限公司
陆大厦
股票简称 科陆电子 股票代码 002121
信息披露义务人 深圳市资本运营集团有限公 信息披露义务人注 深圳市福田区深南大道
名称 司 册地 4009号投资大厦16楼C1
拥有权益的股份 增加□ 减少
有无一致行动人 有□ 无
数量变化 不变，但持股人发生变化□
信息披露义务人 信息披露义务人是
是否为上市公司 是 否□ 否为上市公司实际 是 否□
第一大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他（表决权委托，总股本增加导致被动稀释）
股票种类：A 股普通股
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量
持股数量：341,685,291 股
及占上市公司已发行股份比例
持股比例：24.26%
本次权益变动后：
信息披露义务人持有上市公司股份及表决权
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的 的股份为215,638,043股，占本次权益变动后上
股份数量及变动比例 市公司总股本的11.78%（按非公开发行上限且
信息披露义务人不行使股份转让选择权的情
况下计算）。
协议转让：自股份过户登记手续于中国证券登
记结算有限责任公司办理完成之日起
表决权委托：非公开发行股票相关申请材料被
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及
证监会受理之日起
方式
总股本增加导致被动稀释：新增股份的登记托
管手续于中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完成之日起
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是否已充分披露资金来源 是□ 否□ 不适用
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续
是□ 否
增持
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖
是□ 否
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害
是□ 否
上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清
偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供 是□ 否
的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准 是 否□
是□ 否（本次权益变动涉及的相关事项已
经科陆电子董事会、深圳资本集团内部审议程
序、美的集团内部审议程序审议通过。本次股
份转让尚需取得国资监管机构的批复、国家市
场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄
断申报的批准（如涉及）、深圳证券交易所的
是否已得到批准
合规确认及向中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股份转让过户登记；本
次非公开发行尚需取得上市公司股东大会批
准、国资监管机构的批准、国家市场监督管理
总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的批
准、中国证监会的审批）
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（本页无正文，为《深圳市科陆电子科技股份有限公司简式权益变动报告书》之
签字盖章页）
信息披露义务人（签章）：深圳市资本运营集团有限公司
法定代表人（签章）：______________
胡国斌
日期：2022 年 5 月 25 日
