北京市嘉源律师事务所
  关于深圳证券交易所关注函
         之专项核查意见




西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
              中国北京




                  1
   北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN




致：深圳市科陆电子科技股份有限公司


                        北京市嘉源律师事务所
                     关于深圳证券交易所关注函
                             之专项核查意见

                                                                   嘉源(2022)-01-290


敬启者：

    本所接受深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”或“公
司”）的委托，获授权就深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限
公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第249号）（以下简称“关注函”）中要求
律师核查并发表意见的事项，出具本核查意见。

    本核查意见依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》及中国证券监督管理委员会的其他规范性文件的规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    在前述核查过程中，本所得到美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）、
深圳资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）如下保证：美的集团、
深圳资本集团已经提供了本所认为出具本核查意见所必需的、真实的原始书面材
料、副本材料或口头证言。经本所律师核查，有关副本材料或者复印件与原件一
致。


                                         2
    对于对出具本核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次发行相关方或者其他有关机构出具的
证明文件作出判断，并出具相关意见。

    本所仅就与关注函有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、评估等事项
发表评论。本所在本核查意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或暗示的保证。

    本核查意见仅供公司回复关注函之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本核查意见作为公司回复关注函的必备法律文件，随其他材料一起上报，
并依法对所出具的核查意见承担相应的法律责任。

    除非另有说明，本核查意见所用简称与《深圳市科陆电子科技股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案》披露的定义一致。

    基于上述内容，本所出具核查意见如下：


    一、 关注函问题 1


    根据你公司 2019 年 6 月 20 日披露的《关于公司第一大股东变更的提示性公
告》，深圳资本集团（原名称“深圳市远致投资有限公司”）于 2019 年 6 月 19
日增持 1,012,900 股你公司股票后，成为你公司第一大股东。2021 年 6 月 5 日，
你公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》显示，
深圳资本集团通过你公司第七届董事会换届，获得了董事会半数以上席位，同
时，饶陆华承诺放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，你公司控股股东、
实际控制人变更为深圳资本集团。


    请你公司结合上述深圳资本集团对你公司权益变动时点及形成实际控制时
点，充分论证本次股份转让及表决权委托相关安排的合规性，是否存在违反《上
市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七十四条规定的情形。请律师核查并发
表明确意见。


问题回复：


    1、深圳资本集团对公司的股份收购行为已于 2019 年 6 月完成
                                     3
     根据公司披露的相关公告，深圳资本集团对公司股份的收购情况如下：

         股份收购方                         收购股份数量     收购后持有股份数
序号                     股份收购时间
            式                                （股）            量（股）
 1        协议转让      2018年8月14日          151,860,092         151,860,092

 2        集中竞价    2018年8月-2019年2月       74,917,230         226,777,322

 3        协议转让      2019年4月26日          113,895,069         340,672,391

 4        集中竞价      2019年6月19日            1,012,900         341,685,291


     深圳资本集团主动对公司股份的收购行为于 2019 年 6 月 19 日已经完成。截
至 2019 年 6 月 19 日，深圳资本集团合计持有公司 341,685,291 股股份（占公司
总股份比例 24.26%），已经成为公司的第一大股东，深圳资本集团对公司的股份
收购行为已经完成。


       自前述股份收购行为完成之日起至本次股份转让协议签署之日已经超过 18
个月。

     2、2021 年 6 月，深圳资本集团基于行使股东权利在董事会换届后控制半数
以上董事会成员进而成为公司控股股东，但深圳资本集团所持公司股份未发生变
动

     根据公司披露的相关公告，2021 年 5 月 14 日，饶陆华在综合考虑其本人实
际情况、公司经营情况及未来发展后，为保护公司及公众股东利益，向公司出具
了《放弃表决权的承诺函》，承诺放弃其持有的科陆电子 341,685,208 股股份所对
应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

     鉴于公司原控股股东饶陆华出具的前述《放弃表决权的承诺函》，为完善公
司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司拟对董事会进行提前换届。在
该次换届过程中，深圳资本集团作为第一大股东，基于享有的股东权利，向公司
提名了新一届董事会半数以上（5 名）的董事候选人。2021 年 6 月 4 日，公司完
成第八届董事会换届选举，深圳资本集团提名的 5 名董事候选人均经公司股东大
会选举成为了公司新一届董事会的董事成员，占董事会成员的半数以上。在前述
董事会换届后，深圳资本集团通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会
半数以上成员选任，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响，故公司控股股东相应的由饶陆华先生变更为深圳资本集团。



                                        4
   综上，深圳资本集团在董事会换届后成为公司控股股东及实际控制人系基于
饶陆华自行放弃其表决权且深圳资本集团能够决定公司半数以上董事会成员，但
该等控股股东及实际控制人的变更并不涉及深圳资本集团任何股份收购行为，深
圳资本集团所持有公司股份数量未发生变化，仍为 341,685,291 股股份（占公司
总股份比例 24.26%）。

   3、经本所核查，自深圳资本集团成为公司控股股东、实际控制人之日起至
本次股份转让协议签署之日前，深圳资本集团所持公司股份亦未发生任何变化。

   综上，本所认为：

   自深圳资本集团股份收购行为完成之日起至本次股份转让协议签署之日已
经超过 18 个月，本次股份转让及表决权委托相关安排符合相关法律法规的规定，
不存在违反《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第七十四条规定的情形。




    二、 关注函问题 2

    公告显示，此次深圳资本集团与美的集团签署的《表决权委托协议》和《附
条件生效的股份转让协议》约定，此次表决权委托在委托股份过户至美的集团
名下之日止。同时，上述委托的 126,047,248 股股票需在相关安排取得转让方有
权国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局批准（如需）等
条件后方可完成交割，而美的集团应自上述协议签订之日起 5 个工作日内将相当
于股份转让价款 30%的保证金（即 251,086,118.02 元）汇入转让方开立的共管账
户。请你公司：……（3）对照《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八
十三条的规定自查并逐项说明，自上述表决权委托生效之日起，委托双方深圳
资本集团及美的集团是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系的期
限及后续安排，如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意
见。


问题回复：

    （一）美的集团与深圳资本集团不存在一致行动的意思表示

    根据美的集团与深圳资本集团签订的《表决权委托协议》第 3.1 条约定，深
圳资本集团将其持有的公司 8.95%股份所对应的股份表决权独家、无条件且不可

                                   5
撤销地全权委托给美的集团行使，美的集团在行使上述委托权利时，可完全按照
美的集团意愿行使，无需事先征求深圳资本集团的意见及/或取得深圳资本集团
事先同意。根据美的集团及深圳资本集团确认，对于深圳资本集团持有的《表决
权委托协议》项下委托股份以外的股份所对应的表决权，深圳资本集团依据其自
身意志和相关法律法规及公司章程的规定独立行使，亦不受美的集团影响。

    根据《表决权委托协议》第 9.5 条约定，深圳资本集团与美的集团均确认，
尽管有关于表决权委托之约定，双方无意愿也不会构成一致行动。

    综上，双方均各自独立行使各自享有的表决权，不存在一致行动的意思表示。

    （二）美的集团与深圳资本集团不存在《上市公司收购管理办法（2020 年
修订）》所述一致行动人的情形

    经核查，美的集团与深圳资本集团不存在《上市公司收购管理办法（2020
年修订）》第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形，具体如下：

《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
第八十三条第二款规定的构成一致行动             美的集团与深圳资本集团之间的相关情况
              人的情形
                                          经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及
                                          美的集团相关公告，美的集团为 A 股上市公司，
                                          其控股股东为美的控股有限公司（以下简称“美
           （一）投资者之间有股权控       的控股”），实际控制人为何享健先生；而深圳资
           制关系                         本集团的控股股东、实际控制人为深圳市国有资
                                          产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）。
如无相反
                                          因此，美的集团与深圳资本集团之间不存在股权
证据，有
                                                            控制关系
该等情形
                                          经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，美
之一的，
                                          的集团的控股股东为美的控股，实际控制人为何
则为一致   （二）投资者受同一主体控
                                          享健先生，而深圳资本集团的控股股东、实际控
行动人的   制
                                          制人为深圳市国资委，美的集团和深圳资本集团
情形
                                                    双方不受同一主体控制
           （三）投资者的董事、监事
           或者高级管理人员中的主要       经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，美
           成员，同时在另一个投资者       的集团和深圳资本集团的董事、监事与高级管理
           担任董事、监事或者高级管                     人员不存在重合
           理人员




                                           6
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》
第八十三条第二款规定的构成一致行动             美的集团与深圳资本集团之间的相关情况
              人的情形
                                          经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，美
           （四）投资者参股另一投资       的集团为 A 股民营控股的上市公司，深圳资本
           者，可以对参股公司的重大       集团为深圳国资委 100%持有的国有企业，美的
           决策产生重大影响               集团和深圳资本集团均无法对对方的任何重大
                                                       决策产生重大影响
           （五）银行以外的其他法人、 根据美的集团出具的《关于认购资金及其合法性
           其他组织和自然人为投资者 的承诺函》，美的集团本次交易涉及的资金均为
           取得相关股份提供融资安排   其自有资金，不涉及第三方提供融资安排事宜
                                      经本所律师查询国家企业信用信息公示系统等
           （六）投资者之间存在合伙、
                                      及美的集团、深圳资本集团确认，美的集团与深
           合作、联营等其他经济利益
                                      圳资本集团之间不存在合伙、合作、联营等其他
           关系
                                                    经济利益关系
           （七）持有投资者 30%以上
           股份的自然人，与投资者持                  双方均为非自然人，不适用
           有同一上市公司股份
           （八）在投资者任职的董事、
           监事及高级管理人员，与投                  双方均为非自然人，不适用
           资者持有同一上市公司股份
           （九）持有投资者 30%以上
           股份的自然人和在投资者任
           职的董事、监事及高级管理
           人员，其父母、配偶、子女
           及其配偶、配偶的父母、兄                  双方均为非自然人，不适用
           弟姐妹及其配偶、配偶的兄
           弟姐妹及其配偶等亲属，与
           投资者持有同一上市公司股
           份
           （十）在上市公司任职的董
           事、监事、高级管理人员及
           其前项所述亲属同时持有本
           公司股份的，或者与其自己                  双方均为非自然人，不适用
           或者其前项所述亲属直接或
           者间接控制的企业同时持有
           本公司股份
           （十一）上市公司董事、监
           事、高级管理人员和员工与
                                                     双方均为非自然人，不适用
           其所控制或者委托的法人或
           者其他组织持有本公司股份
                                          根据美的集团、深圳资本集团确认，美的集团为
           （十二）投资者之间具有其
                                          民营控股上市公司，深圳资本集团为国有全资企
           他关联关系
                                                  业，双方不存在其他关联关系

                                           7
    综上，本所认为：

    自表决权委托生效之日起，委托双方深圳资本集团及美的集团不构成一致
行动关系，双方不存在《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八十三条第
二款规定的构成一致行动人的情形。

    特致此书！




                                   8
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳证券交易所关注函之专项核
查意见》之签署页）




    北京市嘉源律师事务所                 负 责 人：颜    羽




                                          经办律师：苏敦渊




                                                    王   浩




                                                    2022 年 5 月 31 日




                                  9