证券代码：002121         证券简称：科陆电子           公告编号：2022073



                 深圳市科陆电子科技股份有限公司
          关于对深圳证券交易所关注函回复的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。




    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月26日
收到深圳证券交易所《关于对深圳市科陆电子科技股份有限公司的关注函》（以
下简称“关注函”）。公司收到关注函后高度重视并对关注函中关注的问题进行
了认真核查。公司已按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将有关回复
内容公告如下：

    关注函问题一、根据你公司2019年6月20日披露的《关于公司第一大股东变
更的提示性公告》，深圳资本集团（原名称“深圳市远致投资有限公司”）于2019
年6月19日增持1,012,900股你公司股票后，成为你公司第一大股东。2021年6月5
日，你公司披露的《关于公司控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》
显示，深圳资本集团通过你公司第七届董事会换届，获得了董事会半数以上席
位，同时，饶陆华承诺放弃行使其所持有的公司股份对应的表决权，你公司控
股股东、实际控制人变更为深圳资本集团。

    请你公司结合上述深圳资本集团对你公司权益变动时点及形成实际控制时
点，充分论证本次股份转让及表决权委托相关安排的合规性，是否存在违反《上
市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条规定的情形。请律师核查并发
表明确意见。

    回复说明：

    1、深圳资本集团对公司的股份收购行为已于2019年6月完成

                                   1
       深圳资本集团对公司股份的收购情况如下：

                                               收购股份数量     收购后持有股份数
序号     股份收购方式       股份收购时间
                                                 （股）             量（股）
1        协议转让       2018年8月14日             151,860,092         151,860,092

2        集中竞价       2018年8月-2019年2月        74,917,230         226,777,322

3        协议转让       2019年4月26日             113,895,069         340,672,391

4        集中竞价       2019年6月19日               1,012,900         341,685,291

       深圳资本集团主动对公司股份的收购行为于2019年6月19日已经完成。截至
2019年6月19日，深圳资本集团合计持有公司341,685,291股股份（占公司总股份
比例24.26%），已经成为公司的第一大股东，深圳资本集团对公司的股份收购行
为已经完成。

       自前述股份收购行为完成之日起至本次股份转让协议签署之日已经超过18
个月。

       2、2021年6月，深圳资本集团基于行使股东权利在董事会换届后控制半数以
上董事会成员进而成为公司控股股东，但深圳资本集团所持公司股份未发生变动

       2021年5月14日，饶陆华在综合考虑其本人实际情况、公司经营情况及未来
发展后，为保护公司及公众股东利益，向公司出具了《放弃表决权的承诺函》，
承诺放弃其持有的公司341,685,208股股份所对应的表决权，亦不委托任何其他方
行使该等股份的表决权。

       鉴于公司原控股股东饶陆华出具的前述《放弃表决权的承诺函》，为完善公
司治理结构、保障公司有效决策和平稳发展，公司拟对董事会进行提前换届。在
该次换届过程中，深圳资本集团作为第一大股东，基于享有的股东权利，向公司
提名了新一届董事会半数以上（5名）的董事候选人。2021年6月4日，公司完成
第八届董事会换届选举，深圳资本集团提名的5名董事候选人均经公司股东大会
选举成为了公司新一届董事会的董事成员，占董事会成员的半数以上。在前述董
事会换届后，深圳资本集团通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半
数以上成员选任，依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议


                                           2
产生重大影响，故公司控股股东相应的由饶陆华先生变更为深圳资本集团。

    综上，深圳资本集团在董事会换届后成为公司控股股东及实际控制人系基于
饶陆华自行放弃其表决权且深圳资本集团能够决定公司半数以上董事会成员，但
该等控股股东及实际控制人的变更并不涉及深圳资本集团任何股份收购行为，深
圳资本集团所持有公司股份数量未发生变化，仍为341,685,291股股份（占公司总
股份比例24.26%）。

    3、自深圳资本集团成为公司控股股东、实际控制人之日起至本次股份转让
协议签署之日前，深圳资本集团所持公司股份亦未发生任何变化

    根据《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条规定，“在上市
公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。
自前述股份收购行为完成之日（即2019年6月19日）起至本次股份转让协议签署
之日已经超过18个月，本次股份转让及表决权委托相关安排符合相关法律法规的
规定，不存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条规定的
情形。

    律师核查及意见：

    经核查，本所认为：自深圳资本集团股份收购行为完成之日起至本次股份转
让协议签署之日已经超过18个月，本次股份转让及表决权委托相关安排符合相关
法律法规的规定，不存在违反《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十
四条规定的情形。

    关注函问题二、公告显示，此次深圳资本集团与美的集团签署的《表决权委
托协议》和《附条件生效的股份转让协议》约定，此次表决权委托在委托股份
过户至美的集团名下之日止。同时，上述委托的126,047,248股股票需在相关安排
取得转让方有权国有资产监管机构的批准、国家市场监督管理总局反垄断局批
准（如需）等条件后方可完成交割，而美的集团应自上述协议签订之日起5个工
作日内将相当于股份转让价款30%的保证金（即251,086,118.02元）汇入转让方
开立的共管账户。请你公司：


                                   3
    （1）说明此次表决权委托自《表决权委托协议》签署之日起是否已生效，
如否，请说明上述表决权委托的具体生效时点或生效条件；

    （2）说明截至回函日，美的集团是否已如约支付上述251,086,118.02元保证
金至转让方开立的共管账户，如否，请说明原因及影响；

    （3）对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定自
查并逐项说明，自上述表决权委托生效之日起，委托双方深圳资本集团及美的
集团是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系的期限及后续安排，
如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。

    回复说明：

    （1）说明此次表决权委托自《表决权委托协议》签署之日起是否已生效，
如否，请说明上述表决权委托的具体生效时点或生效条件；

    《表决权委托协议》经深圳资本集团（委托方）、美的集团（受托方）签署
之日起生效；表决权委托的期限为自非公开发行的相关申请材料被证监会受理之
日起至满24个月或下述任一情况发生之日为止（以孰早为准）：(1)委托方、受
托方协议一致同意终止《表决权委托协议》；(2)委托股份过户至受托方名下之
日；(3)《附条件生效的股份转让协议》在标的股份过户到美的集团前提前终止
或《股份认购协议》在公司非公开发行股份登记到美的集团前提前终止。

    （2）说明截至回函日，美的集团是否已如约支付上述251,086,118.02元保证
金至转让方开立的共管账户，如否，请说明原因及影响；

    美的集团已于2022年5月27日按照《附条件生效的股份转让协议》的约定将
上述保证金汇入转让方开立的共管账户。

    （3）对照《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八十三条的规定自
查并逐项说明，自上述表决权委托生效之日起，委托双方深圳资本集团及美的
集团是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系的期限及后续安排，
如否，请提供充分、客观证明材料。请律师核查并发表明确意见。


                                   4
     自上述表决权委托生效之日起，深圳资本集团及美的集团之间不构成一致行
动关系，理由如下：

     1、美的集团与深圳资本集团不存在一致行动的意思表示

     根据美的集团与深圳资本集团签订的《表决权委托协议》第3.1条约定，深
圳资本集团将其持有的公司8.95%股份所对应的股份表决权独家、无条件且不可
撤销地全权委托给美的集团行使，美的集团在行使上述委托权利时，可完全按照
美的集团意愿行使，无需事先征求深圳资本集团的意见及/或取得深圳资本集团
事先同意。根据美的集团及深圳资本集团确认，对于深圳资本集团持有的《表决
权委托协议》项下委托股份以外的股份所对应的表决权，深圳资本集团依据其自
身意志和相关法律法规及公司章程的规定独立行使，亦不受美的集团影响。

     根据《表决权委托协议》第9.5条约定，深圳资本集团与美的集团均确认，
尽管有关于表决权委托之约定，双方无意愿也不会构成一致行动。

     综上，双方均各自独立行使各自享有的表决权，不存在一致行动的意思表示。

     2、美的集团与深圳资本集团不存在《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
所述一致行动人的情形，具体如下：

《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八
                                              美的集团与深圳资本集团之间的相关情况
十三条第二款规定的构成一致行动人的情形
                                              美的集团为 A 股上市公司，其控股股东为
                                              美的控股有限公司（以下简称“美的控
                                              股”），实际控制人为何享健先生；而深圳
如无相反     （一）投资者之间有股权控制关系   资本集团的控股股东、实际控制人为深圳
证据，有该                                    市国有资产监督管理委员会（以下简称“深
等情形之                                      圳市国资委”）。因此，美的集团与深圳资
一的，则为                                    本集团之间不存在股权控制关系
一致行动                                      美的集团的控股股东为美的控股，实际控
人的情形                                      制人为何享健先生，而深圳资本集团的控
             （二）投资者受同一主体控制       股股东、实际控制人为深圳市国资委，美
                                              的集团和深圳资本集团双方不受同一主体
                                              控制




                                          5
《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第八
                                              美的集团与深圳资本集团之间的相关情况
十三条第二款规定的构成一致行动人的情形
           （三）投资者的董事、监事或者高
           级管理人员中的主要成员，同时在     美的集团和深圳资本集团的董事、监事与
           另一个投资者担任董事、监事或者     高级管理人员不存在重合
           高级管理人员
                                              美的集团为 A 股民营控股的上市公司，深
           （四）投资者参股另一投资者，可
                                              圳资本集团为深圳国资委 100%持有的国
           以对参股公司的重大决策产生重
                                              有企业，美的集团和深圳资本集团均无法
           大影响
                                              对对方的任何重大决策产生重大影响
                                              根据美的集团出具的《关于认购资金及其
           （五）银行以外的其他法人、其他
                                              合法性的承诺函》，美的集团本次交易涉及
           组织和自然人为投资者取得相关
                                              的资金均为其自有资金，不涉及第三方提
           股份提供融资安排
                                              供融资安排事宜
           （六）投资者之间存在合伙、合作、 美的集团与深圳资本集团之间不存在合
           联营等其他经济利益关系           伙、合作、联营等其他经济利益关系
           （七）持有投资者 30%以上股份的
           自然人，与投资者持有同一上市公     双方均为非自然人，不适用
           司股份
           （八）在投资者任职的董事、监事
           及高级管理人员，与投资者持有同     双方均为非自然人，不适用
           一上市公司股份
           （九）持有投资者 30%以上股份的
           自然人和在投资者任职的董事、监
           事及高级管理人员，其父母、配偶、
           子女及其配偶、配偶的父母、兄弟 双方均为非自然人，不适用
           姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及
           其配偶等亲属，与投资者持有同一
           上市公司股份
           （十）在上市公司任职的董事、监
           事、高级管理人员及其前项所述亲
           属同时持有本公司股份的，或者与
                                              双方均为非自然人，不适用
           其自己或者其前项所述亲属直接
           或者间接控制的企业同时持有本
           公司股份
           （十一）上市公司董事、监事、高
           级管理人员和员工与其所控制或
                                              双方均为非自然人，不适用
           者委托的法人或者其他组织持有
           本公司股份
                                              美的集团为民营控股上市公司，深圳资本
           （十二）投资者之间具有其他关联
                                              集团为国有全资企业，双方不存在其他关
           关系
                                              联关系

    律师核查及意见：


                                         6
    经核查，本所认为：自表决权委托生效之日起，委托双方深圳资本集团及美
的集团不构成一致行动关系，双方不存在《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
第八十三条第二款规定的构成一致行动人的情形。

    关注函问题三、你公司认为应予说明的其他事项。

    回复说明：

    公司不存在其他应予说明的其他事项。

    特此公告。




                                         深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                                          董事会
                                                 二〇二二年五月三十一日




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