证券代码：002121             证券简称：科陆电子          公告编号：2023009


                   深圳市科陆电子科技股份有限公司
               关于开展保理业务暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、关联交易概述

    为拓宽融资渠道，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟
与美的商业保理有限公司（以下简称“美的保理”）开展应收账款保理业务，融资
额度不超过（含）人民币40,000万元，期限不超过24个月，公司将根据美的保理的要
求提供相应的抵质押物。此外，公司拟与美的保理合作供应链反向保理业务，公司光
明智慧能源产业园项目工程商拟将其持有的对公司的应收账款转让给美的保理，美
的保理向公司光明智慧能源产业园项目工程商提供保理融资服务，融资额度不超过
（含）人民币40,000万元，期限不超过24个月，公司向美的保理承诺到期支付相关
款项，并将按照美的保理的要求提供相应的抵质押物。

    美的保理为公司持股 5%以上股东美的集团股份有限公司（以下简称“美的集
团”）的全资孙公司，公司 2022 年度非公开发行股票完成后，美的集团将成为公司
控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，美的保理为公司关
联方，本次交易构成关联交易。

    本次交易已经公司第八届董事会第二十三次（临时）会议以 8 票同意、0 票反对、
0 票弃权审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易不涉及关联董事，不存在董事回避
表决情形。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。经股东大会批
准后，授权公司经营层签署相应的协议等书面文件。
     本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。

     二、关联方情况介绍

     1、基本情况

     公司名称：美的商业保理有限公司

     企业类型：有限责任公司（法人独资）

     成立日期：2016年1月19日

     法定代表人：汪勇

     注册资本：人民币80,000万元

     注册地址：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融中心
T5写字楼1806

     经营范围：保付代理(非银行融资类)；投资咨询；从事担保业务(不含融资性担
保)；股权投资；机器设备租赁(不含金融租赁)。(以上各项涉及法律、行政法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)

     2、股权结构：美的集团全资子公司佛山市顺德区美的家电实业有限公司持有美
的保理100%股权。

     3、主要财务数据：

     截至2021年12月31日，美的保理总资产657,944.66万元，总负债520,981.75万元，
净资产136,962.91万元。2021年实现营业收入34,980.58万元，营业利润28,133.72万元，
净利润23,903.55万元。（已经审计）

     截至2022年9月30日，美的保理总资产415,411.33万元，总负债261,509.75万元，
净 资 产 153,901.58 万 元 。 2022 年 1-9 月 实 现 营 业 收 入 17,242.93 万 元 ， 营 业 利 润
19,910.15万元，净利润16,932.67万元。（未经审计）

     关联关系：美的保理为公司持股5%以上股东美的集团的全资孙公司，公司2022
年度非公开发行股票完成后，美的集团将成为公司控股股东，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，美的保理为公司关联方。
    经查询，美的商业保理有限公司不是失信被执行人。

    三、关联交易主要内容

    公司拟与美的保理开展应收账款保理业务，融资额度不超过（含）人民币
40,000 万元，期限不超过 24 个月，融资费率不高于（含）6.5%/年，公司将以持有的
权属凭证号为粤（2017）深圳市不动产权第 0153451 号的光明产业园土地向美的保
理提供抵押担保。

    公司拟与美的保理合作供应链反向保理业务，公司光明智慧能源产业园项目工
程商拟将其持有的对公司的应收账款转让给美的保理，美的保理向公司光明智慧能
源产业园项目工程商提供保理融资服务，融资额度不超过（含）人民币40,000万元，
期限不超过24个月，融资费率不高于（含）6.5%/年，公司向美的保理承诺到期支付
相关款项，同时将以持有的权属凭证号为粤（2017）深圳市不动产权第0153451号的
光明产业园土地向美的保理提供抵押担保。

    具体融资期限、融资利率等以公司与美的保理、公司光明智慧能源产业园项目
工程商与美的保理等签订的有关协议为准。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    本次公司与关联方开展保理业务能够拓宽融资渠道，有利于补充流动资金，保
障公司的正常生产经营和持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易价
格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特别是中小
股东利益情形。

    五、2023 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    除本次交易外，2023 年年初至本公告披露日，公司与美的保理累计已发生的各
类关联交易的总金额为 0 元。

    六、独立董事事前认可和独立意见

    1、事前认可意见

    经对公司与关联方开展保理业务事项进行充分了解，我们认为本次公司与关联
方美的保理开展保理业务能够拓宽融资渠道，有利于补充流动资金，保障公司的正
常生产经营和持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、全体股东、
特别是中小股东利益情形。因此，我们同意将《关于开展保理业务暨关联交易的议
案》提交公司董事会审议。

   2、独立意见

   本次公司与关联方美的保理开展保理业务能够拓宽融资渠道，有利于补充流动
资金，保障公司的正常生产经营和持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次关
联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特
别是中小股东利益情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次
交易不涉及关联董事，不存在董事回避表决情形，相关审议决策程序合法、有效。
因此，我们同意《关于开展保理业务暨关联交易的议案》并同意提交股东大会审议。

    七、监事会意见

   本次公司与关联方美的保理开展保理业务能够拓宽融资渠道，有利于补充流动
资金，保障公司的正常生产经营和持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次关
联交易价格经双方友好协商确定，交易价格合理，不存在损害公司、全体股东、特
别是中小股东利益情形。因此，我们同意本次公司与关联方开展保理业务事项。

   八、备查文件

   1、第八届董事会第二十三次（临时）会议决议；

   2、第八届监事会第十五次（临时）会议决议；

   3、独立董事事前认可意见和独立意见。

   特此公告。

                                           深圳市科陆电子科技股份有限公司
                                                        董事会
                                                 二〇二三年一月十九日