科陆电子：2023年第一次临时股东大会的法律意见2023-02-07
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北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见
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北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会的
法律意见
德恒 06G20210465-00020 号
致：深圳市科陆电子科技股份有限公司
深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年第一次临
时股东大会（以下简称“本次会议”）于 2023 年 2 月 6 日（星期一）召开。北
京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）受公司委托，指派
黄俐娜律师、李翔律师（以下简称“本所律师”）出席了本次会议。根据《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深
圳市科陆电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本
所律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序、表决
结果等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文
件，包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（二） 深圳市科陆电子科技股份有限公司第八届董事会第二十三次（临时）
会议决议的公告》；
（三）公司于 2023 年 1 月 20 日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《深圳市科陆
电子科技股份有限公司关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》（以
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下简称“《股东大会通知》”）；
（四）公司本次会议股东表决情况；
（五）本次会议其他会议文件。
本所律师得到如下保证：公司已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司
本次会议的召集、召开程序是否符合有关法律、行政法规、《公司章程》以及《股
东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议
的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以
及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并愿意承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作
任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、 关于本次会议的召集及召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据 2023 年 1 月 19 日召开的公司第八届董事会第二十三次（临时）会
议决议的公告，公司董事会负责召集本次会议。
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2. 公司于 2023 年 1 月 20 日在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》
《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《股东大会通
知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期之间间隔已达到 15
日，股权登记日（2023 年 1 月 31 日）与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作
日。
3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、
会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所
有提案的具体内容。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2023 年 2 月 6 日（星期一）下午 14:30 在深圳市南山区高
新技术产业园北区宝深路科陆大厦的深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会
议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所
告知的时间、地点及方式一致。
本次网络投票时间为 2023 年 2 月 6 日。其中，通过深圳证券交易所交易系
统进行网络投票的具体时间为：2023 年 2 月 6 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
互联网投票平台的投票的具体时间为：2023 年 2 月 6 日 9:15-15:00。
2. 本次会议由董事长刘标先生主持，本次会议就《股东大会通知》中所列
议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席本次
会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
本所律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大
会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、 出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）本次股东大会现场会议和网络投票的及股东授权代理人共 22 人，代
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表有表决权的股份数为 342,378,291 股，占公司有表决权股份总数的 24.3106%，
其中出席现场会议的股东及股东代理人共 0 人，通过网络投票系统进行投票的股
东资格，由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
（二）参加现场会议的董事、监事、高级管理人员及其他人员
公司董事周云福、孙慧荣，及独立董事张文、谢华清因其他工作安排未出席
会议，其他董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及本所
律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效
本所律师认为，出席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，
符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的相关规定。
三、 本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经本所律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、 本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经本所律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审
议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主
持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况
单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决
程序合法有效。
五、 本次会议的表决结果
本次会议的表决结果为：
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1. 以普通决议审议通过《关于 2023 年度公司及子公司向银行申请综合授信
额度的议案》
表决结果：同意342,378,191股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的100.0000%；反对0股，占该等股东有效
表决权股份数的0.0000%；弃权100股，占该等股东有效表决权股份数的0.0000%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意692,900股，占出席会议中小股东及
股东代理人所持有效表决权股份数的99.9856%；反对0股，占出席会议中小股东
及股东代理人有效表决权股份数的0.0000%；弃权100股，占出席会议中小股东
及股东代理人有效表决权股份数的0.0144%。
根据表决结果，该议案获得通过。
2. 以普通决议审议通过《关于向关联方申请委托贷款暨关联交易的议案》
表决结果：同意342,368,391股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的99.9971%；反对0股，占该等股东有效表
决权股份数的0.0000%；弃权9,900股，占该等股东有效表决权股份数的0.0029%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意683,100股，占出席会议中小股东及
股东代理人所持有效表决权股份数的98.5714%；反对0股，占出席会议中小股东
及股东代理人有效表决权股份数的0.0000%；弃权9,900股，占出席会议中小股东
及股东代理人有效表决权股份数的1.4286%。
根据表决结果，该议案获得通过。
3. 以普通决议审议通过《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 342,292,291 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9749%；反对 76,100 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.0222%；弃权 9,900 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0029%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意607,000股，占出席会议中小股东及
股东代理人所持有效表决权股份数的87.5902%；反对76,100股，占出席会议中小
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股东及股东代理人有效表决权股份数的10.9812%；弃权9,900股，占出席会议中
小股东及股东代理人有效表决权股份数的1.4286%。
根据表决结果，该议案获得通过。
4. 以普通决议审议通过《关于接受关联方担保及向其提供反担保暨关联交
易的议案》
表决结果：同意 342,357,591 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9940%；反对 10,800 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.0032%；弃权 9,900 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0029%。
其中，中小投资者的表决情况为：同意672,300股，占出席会议中小股东及
股东代理人所持有效表决权股份数的97.0130%；反对10,800股，占出席会议中小
股东及股东代理人有效表决权股份数的1.5584%；弃权9,900股，占出席会议中小
股东及股东代理人有效表决权股份数的1.4286%。
根据表决结果，该议案获得通过。
5. 以普通决议审议通过《关于深圳市资本运营集团有限公司向公司提供资
金支持暨关联交易的议案》
表决结果：同意 126,719,548 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9837%；反对 10,800 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.0085%；弃权 9,900 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0078%。关联股东深圳市资本运营集团有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意672,300股，占出席会议中小股东及
股东代理人所持有效表决权股份数的97.0130%；反对10,800股，占出席会议中小
股东及股东代理人有效表决权股份数的1.5584%；弃权9,900股，占出席会议中小
股东及股东代理人有效表决权股份数的1.4286%。
根据表决结果，该议案获得通过。
6. 以普通决议审议通过《关于开展保理业务暨关联交易的议案》
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表决结果：同意 216,251,543 股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东
及股东代理人所持有效表决股份总数的 99.9633%；反对 69,600 股，占该等股东
有效表决权股份数的 0.0322%；弃权 9,900 股，占该等股东有效表决权股份数的
0.0046%。关联股东美的集团股份有限公司回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意613,500股，占出席会议中小股东及
股东代理人所持有效表决权股份数的88.5281%；反对69,600股，占出席会议中小
股东及股东代理人有效表决权股份数的10.0433%；弃权9,900股，占出席会议中
小股东及股东代理人有效表决权股份数的1.4286%。
根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法
律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
六、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议
的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序、表决结果均符
合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披
露资料一并公告。
本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份
有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：_________________
刘震国
见证律师：_________________
黄俐娜
见证律师：_________________
李 翔
二〇二三年二月六日
