证券代码：002121           证券简称：科陆电子          公告编号：2023027


               深圳市科陆电子科技股份有限公司
关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案调整及预案修
                        订情况说明的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十
六次（临时）会议及 2022 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司 2022 年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。公司第八届董
事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司 2022 年度非公开发行
A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。

    2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十五次（临时）会议及第八
届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，具体调整情况如下：

    一、2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案调整的具体情况

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件，公司对本次发行股票方
案部分表述进行相应调整。调整前后对比情况如下：

    （一）发行股票的种类和面值

    调整前：

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。

    调整后：
    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。

    （二）发行方式和发行时间

    调整前：

    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国
证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

    调整后：

    本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核通
过并获得中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

    （三）发行对象及认购方式

    调整前：

    本次非公开发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以下简称“美的
集团”），发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

    调整后：

    本次向特定对象发行股票的发行对象为美的集团股份有限公司（以 下简称
“美的集团”），发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

    （四）定价基准日、发行价格及定价原则

    调整前：

    本次非公开发行股票的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决
议公告日。

    本次非公开发行股票的价格为 3.28 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量）。
    若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

    在本次非公开发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格亦将作
相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。

    调整后：

    本次发行的定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）会议决议公告日。

    本次发行的价格为 3.28 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易总量）。

    若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调
整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。

    在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方
式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。

    （五）发行数量

    调整前：

    本次非公开发行 A 股股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的
发行价格。本次非公开发行的数量为 252,467,541 股，未超过本次发行前公司总
股本的 30%。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量
按舍去末尾小数点后的数值取整。
    调整后：
    本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格。本
次发行的数量为 252,467,541 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发
行股票数量以中国证监会予以注册发行的数量为准。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的发行数量将做相应调整，调整后的发行数量按舍去
末尾小数点后的数值取整。

    （六）限售期

    调整前：

    本次非公开发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个
月内不得转让。

    若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易
所等监管部门的相关规定。

    调整后：
    本次发行完成后，美的集团认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不
得转让。

    若前述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根
据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

    本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵
守上述限售期安排。上述股份限售期结束后还需遵守中国证监会及深圳证券交易
所等监管部门的相关规定。

    （七）募集资金金额及用途

    调整前：

    本次非公开发行股票拟募集资金总额为 82,809.35 万元，扣除发行费用后的
募集资金净额将全部用于偿还有息负债。

    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他 有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。

    调整后：

    本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为 82,809.35 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额将全部用于偿还有息负债。

    如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他 有息负
债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以
置换。

    （八）本次发行前滚存未分配利润的安排

    调整前：

    本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次非公开发行完成后
的新老股东共享。

    调整后：
    本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的
新老股东共享。

    （九）上市地点

    调整前：

    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

    调整后：

    本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

    （十）决议有效期限

    调整前：

    本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    调整后：

    本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

    二、2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案修订的具体情况

    2023 年 2 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十五次（临时）会议及第八
届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》，具体修订情况如下：


预案章节         章节内容             修订内容
发行人声明       发行人声明           更新援引的法律法规、更新尚需获得的审
                                      批情况
重要提示         重要提示             1、更新本次发行的审批情况和尚需获得
                                      的审批情况；
                                      2、更新股东大会回避表决有关表述；
                                      3、更新中国证监会审批有关表述
释义             释义                 1、修订了本预案、《管理办法》的定义；
                                      2、删除《实施细则》的定义
预案章节            章节内容               修订内容
第一节本次非公开 四、本次非公开发行股 1、更新尚需获得的审批情况；
向特定对象发行股 票方案                    2、更新中国证监会审批有关表述
票方案概要
                    五、本次发行是否构成 更新股东大会回避表决有关表述
                    关联交易

                    八、本次发行方案取得 更新本次发行的审批情况和尚需获得的
                    有关主管部门批准的情 审批情况
                    况
第五节     董事会关 六、本次股票发行相关 更新尚需获得的审批情况
于本次发行对公司 的风险说明
影响的讨论与分析

第七节     本次发行 一、本次向特定对象发 更新中国证监会审批有关表述
摊薄即期回报的填 行股票对公司发行当年
补措施              主要财务指标的潜在影
                    响
                    二、本次向特定对象发 更新尚需获得的审批情况
                    行股票摊薄即期回报的
                    风险

                    七、本次发行摊薄即期 更新了已履行的审议程序
                    回报的填补措施及承诺
                    事项的审议程序

    注：除表中所列修订内容外，公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》
对“非公开”、“非公开发行股票”等文字表述在全文范围内进行了相应的调整。

    具体内容详见 2023 年 2 月 24 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深
圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订
稿）》。

    除以上调整外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他事项无重大变化。

    公司本次向特定对象发行 A 股股票事项尚需深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册，公司正在积极推进相关工作。公司将根据深圳证券交易所、
中国证监会的审批情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。

             深圳市科陆电子科技股份有限公司

                         董事会

                  二〇二三年二月二十三日