深圳市科陆电子科技股份有限公司
独立董事对公司第八届董事会第二十五次（临时）会议相关事
                          项的事前认可意见



    我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，现就公司第
八届董事会第二十五次（临时）会议拟审议的相关事项认真审核并发表事前认可
意见如下：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票

的条件。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。

    二、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见

    公司本次调整后的 2022 年度向特定对象发行股票方案符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要
求，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次向特定对象发行工作，符合
公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们同意将本次调整 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案事项提交公司董事会审议。

    三、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的事前认可

意见

    公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，综合考虑了行业发展现状和
发展趋势、公司实际情况，具有可行性，有利于增强公司的持续盈利能力和市场
竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本次修订后 的公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案提交公司董事会审议。

    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的事前
认可意见

    公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，结合了公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符
合公司实际情况。因此，我们同意将公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告提交公司董事会审议。

    五 、 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告

（修订稿）的事前认可意见

    公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》充分论证了公司本次向特定对象
发行股票募集资金的必要性和可行性，符合有关法律、法规以及规范性文件的规
定。公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，为公司提供资金保障，改
善公司现金状况，优化公司资产负债结构，增强抵御财务风险的能力，为公司后
续业务开拓提供良好的保障，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司全
体股东的利益。因此，我们同意将本次修订后的公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性报告提交公司董事会审议。

    六、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和

相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见

    本次修订后的关于 2022 年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分
析和提出的填补回报措施，以及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行所做
出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利
于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，我们同
意将本次修订后的公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施和相关主体承诺提交公司董事会审议。

    七、关于修订股东大会授权事项相关表述的事前认可意见

    经审阅《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》，我们认为公司本次
系由于法规更新从而对股东大会授权事项具体表述进行修订，不涉及授权内容和
范围的变更，不属于法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。
因此，同意将修订股东大会授权事项相关表述事宜提交公司董事会审议。




                                         独立董事：张文 丘运良 谢华清

                                                    2023 年 2 月 23 日