科陆电子：北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书2023-03-02
北京市嘉源律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之法律意见书
西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼
中国北京
科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：
发行人/公司/科陆电
指 深圳市科陆电子科技股份有限公司
子
控股股东/实际控制 深圳市资本运营集团有限公司，曾用名为“深圳市远致投资
指
人/深圳资本集团 有限公司”
美的集团 指 美的集团股份有限公司，本次发行的发行对象
本次发行/本次向特
指 发行人本次申请向特定对象美的集团发行 A 股股票之行为
定对象发行
纳入发行人合并报表范围的境内下属各级全资、控股子公
下属子公司 指
司
顺德开关厂 指 广东省顺德开关厂有限公司
玉门科陆 指 玉门市科陆新能源有限公司
托克逊风电 指 托克逊县东丰风力发电有限公司
宜春科陆 指 宜春市科陆储能技术有限公司
天津中电 指 科陆中电绿源（天津）新能源汽车科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
嘉源、本所 指 北京市嘉源律师事务所
本所为本次发行出具的《北京市嘉源律师事务所关于深圳
本法律意见书 指 市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律
意见书》
本所为本次发行出具的《北京市嘉源律师事务所关于深圳
律师工作报告 指 市科陆电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师
工作报告》
《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
《股票发行预案》 指
发行 A 股股票预案》及其修订
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并实施且
中国法律法规 指
未被废止的法律、法规、规章和规范性法律文件
4-1-1
科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《深圳市科陆电子科技股份有限公司公司章程》
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见书中不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境内 指 中国境内
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
目 录
释义................................................................................................................................ 1
目 录 ........................................................................................................................... 3
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................. 6
二、 发行人的主体资格.......................................................................................... 6
三、 本次发行的实质条件...................................................................................... 6
四、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东.............................................. 9
五、 发行人的设立、股本及演变.......................................................................... 9
六、 发行人的独立性.............................................................................................. 9
七、 发行人的业务.................................................................................................. 9
八、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 10
九、 发行人的主要资产........................................................................................ 10
十、 发行人的重大股权投资................................................................................ 12
十一、 重大债权债务................................................................................................ 12
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 13
十三、 公司章程的制定和修改................................................................................ 13
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作................................ 13
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 14
十六、 发行人的税务及财政补贴............................................................................ 14
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准........................ 14
十八、 发行人的募集资金运用................................................................................ 15
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 15
二十、 总体结论意见................................................................................................ 15
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科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
致：深圳市科陆电子科技股份有限公司
北京市嘉源律师事务所
关于深圳市科陆电子科技股份有限公司
向特定对象发行股票之法律意见书
嘉源(2023)-01-120
敬启者：
根据发行人与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行
的专项法律顾问，并获授权为本次发行出具律师工作报告及本法律意见书。
本法律意见书依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公
司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
等中国法律法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神出具。
为出具律师工作报告和本法律意见书，本所对发行人本次发行的法律资格及
其具备的条件进行了调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见
书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行的批准和授权、发行人的主体资格、
本次发行的实质条件、发行人的控股股东、实际控制人及主要股东、发行人的设
立、股本及演变、发行人的独立性、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行
人的主要资产、发行人的重大股权投资、重大债权债务、发行人重大资产变化及
收购兼并、公司章程的制定和修改、发行人股东大会、董事会、监事会会议及规
范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务及财政补贴、
发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准、发行人的募集资金运用、
诉讼、仲裁或行政处罚等方面的有关记录、资料和证明，查询了有关法律法规和
规范性文件，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
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科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所律师认
为出具律师工作报告和本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本
材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为
真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发
行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法
规的相关规定，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
在本所进行合理核查的基础上，对于对出具律师工作报告和本法律意见书至
关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及
判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明
文件或专业意见出具律师工作报告和本法律意见书。
本所仅就与本次发行涉及的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产
评估、投资项目分析、投资收益等事项发表评论。本所在本法律意见书中对会计
报表、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告等报告中某些数据和结论的引
述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的
保证。对本次发行所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦
无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所
同意将本法律意见书作为公司本次发行所必备的法定文件，随其他申请材料一起
上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
本所同意公司在本次发行文件中自行部分或者全部引用或者按中国证监会
及深交所审核要求引用本法律意见书的内容，但公司在作上述引用时，不得因引
用而导致法律上的歧义或曲解。
本所作为公司的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次发行及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实以及
所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具法
律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
1. 除发行人第八届董事会第二十五次（临时）会议审议通过的《关于公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》尚需发行人股东
大会审议通过外，本次发行事宜已经发行人董事会、股东大会依《公司章程》规
定的程序审议批准，相关决议内容合法、有效。
2. 发行人股东大会已授权董事会及相关授权人士在有关法律法规范围内办
理本次发行的有关具体事宜，该等授权合法、有效。
3. 本次发行已取得有权国有资产监管机构的批准。
4. 本次发行已取得国家市场监督管理总局对经营者集中反垄断申报的批准。
5. 本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、 发行人的主体资格
发行人为一家依法设立并有效存续的在深交所主板上市的股份有限公司，不
存在依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备
本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
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科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
根据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》的规定，本所对本次发行的
实质条件进行了逐项核查，具体如下：
(一) 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
1. 公司本次发行的股票为每股面值为 1 元的 A 股股票，每股的发行条件和
价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2. 根据发行人相关公告、书面确认并经本所律师核查，公司本次发行未采
用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股份，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
(二) 发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1. 发行对象：根据公司 2022 年第七次临时股东大会决议，本次发行的发行
对象为美的集团。因此，公司本次发行的发行对象及其人数符合《注册管理办法》
第五十五条的规定。
2. 发行价格：根据公司 2022 年第七次临时股东大会决议，本次发行采取锁
价发行的方式，价格为 3.28 元/股，定价基准日为第八届董事会第十六次（临时）
会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）。
本次发行的发行对象美的集团通过认购本次发行的股份将取得公司实际控
制权。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
3. 限售期：根据公司 2022 年第七次临时股东大会决议及美的集团出具的承
诺，美的集团通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起 18 个月内不得转
让，符合《注册管理办法》五十九条的规定。
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科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
4. 募集资金用途：根据公司 2022 年第七次临时股东大会决议、第八届董事
会第二十四次（临时）会议决议、第八届董事会第二十五次（临时）会议决议及
《股票发行预案》，公司本次募集资金将全部用于偿还有息负债，符合《注册管
理办法》第十二条的下列规定：
（1） 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2） 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3） 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生
产经营的独立性。
5. 根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师核查，公司不存在《注
册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列限制情形：
（1） 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2） 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（3） 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4） 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5） 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
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科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
（6） 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上，本所认为：
本次发行符合有关法律、法规、规范性文件所规定的上市公司向特定对象
发行股票的实质条件。
四、 发行人的控股股东、实际控制人及主要股东
1. 本次发行前，发行人控股股东、实际控制人为深圳资本集团；本次发行
完成后，发行人的控股股东变更为美的集团，实际控制人变更为何享健先生。
2. 截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东持有的发行人股份不存在
质押、冻结或其他限制权利行使的情形，亦不存在重大权属纠纷。
五、 发行人的设立、股本及演变
1. 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。
2. 发行人历次股本变动均已履行了必要的法律程序，变动合法、有效。
六、 发行人的独立性
1. 发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立，具有独立运营的能力。
2. 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、 发行人的业务
1. 发行人的经营范围符合有关中国法律、法规和规范性文件的规定。
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2. 发行人境外子公司的生产经营正常，不存在影响其持续经营的实质法律
障碍。
3. 发行人的主营业务突出。
4. 发行人已就在境内经营其主营业务取得相应的业务资质及许可，该等资
质及许可合法、有效。
5. 发行人不存在影响其持续经营的重大法律障碍。
八、 关联交易及同业竞争
1. 律师工作报告披露的发行人与关联方之间发生的关联交易已按照关联交
易的审批程序批准，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。
2. 发行人已在《公司章程》和其他内部制度文件中规定了关联交易的审议
批准程序，该等规定合法、有效。
3. 发行人与本次发行前的控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存
在同业竞争情况。本次发行完成后的控股股东、实际控制人已就公司储能业务与
控股股东控制的其他企业潜在同业竞争情况出具关于避免同业竞争的承诺，该等
承诺可执行。
4. 发行人已对与关联方之间的关联交易和同业竞争情况进行了充分披露，
不存在重大遗漏或隐瞒。
5. 本次发行的募投项目实施后，不会新增同业竞争。
九、 发行人的主要资产
1. 关于土地使用权
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(1) 顺德开关厂部分土地处于冻结状态系被认定为“三旧”改造项目所致，
其地上建筑物均已拆除完毕，相关设备已搬迁至新厂，不会影响顺德开关厂的正
常生产经营，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(2) 发行人下属子公司拥有的划拨用地的用途符合法定的划拨用地范围，不
存在违反《土地管理法》及《划拨用地目录》的情形。
(3) 发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的土地使用权，该等土
地使用权权属清晰，不存在产权纠纷；除律师工作报告已披露的抵押情况外，不
存在其他被抵押、冻结、查封及其他权利受到限制的情形。
2. 关于房屋
(1) 发行人及其下属子公司合法拥有已取得权属证书的房屋所有权，该等房
屋所有权权属清晰，不存在产权纠纷；除律师工作报告已披露的抵押情况外，不
存在其他被抵押、冻结、查封及其他权利受到限制的情形。
(2) 玉门科陆、托克逊风电最近三年及一期的营业收入及净利润占发行人合
并范围的营业收入及净利润比例较低，报告期内均没有因违反有关房屋管理法律、
法规和规章而受到主管部门处罚的情形，亦不存在正在被调查或可能受到处罚的
情形，相关房屋未取得权属证书的情况未影响相关房屋的正常使用，且发行人正
在筹划玉门科陆、托克逊风电股权的出售，该等房产瑕疵事项不会对发行人正常
生产经营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
(3) 宜春科陆正在就未取得权属证书的房屋办理不动产权证书，该等事项不
构成本次发行的实质性法律障碍。
3. 关于租赁物业
(1) 就天津中电租赁瑕疵情形，天津中电报告期内未因该等租赁瑕疵受到相
关处罚亦不存在正在被调查的情形，且天津中电报告期内营业收入、净利润占发
行人合并范围内营业收入、净利润比重较小，该租赁土地的可替代性较强，该等
事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
(2) 发行人及下属子公司租赁已取得权属证书的土地的行为合法有效。对于
发行人及下属子公司租赁的尚未取得权属证书的土地或出租方未能提供权属证
书的土地，鉴于相关主体目前能够正常使用该等土地，未发生过影响相关主体使
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科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
用该等土地的权属纠纷，该等土地占发行人及下属子公司总用地比例小且均非公
司主营业务使用，该等租赁土地瑕疵不构成本次发行的实质性法律障碍。
(3) 发行人及下属子公司租赁已取得权属证书的房屋的行为合法有效。对于
发行人及其子公司租赁的未取得权属证书的房屋或出租方未能提供权属证书的
房屋，鉴于相关主体目前能够正常使用该等房屋，相关房屋面积占发行人及下属
子公司自有房屋及生产、经营主要租赁房屋总面积的比例较小，可替代性强，该
等租赁房屋瑕疵不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响，不构成本次发行
的实质性法律障碍。
(4) 发行人及其下属子公司租赁合同未办理登记备案手续事宜不影响合同的
效力，该等事项不构成本次发行的实质性法律障碍。
4. 发行人及其下属子公司拥有的注册商标、专利和著作权的权属清晰，不
存在产权纠纷，除律师工作报告已披露的专利质押外，不存在其他被质押、冻结
及其他权利受到限制的情况。
十、 发行人的重大股权投资
1. 截至本法律意见书出具之日，发行人下属子公司均有效存续，不存在依
据中国法律、法规及其各自章程或合伙协议的规定需要终止的情形；发行人持有
的下属子公司股权不存在权属纠纷，除律师工作报告已披露质押情况外，不存在
其他被质押、冻结及权利受到限制的情况。
2. 发行人设立境外子公司已取得了境外投资备案/报告手续。
十一、 重大债权债务
1. 发行人及其下属子公司正在履行并适用中国法律法规的重大合同内容合
法、有效，其履行无重大法律障碍。
2. 发行人及其下属子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量及人身
权等原因而产生的重大侵权之债。
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3. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人尚在履行中的为发行人及其子公司以外
的第三方提供的担保已经履行了《公司章程》和相关议事规则规定的审议程序。
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并
1. 发行人报告期内的增资扩股事项已按规定履行了必要的内部决策及批准
等法律程序，合法有效。
2. 报告期内，发行人不存在可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产出售或收购。
十三、 公司章程的制定和修改
1. 发行人现行有效的《公司章程》符合中国法律法规的规定，合法有效。
2. 发行人报告期内《公司章程》的修改已履行适当的法定程序，合法有效。
3. 发行人股东大会已授权公司董事会及董事会授权人士根据本次发行修改
《公司章程》相应条款，该等授权合法有效。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会会议及规范运作
1. 发行人已根据《公司法》等法律法规的规定，建立、健全了股东大会、
董事会和监事会等法人治理结构。
2. 《公司章程》中有关股东大会、董事会和监事会的议事规则，以及《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合中国法律法规的规
定。
3. 发行人报告期内股东大会、董事会和监事会的召集、召开程序以及决议
内容符合中国法律法规及《公司章程》的规定。
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科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
4. 发行人报告期内股东大会和董事会的重大决策和授权事项不存在违反中
国法律法规及《公司章程》的情形。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况符合《公司法》《公司
章程》的规定，不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形。
2. 发行人报告期内董事、监事、高级管理人员发生的变动履行了必要的法
律程序，符合有关中国法律法规的规定。
3. 发行人现任独立董事人数符合有关中国法律法规的要求，任职资格、职
权范围符合有关中国法律法规的规定。
十六、 发行人的税务及财政补贴
1. 发行人及其下属子公司均已依法办理了税务登记。
2. 发行人及其下属子公司所执行的税种、税率符合国家有关法律、法规的
规定。
3. 发行人及其下属子公司报告期内享受的主要税收优惠和重大财政补贴具
有合法依据，并已取得相关批准或备案。
4. 发行人及其下属子公司在报告期内不存在因违反税收法律、法规而受到
重大行政处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
报告期内，发行人及其下属子公司不存在因违反环境保护、安全生产、质量
技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情况。
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科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
十八、 发行人的募集资金运用
1. 发行人前次募集资金的运用情况符合中国法律法规的规定。
2. 发行人本次发行的募集资金有明确的使用方向，有助于改善财务状态，
为主营业务发展提供支持。
3. 发行人本次发行的募集资金运用已获得发行人股东大会的批准，不涉及
有权政府部门批准或备案
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
1. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人不存在对本次发
行构成实质性障碍的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2. 截至 2022 年 9 月 30 日，发行人的现任董事长、总经理不存在对本次发
行构成实质性障碍的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
3. 律师工作报告披露的发行人及其下属子公司的未决诉讼或仲裁案件不构
成本次发行的实质性法律障碍。
4. 发行人及其下属子公司报告期内受到的行政处罚不构成本次发行的实质
性法律障碍。
二十、 总体结论意见
综上所述，本所认为：
1. 本次发行符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规
和规范性文件规定。
2. 公司本次发行已取得目前阶段所需的授权和批准，本次发行不存在实
质性法律障碍。
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科陆电子向特定对象发行股票 嘉源法律意见书
3. 本次发行尚待深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于深圳市科陆电子科技股份有限
公司向特定对象发行股票之法律意见书》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律 师 ：苏敦渊
王 浩
年 月 日
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