安徽安纳达钛业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
二〇一一年三月
-0-
公司全体董事声明
公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
袁菊兴 郝敬林 李 达
黄化锋 马苏安 陈嘉生
周亚娜 毕 胜 董宏儒
安徽安纳达钛业股份有限公司
2011 年 3 月 7 日
-1-
特别提示
一、发行股票数量及价格
发行股票数量：28,590,000 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：13.20 元/股
募集资金总额：37,738.80 万元
募集资金净额：35,886.9926 万元
二、本次发行股票预计上市时间
股票上市时间：2011 年 3 月 8 日
股票上市数量：28,590,000 股
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次发行新增股份上市
首日（2011 年 3 月 8 日）股价不除权。
三、各投资者所认购股份的限售期
本次发行，控股股东铜陵化学工业集团有限公司认购的股票限售期为三十六
个月，可上市流通时间为 2014 年 3 月 10 日；其他 6 名投资者认购的股票限售期
为十二个月，可上市流通时间为 2012 年 3 月 8 日。
四、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
五、股权结构情况
本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的 70.74%，
公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
-2-
目 录
公司全体董事声明 ..................................................................................................................... - 1 -
释 义 ........................................................................................................................................... - 5 -
第一节 本次发行概况 ............................................................................................................. - 7 -
一、本次发行履行的相关程序.......................................................................................... - 7 -
（一）本次发行履行的内部决策过程...................................................................... - 7 -
（二）本次发行监管部门核准过程.......................................................................... - 7 -
（三）募集资金验资情况.......................................................................................... - 7 -
二、本次发行基本情况...................................................................................................... - 8 -
（一）发行股票的类型、面值和数量...................................................................... - 8 -
（二）发行价格.......................................................................................................... - 8 -
（三）本次发行对象的申购报价及股票获配情况 .................................................. - 8 -
（四）募集资金量及发行费用.................................................................................. - 9 -
三、发行结果及对象简介.................................................................................................. - 9 -
（一）发行对象名称、认购股数及限售期.............................................................. - 9 -
（二）本次发行对象基本情况.................................................................................. - 9 -
四、本次发行对公司控制权的影响................................................................................ - 12 -
五、本次发行相关中介机构............................................................................................ - 13 -
（一）保荐人（主承销商）.................................................................................... - 13 -
（二）发行人律师.................................................................................................... - 13 -
（三）发行人审计机构............................................................................................ - 13 -
（四）登记机构........................................................................................................ - 13 -
第二节 本次发行前后公司基本情况 ................................................................................... - 15 -
一、公司基本情况............................................................................................................ - 15 -
二、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况.............................................................. - 15 -
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况 ...................................................... - 15 -
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况 ...................................................... - 16 -
三、本次发行对公司的影响............................................................................................ - 17 -
（一）本次发行前后公司股本结构的变动情况.................................................... - 17 -
（二）本次发行对公司资产结构的影响................................................................ - 17 -
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................ - 17 -
（四）本次发行对公司业务结构的影响................................................................ - 18 -
（六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况 ................................................ - 18 -
（七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况 .................................... - 18 -
（八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产 .................................... - 18 -
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ....................................................................... - 20 -
一、最近三年主要财务指标............................................................................................ - 20 -
二、盈利能力分析............................................................................................................ - 20 -
（一）销售收入........................................................................................................ - 20 -
（二）销售成本分析................................................................................................ - 21 -
（三）销售毛利分析................................................................................................ - 21 -
（四）主要财务指标................................................................................................ - 22 -
三、偿债能力分析............................................................................................................ - 22 -
-3-
（一）资产负债率分析............................................................................................ - 23 -
（二）流动比率、速动比率分析............................................................................ - 23 -
（三）利息保障倍数分析........................................................................................ - 23 -
四、营运能力分析............................................................................................................ - 23 -
（一）应收账款周转能力分析................................................................................ - 23 -
（二）存货周转能力分析........................................................................................ - 24 -
（三）资产运营效率分析........................................................................................ - 24 -
五、期间费用.................................................................................................................... - 24 -
（一）销售费用........................................................................................................ - 24 -
（二）管理费用........................................................................................................ - 24 -
（三）财务费用........................................................................................................ - 25 -
六、非经常性损益明细表................................................................................................ - 25 -
七、货币资金情况............................................................................................................ - 26 -
八、应收款项.................................................................................................................... - 26 -
（一）应收账款情况................................................................................................ - 26 -
（二）预付账款分析................................................................................................ - 27 -
九、存货............................................................................................................................ - 28 -
十、固定资产及在建工程................................................................................................ - 29 -
（一）固定资产及在建工程情况............................................................................ - 29 -
（二）固定资产明细情况........................................................................................ - 29 -
（三）在建工程........................................................................................................ - 30 -
十一、主要债务................................................................................................................ - 30 -
（一）应付款项情况................................................................................................ - 30 -
（二）银行借款........................................................................................................ - 31 -
十二、现金流量................................................................................................................ - 31 -
（一）2008 年现金流量表主要项目的情况........................................................... - 32 -
（二）2009 年现金流量表主要项目的情况........................................................... - 32 -
（三）2010 年现金流量表主要项目的情况........................................................... - 33 -
十三、或有负债................................................................................................................ - 33 -
（一）对外担保........................................................................................................ - 33 -
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项................................................................ - 33 -
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施 ....................................................................... - 34 -
一、本次募集资金运用概况............................................................................................ - 34 -
（一）募集资金情况................................................................................................ - 34 -
（二）募集资金投向................................................................................................ - 34 -
二、募集资金投资项目具体情况.................................................................................... - 34 -
三、募集资金专项存储的相关情况................................................................................ - 41 -
第五节 保荐机构和律师对本次发行的意见 ....................................................................... - 42 -
一、保荐协议主要内容和保荐机构对本次发行上市的推荐意见 ................................ - 42 -
二、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ................................ - 46 -
三、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见 ........................................ - 46 -
第六节 新增股份数量及上市时间 ....................................................................................... - 47 -
第七节 有关中介机构声明 ................................................................................................... - 48 -
第八节 备查文件 ................................................................................................................... - 51 -
-4-
释 义
在本报告中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人/安纳
指 安徽安纳达钛业股份有限公司
达/公司
铜化集团/控 铜陵化学工业集团有限公司，截至 2010 年 12 月 31 日持有发
指
股股东 行人 35.92%的股份，为发行人控股股东
本次非公开
安纳达以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超
发行股票/非
指 过 3,400 万股（含 3,400 万股）,不低于 2,000 万股（含 2,000
公开发行/本
万股）人民币普通股（A 股）的行为
次发行
募投项目 指 募集资金投资项目
股东大会 指 安徽安纳达钛业股份有限公司股东大会
董事会 指 安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
监事会 指 安徽安纳达钛业股份有限公司监事会
公司章程 指 安徽安纳达钛业股份有限公司章程
锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 A 型(Anatase)
金红石型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称 R 型(Rutile)
表观消费量 指 产量加上净进口量
《钛白》杂 由国家化工行业生产力促进中心钛白分中心主办的钛白行业
指
志 专业杂志
一家在美国纽约证券交易所上市的全球第三大钛白粉生产商
TRONOX 指
（Tronox Incorporated）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 管 理 办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
安徽省国资 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
-5-
委
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐人/保荐
机构/主承销 指 浙商证券有限责任公司
商/浙商证券
发行人律师 指 安徽天禾律师事务所
华普天健会计师事务所（北京）有限公司。原安徽华普会计师
发行人会计 事务所，2008 年更名为华普天健高商会计师事务所（北京）有
指
师/华普所 限公司，2009 年更名为华普天健会计师事务所（北京）有限公
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
-6-
第一节 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
安徽安纳达钛业股份有限公司本次非公开发行股票经公司 2010 年 6 月 22
日召开的第二届董事会第十四次会议、2010 年 7 月 19 日召开的第二届董事会第
十五次会议、2010 年 8 月 18 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议通过。
2010 年 8 月 11 日，安徽省国资委出具了《关于同意安徽安纳达钛业股份有限公
司非公开发行 A 股股票的批复》（皖国资产权函[2010]479 号）。
（二）本次发行监管部门核准过程
本次发行申请于 2010 年 12 月 20 日经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2011 年 2 月 10 日，中国证监会下发证监许可[2011]188 号《关于核准安徽安纳达
钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 3,400
万股新股。
（三）募集资金验资情况
2011 年 2 月 22 日，本次非公开发行股票的验资工作全部完成，公司向铜化
集团等共计 7 名特定对象共发行 2,859 万股人民币普通股（A 股）。
根据中汇会计师事务所有限公司2011年2月22日出具的中汇会验[2011]0200
号《验资报告》：截至2011年2月21日止，保荐人(主承销商)指定的收款银行账户
已收到7家认购对象缴纳的认购安纳达非公开发行股票的认购资金合计人民币叁
亿柒仟柒佰叁拾捌万捌仟元整(￥377,388,000.00元)。
根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司 2011 年 2 月 22 日出具的会验
字[2011]3417 号《验资报告》：截至 2011 年 2 月 22 日止，发行人实际已发行人
民币普通股 2,859.00 万股，募集资金总额为人民币 377,388,000.00 元，扣除发行
费用人民币 18,518,074.00 元，实际募集资金净额为人民币 358,869,926.00 元，其
中：增加股本人民币 28,590,000.00 元，增加资本公积人民币 330,279,926.00 元。
截至 2011 年 2 月 22 日止，发行人实际收到新增注册资本（股本）人民币贰仟捌
佰伍拾玖万元整，全部以货币方式出资。
-7-
（四）新增股份登记情况
本次发行新增股份已于 2011 年 2 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股
份，登记机构按发行对象承诺的限售时间对新增股份进行了限售处理，并向公司
出具了股份登记完成的相关证明文件。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/
股。根据投资者认购情况，本次发行 A 股共计 2,859 万股，全部采取向特定投资
者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
本次发行的股票发行价格为 13.20 元/股，该发行价格相当于根据公司第二届
董事会第十四次会议决议公告日（2010 年 6 月 24 日）前 20 个交易日安纳达股
票均价的 90%确定的 11.33 元/股发行底价的 116.50%；相当于发行日（2011 年 2
月 14 日）前 20 个交易日安纳达股票均价 15.50 元/股的 85.16%。
（三）本次发行对象的申购报价及股票获配情况
发行人和浙商证券根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合发行对象申
购报价的情况，并遵循本次发行《认购邀请书》中规定的定价及股份配售原则，
确定 6 家机构投资者和 1 位自然人为本次发行的配售对象，其申购报价及获配售
的情况如下：
申购报价情况 获得配售情况
序
发行对象名称 申购数量 认购价格 获配数量
号 申购报价（元）
（万股） （元） （万股）
1 铜陵化学工业集团有限公司 不参与报价 —— 13.20 659.00
博弘数君（天津）股权投资 第一档 14.30 350.00
2 13.20 350.00
基金合伙企业（有限合伙） 第二档 11.33 450.00
3 南亚军 14.05 350.00 13.20 350.00
天津证大金龙股权投资基金
4 13.60 400.00 13.20 400.00
合伙企业（有限合伙）
铜陵市工业投资控股有限公
5 13.50 500.00 13.20 500.00
司
6 山西信托有限责任公司 13.20 350.00 13.20 300.00
-8-
7 广州安州投资管理有限公司 13.20 350.00 13.20 300.00
（四）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为 37,738.80 万元，扣除发行费用 1,851.8074 万元（包
括保荐费用、承销费用、律师费用、审计验资费用、信息披露费用及其他费用）
后，募集资金净额为 35,886.9926 万元。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象名称、认购股数及限售期
认购数量 认购金额
序号 发行对象名称 限售期
（万股） （万元）
1 铜陵化学工业集团有限公司 659.00 8,698.80 36 个月
博弘数君（天津）股权投资基金合
2 350.00 4,620.00 12 个月
伙企业（有限合伙）
3 南亚军 350.00 4,620.00 12 个月
天津证大金龙股权投资基金合伙企
4 400.00 5,280.00 12 个月
业（有限合伙）
5 铜陵市工业投资控股有限公司 500.00 6,600.00 12 个月
6 山西信托有限责任公司 300.00 3,960.00 12 个月
7 广州安州投资管理有限公司 300.00 3,960.00 12 个月
合 计 2,859.00 37,738.80
（二）本次发行对象基本情况
1、铜陵化学工业集团有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：铜陵市翠湖一路 2758 号
注册资本：壹拾贰亿伍仟伍佰贰拾陆万叁仟圆整
法定代表人：黄化锋
经营范围：对化工行业投资、咨询。
关联关系：铜化集团是公司的控股股东，与公司存在关联关系。
铜陵市华盛化工投资有限公司系铜化集团的第一大股东，持有其 55.07%的
股权。产权关系如下：
-9-
铜陵市国资委
100%
铜陵市华盛化工投资有限公司
55.07%
铜陵化学工业集团有限公司
截至 2010 年 12 月 31 日，铜化集团的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
铜陵市华盛化工投资有限公司 69,127.42 55.07%
中国华融资产管理公司 24,614.86 19.61%
安徽省投资集团有限责任公司 13,601.23 10.84%
中国昊华化工（集团）总公司 13,581.46 10.82%
中国建设银行股份公司安徽省分行 3,494.03 2.78%
中国东方资产管理公司 1,107.33 0.88%
合 计 125,526.30 100%
2、博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 1307 室
执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：
刘宏）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以
及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
关联关系：与公司无关联关系。
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
3、 南亚军
住所：山西省太原市迎泽区惠民南巷 1 号院 1 号楼 3 单元 10 号
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
- 10 -
4、天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）
合伙企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 202-C150
执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及
相关咨询服务（国家有专项专营规定的，按规定执行；涉及行业许可的，凭批准
文件、证件经营）。
关联关系：与公司无关联关系。
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
5、铜陵市工业投资控股有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册地址：铜陵市铜都大道与学士路交叉口
注册资本：壹拾伍亿圆整
法定代表人：马苏安
经营范围：铜陵市人民政府国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产
经营和管理，工业投（融）资，投资基础设施，工业园区的开发和建设，基础工
业设施的投资，信息咨询服务，建筑材料、五金、化工产品（除危险品）、铜材、
矿产品、土特产品代购代销、批发。（法律、行政法规和国务院决定规定的前置
审批项目除外）
关联关系：铜陵市工业投资控股有限公司的法定代表人是公司的董事，与公
司存在关联关系。
铜陵市国资委系该发行对象唯一出资人，持有其 100％的股权。该发行对象
及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
6、山西信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：太原市府西街 69 号
注册资本：壹拾亿元整
法定代表人：袁东生
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或
- 11 -
财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营
企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财，财务顾问等业务；受托经营国务
院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及
保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁，投资方式运用固有财产；以
固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
7、广州安州投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：广州市天河区天河北路 689 号 1107 房
注册资本：贰仟壹佰万元
法定代表人：陈洪庚
经营范围：投资管理；利用自有资金投资；项目投资咨询（证券期货投资咨
询除外）、商品信息咨询、房地产信息咨询、企业管理咨询、企业文化交流活动
策划；物业管理；批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）；电子产品及电脑
软件的研发；批发（租仓）：氢氧化钠溶液（82001）（剧毒品、成品油、液化石
油气除外）（租赁仓库储存地址：广州市番禺区新造镇景秀路 81 号省燃料公司新
造油库内，储存能力：5860 立方米，经营场所严禁超量存放任何危险化学品和
超范围经营，储存情况详见附页）（有效期至 2011-12-11）（法律、行政法规禁止
的，不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得相关许可文件后方可经营）
关联关系：与公司无关联关系
该发行对象及其关联方最近一年与公司无重大交易，未来亦没有交易安排。
四、本次发行对公司控制权的影响
本次发行后控股股东铜化集团对公司的控制权不会发生变化。
公司现控股股东铜化集团在本次非公开发行股票前直接持有公司
28,346,400 股，占 35.92%。铜化集团参与认购本次发行的 6,590,000 股，认购后
铜化集团直接持有公司 32.50%的股份，仍是公司的第一大股东，保持对公司的
控制力。本次发行后，公司的治理结构、董事及高级管理人员结构没有发生变化。
- 12 -
五、本次发行相关中介机构
（一）保荐人（主承销商）
名 称：浙商证券有限责任公司
法定代表人：吴承根
保荐代表人：周旭东 张正冈
项目协办人：赵亮
项目组成员：郭峰、苏永法、陈忠志、方蔚
办公地址：浙江省杭州市杭大路1号
联系电话：0571-87902733、87902577
传 真：0571-87901974
（二）发行人律师
名 称：安徽天禾律师事务所
负 责 人：汪大联
经办律师：蒋敏、张大林、惠志强
办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场B座东区16层
联系电话：0551-2642831、2620429
传 真：0551-2620450
（三）发行人审计机构
名 称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司
法定代表人：肖厚发
经办会计师：朱宗瑞、张良文、黄亚琼、何本英、卢珍
办公地址：北京市西直门南大街2号成铭大厦C21层
联系电话：0551-3475898、3475808
传 真：0551-2652879
（四）登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
电 话：0755-25938000
传 真：0755-25988122
- 13 -
- 14 -
第二节 本次发行前后公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称： 安徽安纳达钛业股份有限公司
英文名称： Anhui Annada Titanium Industry Co., Ltd.
注册地址： 安徽省铜陵市铜官大道
办公地址： 安徽省铜陵市铜官大道南段 1288 号
注册资本： 78,920,000 元
经营范围： 生产和销售系列钛白粉及相关化工产品
法定代表人： 袁菊兴
公司董秘： 瞿友红
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 安纳达
股票代码： 002136
联系电话： 0562-3867708
传真电话： 0562-3861769
邮政编码： 244000
电子信箱： and@andty.com
二、公司本次发行前后前 10 名股东持股情况
（一）本次发行前公司前 10 名股东持股情况
截至 2011 年 2 月 10 日，公司前 10 名股东及其持股数量、持股比例、股份
性质以及股份限售等情况如下：
持有有限售条
序 持股数量 持股比
股东名称 股份性质 件股份数量
号 (股) 例(%)
（股）
境内国有法
1 铜陵化学工业集团有限公司 28,346,400 35.92 0
人股
银川经济技术开发区投资控 境内非国有
2 7,165,474 9.08 0
股有限公司 法人股
境内自然人
3 王秋生 2,929,339 3.71 0
股
4 范静 678,900 0.86 境内自然人 0
- 15 -
股
境内国有法
5 铜陵通源投资服务有限公司 630,400 0.80 0
人股
境内自然人
6 顾军 530,200 0.67 0
股
境内自然人
7 陈雪芬 385,199 0.49 0
股
境内自然人
8 钟永强 327,310 0.41 0
股
境内自然人
9 袁菊兴 308,800 0.39 247,040
股
境内自然人
10 刘正安 302,800 0.38 247,040
股
（二）本次发行后公司前 10 名股东持股情况
本次非公开发行新股完成股份登记后，截至 2011 年 2 月 24 日，公司前 10
名股东及其持股数量、持股比例、股份性质以及股份限售等情况如下：
持有有限售条
序 持股比例
股东名称 持股数量(股) 股份性质 件股份数量
号 (%)
（股）
境内国有
1 铜陵化学工业集团有限公司 34,936,400.00 32.50 6,590,000.00
法人股
银川经济技术开发区投资控 境内非国
2 7,165,474.00 6.66 0.00
股有限公司 有法人股
铜陵市工业投资控股有限公 境内国有
3 5,000,000.00 4.65 5,000,000.00
司 法人股
天津证大金龙股权投资基金 境内非国
4 4,000,000.00 3.72 4,000,000.00
合伙企业（有限合伙） 有法人股
境内自然
5 南亚军 3,500,200.00 3.26 3,500,000.00
人股
博弘数君（天津）股权投资 境内非国
6 3,500,000.00 3.26 3,500,000.00
基金合伙企业（有限合伙） 有法人股
境内国有
7 山西信托有限责任公司 3,000,000.00 2.79 3,000,000.00
法人股
境内非国
8 广州安州投资管理有限公司 3,000,000.00 2.79 3,000,000.00
有法人股
境内自然
9 王秋生 2,929,339.00 2.72 0.00
人股
境内自然
10 范静 678,900.00 0.63 0.00
人股
- 16 -
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行前后公司股本结构的变动情况
本次发行前 本次发行完成后
股份类别 变动数(股)
股份数(股) 比例(%) 股份数(股) 比例(%)
1、境内国有
14,590,000 14,590,000 13.57
法人股
有限 2、境内非国
10,500,000 10,500,000 9.77
售条 有法人股
件的 3、境内自然
2,864,000 3.63 3,500,000 6,364,000 5.92
流通 人股
股 有限售条件
的流通股合 2,864,000 3.63 28,590,000 31,454,000 29.26
计
无限 社会公众股 76,056,000 96.37 76,056,000 70.74
售条
件的 无限售条件
的流通股合 76,056,000 96.37 76,056,000 70.74
流通
股 计
股份总数 78,920,000 100 28,590,000 107,510,000 100
（二）本次发行对公司资产结构的影响
本次发行后，公司的净资产将大幅增加：2010 年 12 月 31 日公司所有者权
益合计为 221,285,930.65 元，预计发行后的净资产 580,155,856.65 元，增长
162.17%。
资产负债率显著下降：公司 2010 年 12 月 31 日合并报表资产负债率为
46.35%，预计增发后资产负债率为 24.79%，下降 21.56 个百分点。公司整体实
力和抗风险能力将得到显著增强。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，董事、监事和高级管理人员持有的上市公司股票数量均未发
生变动。持有公司股份的董事、监事和高级管理人员发行前后持股比例变动如下：
发行前持股比例 发行后持股比例
姓名 公司职务 持股数量（股）
（%） （%）
袁菊兴 董事长 308,800 0.39 0.29
姚成宽 监事 216,200 0.27 0.20
- 17 -
瞿友红 副总经理、董事会秘书 216,200 0.27 0.20
张俊 副总经理 216,200 0.27 0.20
蒋岳平 总工程师 216,200 0.27 0.20
董泽友 副总经理 216,200 0.27 0.20
王先龙 财务负责人 155,200 0.20 0.14
合计 1,545,000 1.96 1.44
（四）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司的钛白粉主业将进一步得到升级改造，力争至 2012
年总产能达到 8 万吨。
本次非公开发行募集资金所投资方向是围绕公司主业做大做强，项目实施
后，有利于进一步提升发行人的竞争能力，促进产品升级，替代进口产品，抢占
国内高端钛白粉市场，加强发行人的行业地位，提高盈利水平。
（五）本次发行对公司治理情况的影响
本次发行完成后，公司的控股股东铜化集团直接持有公司 32.50%的股份，
公司的控股股东及实际控制人均未发生变更。本次发行不会对公司治理产生实质
性影响。
（六）本次发行后公司高管人员结构的变动情况
本次发行后公司董事会、监事会及高级管理人员结构不会发生变动。
（七）本次发行后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及新股
东间不存在同业竞争。
本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。
（八）本次发行前后最近一年的每股收益和每股净资产
本次发行股票共计 28,590,000 股。以 2010 年的财务数据为基础模拟计算，
公司本次发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：
项目 发行前 发行后
每股净资产（元） 2.80 5.40
每股收益（元） 0.34 0.25
- 18 -
注：发行后全面摊薄每股净资产=（2010 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益合计
+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；
发行后全面摊薄每股收益=2010 年度归属于母公司所有者的净利润/本次发行后股本总
额。
- 19 -
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年主要财务指标
2010 2009 2008
项目
年度 年度 年度
流动比率(倍) 0.88 0.71 0.71
速动比率(倍) 0.47 0.36 0.45
资产负债率(%) 46.35 52.07 48.46
利息保障倍数(倍) 6.68 3.49 -13.52
每股净资产(元) 2.80 2.46 2.32
应收账款周转率（次） 24.86 18.86 28.76
存货周转率（次） 8.33 5.72 6.72
总资产周转率（次） 1.34 0.87 0.73
每股经营活动的现金流量净额(元) 0.54 0.26 -0.78
每股净现金流量（元） 0.03 -0.40 -1.03
基本每股收益 0.34 0.15 -0.67
稀释每股收益 0.34 0.15 -0.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.34 0.14 -0.64
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.34 0.14 -0.64
加权平均净资产收益率 12.88% 6.12% -25.09%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益
12.95% 5.78% -24.22%
率
综合毛利率 11.43% 12.33% -6.06%
二、盈利能力分析
（一）销售收入
最近三年公司主营业务收入构成情况如下表：
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
按行业分
精细化工 548,225,080.95 100% 330,325,409.04 100% 252,950,996.41 100%
- 20 -
按产品分
锐钛型钛白粉 180,782,196.58 32.98% 192,717,021.53 58.34% 252,868,893.85 99.97%
金红石型钛白粉 366,671,587.36 66.88% 133,400,601.20 40.38% － －
金红石型粉料 771,297.01 0.14% 4,207,786.31 1.28% 82,102.56 0.03%
报告期内，发行人主营业务收入产品构成变动较大，锐钛型钛白粉收入占比
呈下降趋势，而金红石型钛白粉收入占比从 2009 年开始不断增加。
2008 年，发行人主营业务收入主要来自于锐钛型钛白粉销售收入，其占比
达到 99.97%。2009 年，发行人金红石型钛白粉开始投产，主营业务收入中增加
了金红石型钛白粉的销售收入，其占主营业务收入的比例为 40.38%，锐钛型钛
白粉销售收入占主营业务收入的比例降至 58.34%。2010 年，发行人产品结构进
一步调整，金红石型钛白粉收入占主营业务收入的比例上升到 66.88%，锐钛型
钛白粉销售占比下降为 32.98%。
（二）销售成本分析
最近三年公司主营业务成本构成如下表：
单位：元
2010 年度 2009 年度 2008 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
按行业分
精细化工 486,636,531.83 100% 290,810,082.34 100% 283,382,870.89 100%
按产品分
锐钛型钛
162,664,445.88 33.43% 169,304,508.02 58.22% 283,280,961.79 99.96%
白粉
金红石型
323,332,011.39 66.44% 117,875,003.57 40.53% － －
钛白粉
金红石型
640,074.56 0.13% 3,630,570.75 1.25% 101,909.10 0.04%
粉料
从项目成本构成来看，各项目的成本占主营业务成本比重的变化，基本与各
项目收入占主营业务收入比重同方向变化，未出现异常情况。
（三）销售毛利分析
- 21 -
最近三年公司销售毛利率情况如下：
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
锐钛型钛白粉 10.02% 12.15% -12.03%
金红石型钛白粉 11.82% 11.64% －
报告期内，发行人各主要产品毛利率变化的主要原因是各产品的单位售价及
其原材料价格变化等原因造成的。
报告期内，发行人锐钛型毛利率波动较大。2008 年，原材料特别是硫酸的
平均采购价格继续大幅上升，同时由于钛白粉行业低端产能无序扩张导致竞争较
为激烈和受金融危机影响，产品的销售价格赶不上原材料价格的变动幅度，导致
销售价格低于其成本，因此锐钛型钛白粉毛利率变为-12.03%；2009 年，随着原
材料价格的下跌、公司采取技术措施显著降低产品单位能耗以及金融危机影响减
缓，发行人锐钛型毛利率回升至 12.15%。
发行人于 2009 年 6 月开始生产金红石型钛白粉，报告期内，金红石型钛白
粉毛利率略有上升。
（四）主要财务指标
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
基本每股收益 0.34 0.15 -0.67
稀释每股收益 0.34 0.15 -0.67
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.34 0.14 -0.64
扣除非经常性损益后的稀释每股收益 0.34 0.14 -0.64
加权平均净资产收益率 12.88% 6.12% -25.09%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 12.95% 5.78% -24.22%
综合毛利率 11.43% 12.33% -6.06%
三、偿债能力分析
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
流动比率(倍) 0.88 0.71 0.71
速动比率(倍) 0.47 0.36 0.45
资产负债率(%) 46.35 52.07 48.46
利息保障倍数(倍) 6.68 3.49 -13.52
每股净资产(元) 2.80 2.46 2.32
- 22 -
（一）资产负债率分析
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人的资产负债率为 46.35%，偿债能力较强。
钛白粉行业属于资金密集型行业，项目具有投入高、周期较长的特点，规划
发展目标的实现必须要有强大资金保证。2008 年受产品和原材料价格大幅波动
及金融危机的影响，钛白粉全行业出现经营困难，发行人经营亏损导致净资产减
少了 5,249.16 万元，同时由于市场发生变化，生产经营所需流动资金增加，当期
新增银行借款 5,000 万元。因此，发行人 2008 年的资产负债率达到 48.46%。
2009 年资产负债率较上年提高了 3.61 个百分点，主要原因是募投项目投产
后新增流动负债影响所致。
2010 年资产负债率有所下降，主要原因是归还了短期银行贷款 3,000 万元所
致。
（二）流动比率、速动比率分析
2010 年 12 月 31 日的流动比率上升至 0.88，主要系 2010 年行业销售形势较
好，预付款及存货增加，短期借款减少所致，相应的速动比率也有所上升。
（三）利息保障倍数分析
报告期内，除了 2008 年发生较大经营性亏损导致利息保障倍数为负数外，
其他期间均处于较高水平。随着 2009 年募投项目建成投产，开始批量生产金红
石型钛白粉，发行人产品结构和主营业务结构得到大幅改善，利息保障倍数逐步
提升。
四、营运能力分析
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
应收账款周转率（次） 24.86 18.86 28.76
存货周转率（次） 8.33 5.72 6.72
总资产周转率（次） 1.34 0.87 0.73
（一）应收账款周转能力分析
报告期内，发行人应收账款周转率总体保持较高水平。发行人保持较高的应
收账款周转率的主要原因系发行人对客户选择拥有一套有效的管理办法，能够选
择优质客户，降低了货款不能及时回收的风险；同时，发行人对客户信用政策执
行较为严格，直接销售一般无信用额度，区域经销商信用额度也较低，而且到年
- 23 -
底大部分欠款能够归还。
（二）存货周转能力分析
2009 年存货周转率比 2008 年下降主要系发行人 2009 年销售形势向好，年
末备货增加所致。2010 年钛白粉行业销售形势良好，发行人存货周转率较 2009
年相应有所提高。
（三）资产运营效率分析
报告期内，随着营业收入和相应资产规模的变化，发行人总资产周转率逐年
提高，总体运营效率尚好。
五、期间费用
最近三年公司的期间费用情况如下：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
期间费用 28,796,535.04 24,052,036.49 16,582,316.85
营业收入 550,022,840.34 331,761,672.23 308,247,702.31
占营业收入比例 5.24% 7.25% 5.38%
（一）销售费用
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
销售费用 11,102,758.95 7,638,206.09 4,726,555.40
占期间费用比例 38.56% 31.76% 28.50%
占营业收入比例 2.02% 2.30% 1.53%
2008 年销售费用较低系受金融危机影响，产品销量下降导致运费等销售费
用减少所致。2009 年度和 2010 年度销售费用同比增加，主要系产品销量增长带
来运费等销售费用增加。
报告期内发行人销售费用占营业收入的比例较低，基本维持在 1.5%至 2.5%
之间。
（二）管理费用
单位：元
- 24 -
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
管理费用 11,940,307.38 10,953,082.03 9,630,107.45
占期间费用比例 41.46% 45.54% 58.07%
占营业收入比例 2.17% 3.30% 3.12%
报告期内发行人管理费用占营业收入的比例较低，维持在 2.1%至 3.3%之间。
（三）财务费用
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
财务费用 5,753,468.71 5,460,748.37 2,225,654.00
占期间费用比例 19.98% 22.70% 13.42%
占营业收入比例 1.05% 1.65% 0.72%
2008 年至 2009 年，发行人财务费用占期间费用和营业收入的比例提高，主
要系该期间发行人银行借款增加，导致财务费用增加。2010 年财务费用占期间
费用和营业收入的比例较 2009 年有所下降，主要原因是 2010 年度期间费用和营
业收入增加所致。
六、非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）》的规定，报告期内发行人经审计的非经常性损益发生额情况如下：
单位：元
项目 2010 年度 2009 年度 2008 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准
-1,539,708.86 － -1,726,687.64
备的冲销部分
计入当期损益的政府补贴，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 1,350,611.11 785,800.00 25,416.67
标准定额或定量持续享受的政府补助除外
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损
－ -250,710.64
益进行一次性调整对当期损益的影响
其他营业外收支净额 696.09 -32,354.04 -154,120.00
减：所得税影响数 -28,260.25 113,016.89 -278,308.65
非经常性损益净额 -160,141.41 640,429.07 -1,827,792.96
- 25 -
由上表可见，报告期内发行人非经常性损益对当期净利润的影响较小，不存
在当期净利润主要来源于非经常性损益的情形。
七、货币资金情况
单位：元
项 目 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
现金 6,235.01 5,214.92 3,059.07
银行存款 34,136,525.04 31,412,447.74 61,689,744.70
其他货币资金 － － 1,000,000.00
合 计 34,142,760.05 31,417,662.66 62,692,803.77
由于发行人募集资金投资项目建设的推进，2009 年期末公司货币资金余额
下降。
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人货币资金不存在质押、冻结、或受到其他
限制的情形。
八、应收款项
（一）应收账款情况
最近三年公司应收账款账龄及坏账准备情况如下：
单位：元
日 期 账 龄 金额（元） 占比 坏账准备
1年以内 756,557.41 55.00 37,827.87
1至2年 123,364.62 8.97 12,336.46
2010年
2至3年 253,722.50 18.44 76,116.75
12月31日
3年以上 241,974.99 17.59 222,267.21
合 计 1,375,619.52 100.00 348,548.29
1年以内 865,692.88 62.43% 43,284.64
1至2年 278,150.59 20.06% 25,372.25
2009年
2至3年 13,972.26 1.01% 11,520.11
12月31日
3年以上 228,899.39 16.50% 226,199.43
合 计 1,386,715.12 100% 306,376.43
- 26 -
1年以内 773,044.32 52.99% 38,652.22
1至2年 422,922.26 28.99% 42,292.23
2008年
2至3年 21,937.21 1.50% 6,581.16
12月31日
3年以上 240,999.47 16.52% 228,271.56
合 计 1,458,903.26 100% 315,797.17
发行人 2008 年至 2010 年末应收账款净值较小，主要是因为发行人对客户执
行较为严格的信用政策，直接销售客户一般无信用额度，区域经销商信用额度也
较低。
发行人针对不同账龄的应收账款计提了坏账准备，坏账准备计提合理。
与本公司 占应收账款总额的比
单位名称 金额 年限
关系 例(%)
上海雄川化工有限公司 非关联方 207,401.60 1 年以内 15.08
上海琼钰化工原料有限
141,399.58 1 年以内 10.28
公司 非关联方
合肥市和裕达塑业有限
116,042.50 1 年以内 8.44
公司 非关联方
济南汇佳化工有限公司 非关联方 76,500.00 1-2 年 5.56
海宁市大明色母有限公
74,397.20 1 年以内 5.40
司 非关联方
合 计 - 615,740.88 - 44.76
2010 年 12 月 31 日，发行人应收账款中无持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的股东欠款。
（二）预付账款分析
最近三年公司预付账款的结构如下表：
单位：元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 10,950,071.17 98.71 4,457,432.07 96.35% 1,534,955.53 91.20%
1至2年 129,717.35 1.17 20,400.01 0.44% 114,357.05 6.79%
2至3年 13,020.80 0.12 114,394.05 2.47% 33,828.80 2.01%
- 27 -
3 年以上 - - 33,828.80 0.74% － －
合计 11,092,809.32 100.00 4,626,054.93 100% 1,683,141.38 100%
发行人预付账款主要是预付高钛渣、钛精矿、硫酸等原材料款项。
2008 年末发行人预付款项余额较小，主要是 2008 年下半年受金融危机的影
响，钛白粉市场需求下降，发行人采购预付款减少所致。
2009 年 6 月，发行人首发募集资金投资项目建成投产，开始批量生产金红
石型钛白粉，材料采购增加，导致发行人 2009 年和 2010 年末预付账款增加。
发行人预付账款属正常的业务往来，报告期内预付账款处于正常波动范围
中，不存在异常情形。
2010 年 12 月 31 日，发行人预付款项中无持有发行人 5%以上（含 5%）股
份的股东单位款项。
九、存货
最近三年公司存货的构成情况如下表：
单位：元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项 目
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料 26,546,189.78 － 21,552,426.89 － 35,725,134.92 12,636,136.33
周转材料 455,310.74 － 273,607.74 － 391,917.84
库存商品 28,837,174.51 － 32,292,125.50 － 28,407,712.59 8,874,320.52
在产品 3,495,453.48 － 3,337,726.82 － 2,636,123.36 1,406,282.98
合 计 59,334,128.51 － 57,455,886.95 － 67,160,888.71 22,916,739.83
发行人的存货主要由原材料、在产品和库存商品组成。2008 年末发行人存
货账面余额较大，主要是由于 2008 年受金融危机的影响，产品销量下降，期末
库存商品数量和原材料数量较大。
2010 年随着行业需求回暖和生产规模的扩大，发行人原材料、产成品库存
量相应增加，因此 2010 年 12 月 31 日的存货余额略有增加。
2008 年计提大额的存货跌价准备，主要是由于 2008 年第四季度金融危机爆
发后，市场需求急剧萎缩，产品价格和原料价格“双下降”，出现期末存货的成
- 28 -
本高于经测算的可变现净值的情形。
十、固定资产及在建工程
（一）固定资产及在建工程情况
最近三年发行人固定资产及在建工程情况如下：
单位：元
2010 年 2009 年 2008 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产 277,900,036.52 275,751,569.65 123,083,182.06
在建工程 2,841,430.14 7,095,417.56 99,825,931.76
合 计 280,741,466.66 282,846,987.21 222,909,113.82
报告期发行人固定资产和在建工程规模随发行人首次公开发行股票募集资
金的投入而逐渐扩大。
（二）固定资产明细情况
最近三年发行人固定资产明细情况如下：
单位：元
2010 年 2009 年 2008 年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
固定资产原值 366,318,884.60 349,366,535.86 183,563,605.10
累计折旧 86,428,787.06 71,323,534.10 58,188,990.93
固定资产净值 279,890,097.54 278,043,001.76 125,374,614.17
固定资产减值准备 1,990,061.02 2,291,432.11 2,291,432.11
固定资产净额 277,900,036.52 275,751,569.65 123,083,182.06
发行人固定资产整体状况良好，主要设备运行、维护正常。具体固定资产分
类情况如下：
单位：元
2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
项目
原值 占比 原值 占比 原值 占比
房屋及
135,510,354.96 36.99% 125,376,503.44 35.89% 58,406,200.79 31.82%
建筑物
通用
96,621,203.19 26.38% 94,404,766.27 27.02% 56,242,024.98 30.64%
设备
- 29 -
专用
134,187,326.45 36.63% 129,585,266.15 37.09% 68,915,379.33 37.54%
设备
合计 366,318,884.60 100.00% 349,366,535.86 100% 183,563,605.10 100%
（三）在建工程
截至 2010 年 12 月 31 日，发行人在建工程余额为 2,841,430.14 元，主要工
程情况如下：
单位：元
项目 2010 年 12 月 31 日 工程状态
TiO2 水解在线自控系统 585,887.36 在建
专用钛白粉项目 49,572.65 在建
水解扩能改造 880,210.65 在建
4 万吨/年致密复合膜技改 1,325,759.48 在建
合 计 2,841,430.14
十一、主要债务
（一）应付款项情况
1、公司最近三年应付款项情况如下：
单位：元
2010 年 2009 年 2008年
项 目
12 月 31 日 12 月 31 日 12月31日
应付账款 75,327,467.94 74,379,334.88 44,121,876.26
应付票据 0.00 7,000,000.00 22,240,000.00
预收账款 11,452,044.96 11,059,380.50 7,541,687.63
其他应付款 4,317,541.82 5,430,097.32 4,748,046.81
应付账款包括应付材料款和工程款，应付票据主要系应付材料款。应付票据
2010 年末年末较年初减少 700 万元，主要系发行人解付到期银行承兑汇票所致。
预收账款系发行人预收客户钛白粉采购款。
报告期内，发行人其他应付款余额无重大变化。
截至 2010 年 12 月 31 日，应付账款、预收账款余额中无应付及预收持发行
人 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。
- 30 -
（二）银行借款
1、短期借款明细情况
单位：元
借款种类 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
保证借款 25,000,000.00 55,000,000.00
合计 25,000,000.00 55,000,000.00
短期借款年末余额较年初下降主要系偿还银行借款所致。报告期公司未发生
已到期未偿还的短期借款情况。
2、一年内到期的非流动负债明细情况
单位：元
银行名称 借款余额 借款到期日 借款种类
建行铜陵横港支行 20,000,000.00 2011-04-13 保证借款
3、长期借款明细情况
单位：元
银行名称 借款余额 借款到期日
建行铜陵横港支行 15,000,000.00 2013-02-09
交行安徽省分行 30,000,000.00 2012-12-16
合计 45,000,000.00
报告期内公司未发生逾期借款，资信状况良好。
十二、现金流量
最近三年公司现金流量表的主要情况如下：
单位：元
项 目 2010 年年度 2009 年度 2008 年度
经营活动产生的现金流量净额 42,984,996.34 20,749,079.411 -61,889,981.36
投资活动产生的现金流量净额 -18,140,929.74 -51,787,290.72 -75,255,487.16
筹资活动产生的现金流量净额 -21,804,278.62 -237,519.45 56,266,493.42
- 31 -
汇率变动对现金及现金等价物的影
589.65 -22,074.20
响 -314,690.59
现金及现金等价物净增加额 2,725,097.39 -31,275,141.11 -80,901,049.30
期末现金及现金等价物余额 34,142,760.05 31,417,662.66 62,692,803.77
每股经营活动现金流量净额 0.54 0.26 -0.78
（一）2008 年现金流量表主要项目的情况
1、经营活动产生的现金流量
主要是销售回款收到现金 18,633.58 万元，收到政府补助 73 万元，收到其他
与经营活动相关的款项 198.73 万元；支付采购货款 21,539.69 万元、支付职工薪
酬 2,100.88 万元、支付各项税费 601.11 万元和支付其他与经营活动相关的款项
852.63 万元等。
2、投资活动产生的现金流量
主要是发行人支付的购买固定资产等长期资产支出 7,797.35 万元和收到的
银行存款利息收入 271.80 万元。
3、筹资活动产生的现金流量
主要是发行人于 2008 年增加银行借款和票据贴现 18,284.55 万元的同时归还
银行贷款 12,298.66 万元，支付银行借款利息等 359.24 万元。
（二）2009 年现金流量表主要项目的情况
1、经营活动产生的现金流量
主要是销售回款收到现金 23,384.75 万元，收到政府补助 158.33 万元，收到
其他与经营活动相关的款项 86.62 万元；支付采购货款 17,988.20 万元、支付职
工薪酬 2,256.38 万元、支付各项税费 491.30 万元和支付其他与经营活动相关的
款项 818.91 万元等。
2、投资活动产生的现金流量
主要是发行人支付的购买固定资产等长期资产支出 5,191.68 万元。
3、筹资活动产生的现金流量
主要是发行人于 2009 年增加银行借款和票据贴现 11,991.34 万元的同时归还
银行借款和解付应付票据 11,500 万元，支付银行借款利息等 515.09 万元。
- 32 -
（三）2010 年现金流量表主要项目的情况
1、经营活动产生的现金流量
主要是销售回款收到现金 32,035.69 万元，收到其他与经营活动相关的款项
460.65 万元；支付采购货款 21,938.12 万元、支付职工薪酬 2,730.16 万元、支付
各项税费 2,394.57 万元和支付其他与经营活动相关的款项 1,135.00 万元等。
2、投资活动产生的现金流量
主要是发行人支付的购买固定资产等长期资产支出 1,835.05 万元。
3、筹资活动产生的现金流量
主要是发行人于 2010 年取得银行借款 4,287.25 万元的同时归还银行贷款
5,787.25 万元，支付银行借款利息 555.43 万元和支付其他与筹资活动有关的现金
125.00 万元等。
十三、或有负债
（一）对外担保
最近三年公司不存在对外担保的情况。
（二）重大诉讼、仲裁及其他或有事项
截至2010年12月31日，公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及其他重大或
有事项。
- 33 -
第四节 本次募集资金用途及相关管理措施
一、本次募集资金运用概况
（一）募集资金情况
公司本次发行股票共计 28,590,000 股，经华普天健会计师事务所（北京）有
限公司 2011 年 2 月 22 日出具的会验字[2011]3417 号《验资报告》验证，本次发
行募集资金总额 37,738.80 万元，扣除发行费用（包括保荐费用、承销费用、律
师费用、审计验资费用、信息披露费用及其他费用等）1,851.8074 万元后，募集
资金净额为 35,886.9926 万元。该笔资金已于 2011 年 2 月 22 日汇入公司的募集
资金专项账户。
（二）募集资金投向
根据 2010 年 6 月 22 日公司第二届董事会第十四次会议、2010 年 7 月 19 日
公司第二届董事会第十五次会议和 2010 年 8 月 18 日公司 2010 年第一次临时股
东大会决议，本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资 拟投入募集资金
年产4万吨致密复合膜金红石型钛白粉技
1 35,896.80 35,896.80
改工程
合计 35,896.80 35,896.80
二、募集资金投资项目具体情况
1、基本情况
公司通过对国内外钛白粉生产状况、市场需求情况的分析和调研，提出投资
建设年产 4 万吨致密复合膜金红石型钛白粉生产线项目，同时配套建设公用工程
及辅助设施。
该项目产品方案根据全球金红石型钛白粉品种的发展趋势，结合国内钛白粉
的消费结构，采取通用型与专用型相结合的原则来确定。产品全部选择为国内市
场紧缺的高档金红石型钛白粉，主要用于高级工业涂料、光泽性乳胶涂料及其他
各种涂料、塑料、橡胶、合成纤维、造纸等行业。该项目的实施不仅将满足国内
- 34 -
日益增长的对高端钛白粉的需求，还可以替代进口，并参与国际市场竞争。
2、市场前景
（1）受下游行业快速增长的影响，我国钛白粉消费量增长迅速
近年来我国钛白粉消费量增长迅速，与下游行业如涂料、塑料、造纸等行业
的快速增长密不可分。
涂料行业：作为钛白粉需求量最大的行业，2009 年我国涂料产量已达到 755.4
万吨，2002 年-2009 年的年复合增长率达到 20.8%。涂料行业是钛白粉的第一大
终端市场，占我国钛白粉消费总量的 60%。我国涂料目前的产量结构中，油性涂
料的占比在 70%左右，为致密复合膜金红石型钛白粉的重要市场。此外，随着国
内涂料产品向高性能方向发展，也将拓展致密复合膜金红石型钛白粉产品在高档
水溶性涂料领域中的应用。
我国涂料历年产量（万吨）
800.0 755.4
700.0 638.0
597.3
600.0 507.8
500.0
382.6
400.0
298.1
300.0 241.5
201.6
200.0
100.0
0.0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
数据来源：Wind 资讯
塑料行业：作为钛白粉需求量第二大行业，占我国钛白粉消费总量的 24%。
2009 年我国塑料制品产量已达到 4,479.3 万吨，2002 年至 2009 年的年复合增长
率达到 17.0%。预计未来塑料行业仍将保持增长的趋势，并向高质量、高性能的
方向发展，其中高档塑料对高档钛白粉的需求量将持续增长，有利于致密复合膜
金红石型钛白粉在该领域的应用和推广。
- 35 -
我国塑料制品历年产量（万吨）
4,479.3
4,500
4,000 3,713.8
3,302.3
3,500
2,801.9
3,000
2,500 2,198.5
1,947.3
1,738.7
2,000 1,489.9
1,500
1,000
500
0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
数据来源：Wind 资讯
造纸行业：近年来我国造纸行业也维持着较高的增长速度。2009 年我国机
制纸产量已达到 9,388.7 万吨，2002 年至 2009 年的年复合增长率达到 10.5%。
我国机制纸历年产量（万吨）
10,000.0 9,388.7
9,000.0 8,390.9
7,787.0
8,000.0
6,804.3
7,000.0 5,413.3 5,404.3
6,000.0
4,667.0 4,849.3
5,000.0
4,000.0
3,000.0
2,000.0
1,000.0
0.0
2002年 2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年 2009年
数据来源：Wind 资讯
预计未来上述钛白粉主要消费行业仍将保持增长的趋势，其对钛白粉的需求
量将持续增长。假设 2010－2015 年，我国钛白粉的表观消费量年均复合增长率
保持在 2000 年－2009 年 13.5%的水平，则 2015 年我国钛白粉的表观消费量将达
到 254 万吨。
（2）我国钛白粉消费结构正在改善，金红石型钛白粉消费比例增加
- 36 -
随着我国现代工业发展和人们对现实生活要求的水平越来越高，尤其是近年
来涂料、塑料、造纸等行业的快速发展，对钛白粉的耐候性、分散性、遮盖力、
白度、加工性能、力学性能、热老化性能等应用性质提出了更高的要求。
与锐钛型钛白粉相比，金红石型钛白粉由于其耐候性和遮盖力更佳，因此在
大多数应用领域如高档涂料、塑料等方面有更好的适用性。近年来我国金红石型
钛白粉的产量高速增长，其产量从 2000 年的 2.7 万吨增长到 2009 年的 55.3 万吨，
年复合增长率高达 39.9%，金红石型钛白粉产量占国内钛白粉总产量的比例也从
2000 年的 9.3%提高到 2009 年的 52.8%。
国内金红石型钛白粉历年产量（万吨）、国内金红石型钛白粉产量占比
60.0 55.3 60.0%
52.8%
50.0 40.0% 50.0%
40.0 44.5%
40.0 32.6% 35.0 40.0%
32.2%
30.0 23.8% 27.4 30.0%
19.4% 22.8
15.2%
20.0 14.3 20.0%
9.3% 13.9%
9.3
10.0 5.0 5.3 10.0%
2.7
- 0.0%
金红石型钛白粉产量 金红石型钛白粉产量/国内钛白粉总产量
数据来源：根据《钛白》杂志整理
尽管如此，我国金红石型钛白粉产品的产量占钛白粉总产量的比例与国际上
85%-90%的比例相比还有较大差距。随着国内消费升级和城镇化比例持续提高，
人们对住房、汽车、家电、家具和印刷等的消费数量和质量都将持续提高。这些
钛白粉终端消费产品的快速发展将不仅相应增加对钛白粉的需求量，而且对钛白
粉的质量也有更高的要求。国内高端钛白粉需求量将伴随消费升级不断增长。
（3）国内高端金红石型钛白粉仍依赖进口，国内外产品价差明显
国内钛白粉企业生产的金红石型钛白粉从总体上看还是属于中低档次的产
品，在质量与性能上与国外先进企业相比存在较大差距。国内高端产品依赖进口，
高端市场基本被杜邦公司、日本石原产业株式会社等国外企业垄断。近几年来，
我国每年进口的钛白粉总量为 25 万吨左右，其中约有 90%为高端金红石型钛白
粉。
- 37 -
国内钛白粉历年进口量（万吨）
30.0 27.6
25.0 25.7 25.1 24.5
25.0 22.9 22.7
18.8
20.0
14.6 15.3
13.3
15.0
10.0
5.0
-
数据来源：根据《钛白》杂志整理
（4）本次募投项目产品性能已与国外先进水平接近，可替代进口
本次募投项目产品——致密复合膜金红石型钛白粉主要技术质量指标与国
外先进水平接近，完全可以替代进口产品，并参与国际市场的竞争。如下表所示，
该项目产品的要求值与杜邦 R706 的实测值在各项性能参数上相近。
与普通金红石型钛白粉多用于水溶性涂料相比，致密复合膜金红石型钛白粉
在油性涂料（如油墨、油漆）有更好的适用性，并可用于高档水溶性涂料、高档
塑料、高档纸等领域。
（5）公司的市场开发策略
目前，国内钛白粉行业中的优势企业虽已开发出新产品用于替代进口产品，
但总体上看还是属于中低档次的产品。国内钛白粉产品长期难以进入高端领域，
主要因素是国内钛白粉产品的品质和性能与国际先进产品差距明显。
公司本次募投项目生产的致密复合膜金红石型钛白粉为高耐候性金红石型
钛白粉，产品品质和性能已达到或接近国外先进产品水平，并且在产品售价上有
较大优势，因此有利于吸引下游客户在采购高档钛白粉产品时选择其产品。
此外，由于钛白粉的销售对象与公司原有主要客户（钛白粉主要消费地区的
区域经销商）有较大重合，因此公司可利用其在全国各地区的销售渠道，在向客
户销售原有较低档次的钛白粉的同时，推销其高档钛白粉产品。
因此，从我国钛白粉生产的实际状况及市场需求出发，本项目产品全部选择
为国内市场紧缺的高档金红石型钛白粉，以替代进口，并参与国际市场竞争。
3、产业政策支持
安徽省人民政府于 2009 年 7 月 30 日颁布的《安徽省石化产业调整和振兴规
- 38 -
划》提出发展延伸六大产业链，其中包括做精做优做细化工，发展食品级磷酸、
锐钛型和金红石型钛白粉及其他精细化工产品；并在重点技术项目中明确列出：
“致密复合膜钛白粉关键技术和产业化。支持安徽安纳达钛业股份有限公司与清
华大学合作，开展致密复合膜钛白粉关键技术和产业化项目攻关，建设 4 万吨/
年高档金红石型钛白粉生产装置，提高产品附加值，替代进口。”
同时，安徽省铜陵市为我国第一批循环经济试点城市，公司是安徽省第一批
循环经济示范单位。公司依靠技术进步和技术创新，与周边企业形成了循环经济
产业链条。该项目的实施符合国家发展循环经济和节能减排的相关产业政策，得
到各级政府的大力支持。
本次募投项目已明确列入安徽省石化产业调整和振兴规划，生产工艺可以实
现节能降耗，产品可以替代进口，符合发展循环经济和节能减排的产业政策。
4、项目建设的必要性
公司的发展战略是：不断提高产品档次和应用性能，逐步向高端化产品发展，
并力争至 2012 年总产能达到 8 万吨。
该项目实施后，公司将具备高档金红石型钛白粉的生产能力，从而能够参与
高档钛白粉市场的竞争。该项目的实施将显著增强公司的行业竞争地位和盈利能
力，提升公司的产品技术优势，使其进一步向高技术含量、高附加值发展。
5、本项目建设内容及产品优点
本项目主要建设内容包括：新建 4 万吨/年硫酸法钛白粉粉料（包括锐钛型
钛白粉和金红石型粉料）生产线，新建 2 万吨/年致密复合膜金红石型钛白粉后
处理装置，改造现有 2 万吨/年金红石型钛白粉为致密复合膜金红石型钛白粉后
处理装置，同时配套建设冷却循环水系统、原料库、酸罐、污水处理站、事故应
急池等公辅设施。
本项目实施后公司将新增 4 万吨/年致密复合膜金红石型钛白粉生产能力。
项目建成达产后，公司整体产品方案将逐步调整为 2 万吨/年锐钛型钛白粉、2
万吨/年金红石型钛白粉、4 万吨/年致密复合膜金红石型钛白粉，达到 8 万吨的
综合生产能力。
本次募投项目生产的致密复合膜金红石型钛白粉产品立足于高起点、高竞争
力，以替代进口，具有如下优点：
- 39 -
（1）具有高耐候性。与国内外同类产品的形貌对比分析表明，该产品具有
均匀连续致密膜层，膜层质量领先于国内产品，其耐候性与石原 R930、杜邦 R902
水平相当。
（2）优良的散射力。钛白粉平均粒径较低、粒度分布范围较窄，水萃取液
电阻率和汽固比较高，保证了膜层质量优异，降低了钛白粉凝集状态的趋势。
（3）较好的分散性。因其包膜工艺先进，膜层配方合理，PH 值稳定、电阻
率较高以及优良的浸润性能，有益于提高产品的分散性。
6、产品质量标准
本项目产品立足于高起点、高竞争力，以替代进口产品。为此，本项目产品
主要技术质量指标的制定参照了国际先进的同类主流产品的指标。
7、项目工艺技术特点和流程
本次方案采用的是硫酸法金红石型钛白粉生产工艺，后处理采用与清华大学
合作的“致密复合膜钛白粉关键技术研究及产业化”项目中共同研究钛白粉的包
膜技术，且所采用的生产技术和生产工艺均处于目前国际的先进水平。
本次设计的金红石型钛白粉生产装置的工艺技术，已在现有生产装置上得到
应用，并生产出合格产品。在此基础上，在关键工艺技术上消化吸收了国内外硫
酸法钛白粉的先进生产工艺，使主生产装置在生产工艺、装备控制水平等方面处
于国内领先水平。
本项目工艺流程有两部分组成，包括金红石型粉料生产流程和后处理工段生
产流程。
8、主要生产设备
设备选型本着可靠、先进、适用的原则，充分考虑设备的大型化。为了节省
项目投资，设备立足在国内采购，对于国内不能满足工艺要求的关键设备则从国
外引进。
9、项目选址
该项目在公司现有厂区建设，距市区约 4 公里，距铜陵火车站约 5 公里，距
铜陵港约 5 公里。铜陵市紧临长江黄金水道，有优越的地理环境，水、陆、铁交
通快速便捷。同时，铜陵地区是我国重要的硫磷化工基地，可为公司提供丰富且
价格低廉的辅助原材料。
- 40 -
本技改项目选址位于现有厂区内，所需土地已向铜化集团租赁取得，不存在
新增用地问题。
本次募集资金投资项目所需的建设用地已完成“五通一平”，土地情况已满
足项目建设的需要，该土地工程地质情况不会对本次募投项目工程建设费用造成
影响。
10、投资概算及效益预测
根据东华工程科技股份有限公司 2009 年 10 月编制的可行性研究报告，本项
目总投资 35,896.8 万元，其中固定资产投资 35,036 万元，铺底流动资金 860.8
万元。项目建成后，每年新增销售收入 46,893.64 万元，新增净利润 3,284.37 万
元，有较好的经济效益和社会效益。
三、募集资金专项存储的相关情况
为加强募集资金管理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作
指引》等规范性文件的规定，公司于 2011 年 2 月 27 日第二届董事会第十八次会
议审议通过了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、募集资金的使用、募
集资金投向变更、募集资金管理与监督等事项作了较为详细的规定。
本次募集资金专项账户具体情况如下：
开户单位： 安徽安纳达钛业股份有限公司
专项账户 1 开户银行： 交通银行铜陵分行营业部
账户账号： 346260000018010102692
开户单位： 安徽安纳达钛业股份有限公司
专用账户 2 开户银行： 中国建设银行股份有限公司铜陵横港支行
账户账号： 34001665108059070328
- 41 -
第五节 保荐机构和律师对本次发行的意见
一、保荐协议主要内容和保荐机构对本次发行上市的推荐意见
1、保荐协议基本情况
保荐协议签署时间：2010 年 8 月 30 日
保荐机构：浙商证券有限责任公司
保荐代表人：周旭东、张正冈
保荐期限：自 2010 年 8 月 30 日至 2012 年 12 月 31 日。
2、保荐协议的主要条款
以下甲方为安纳达，乙方为浙商证券。
“3、甲方的权利义务
（1）保证依本协议而承担的义务是合法有效的义务，甲方履行本协议项下
的义务与其依据其它协议或文件而履行的义务并不冲突，同时与法律、法规及有
关行政规章亦无任何抵触；
（2）全力支持、配合乙方做好尽职推荐工作，按照公司股票发行上市的要
求，为乙方的保荐工作提供必要的条件和便利；
（3）以编制发行证券申报文件为目的，甲方向包括乙方在内的证券服务机
构提供一切必要的信息资料；甲方及其全体董事、监事和高级管理人员保证其中
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任；
（4）负责聘请具有从事证券业务资格的律师事务所、会计师事务所等证券
服务机构，并在乙方的协调下参与尽职推荐工作。
4、乙方的权利义务
（1） 指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，出具由乙方法定代表人签
字的专项授权书，并指定一名项目协办人；
（2） 组织协调证券服务机构及其签字人员参与证券发行上市的相关工
作；
（3） 乙方推荐甲方证券发行上市，应当按照法律、行政法规和中国证监
会的规定，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，
- 42 -
根据甲方的委托，组织编制申请文件；
（4） 依法对申请文件进行核查，向中国证监会出具发行保荐书；
（5） 乙方对甲方申请文件中无证券服务机构及其签字人员专业意见支持
的内容，进行充分、广泛、合理的调查；对甲方申请文件中有证券服务机构及其
签字人员出具专业意见的内容，进行审慎核查；
（6） 乙方对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。乙方所作的判
断与证券服务机构的专业意见存在重大差异时，对有关事项进行调查、复核，并
可聘请其他证券服务机构提供专业服务；
（7） 组织甲方及其他证券服务机构对中国证监会的意见进行答复；
（8） 按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽
职调查或者核查；
（9） 指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通，保荐代表人在发行审
核委员会会议上接受委员质询；
（10）负责甲方证券发行的主承销工作，具体内容见另行签订的承销协议；
（11）在甲方提供真实、准确、完整的文件、材料的基础上，结合各独立
证券服务机构意见，确认甲方发行的股票符合上市条件，并根据主管机关和证券
交易所的要求，出具上市保荐书；
（12）在甲方的配合下，制作在证券交易所上市所需的上市公告书及其他
有关文件、资料，协助甲方申请股票上市，并协助甲方办理与股票上市相关的事
宜；
（13）要求甲方在本协议有效期间内，按照《管理办法》和其他法律、法
规的规定以及本协议的约定，及时向乙方通报信息；
（14）定期或不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的发行人材料；
（15）列席甲方的股东大会、董事会和监事会；
（16）对甲方的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其
他文件进行事前审阅；
（17）对有关部门关注的甲方相关事项进行核查，必要时可聘请相关证券
服务机构配合，聘请费由甲方承担。
（18）按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规
的事项发表公开声明；
- 43 -
（19）中国证监会或其他监管部门规定其他权利义务。
三、持续督导阶段
1、 持续督导期
持续督导的期间自证券上市之日起计算。
鉴于甲方本次为上市公司新股发行，持续督导的期间为新股发行上市当年剩
余时间及其后一个完整会计年度。
2、 甲方的权利义务
（1） 甲方有下列情形之一的，应当及时通知或者咨询乙方，并将相关文
件和资料于甲方股东大会、董事会或高级管理人员讨论第一时间前 5 日送交乙
方：
A、 拟变更募集资金及投资项目等承诺事项；
B、 拟发生关联交易、为他人提供担保等事项；
C、 拟履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；
D、 发生违法违规行为或者其他重大事项；
E、 其他对甲方经营环境、经营状况等方面产生重大影响的事项。
（2） 在持续督导期内，甲方应允许乙方保荐代表人或项目人员查阅股东
大会、董事会、监事会等会议记录；允许乙方保荐代表人或项目人员列席股东大
会、董事会、监事会等有关会议；
（3） 甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为乙方的保荐工作
提供必要的条件和便利，并及时、全面提供乙方开展保荐工作、发表独立意见所
需的文件和资料；
（4） 对于乙方在持续督导期内提出的整改建议，甲方应会同乙方认真研
究并予以实施；
（5） 甲方及其全体董事保证向乙方提供的资料不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
（6） 甲方应督促所聘请的其他证券服务机构协助乙方做好保荐工作；
（7） 甲方应对募集资金实行专户存储制度，容许乙方保荐代表人或项目
人员随时核查募集资金使用情况。
- 44 -
3、 乙方的权利义务
（1） 指定两名保荐代表人具体负责甲方新股发行成功后的持续督导工作；
（2） 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违
规占用甲方资源的制度；
（3） 督导甲方有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务
之便损害甲方利益的内控制度；
（4） 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
（5） 持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（6） 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；
（7） 在持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券交易所报送
保荐总结报告书；
（8） 乙方若发现甲方存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情
形进行尽职调查并提出整改意见，要求甲方限期整改或报告，甲方应对乙方的工
作给予充分配合，并按照乙方整改建议要求的内容和期限进行整改；
（9） 乙方对持续督导期间内对为甲方提供服务的律师事务所、会计师事务
所等证券服务机构出具的意见有疑义的，有权直接或者通过甲方与上述证券服务
机构签字人员及时沟通，并可要求其做出解释或者出具依据，甲方应给予充分配
合；
（10） 乙方在持续督导阶段亦享有本协议第二条第 4 款第（13）至第（18）
项规定的权利；
（11）中国证监会或其他监管部门规定的其他权利义务。”
3、上市推荐意见
本保荐机构认为：发行人申请其本次非公开发行的股票上市符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条
件。浙商证券有限责任公司愿意推荐发行人本次发行的股票在贵所上市交易，并
承担相关保荐责任。
- 45 -
二、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意
见为：
“经核查，本保荐机构认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行的询价、定价、发行对象选择和股票配售过程符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和发行人
2010 年第一次临时股东大会决议的要求；
3、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。”
三、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
意见为：
“截至本见证意见出具之日，发行人本次非公开发行股票已经依法取得了
必要的授权、批准和核准。本次发行过程中，《认购邀请书》的发出、《申购报
价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等事宜，均由本所见证。
本次发行过程以及发行对象均符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人询价
及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”
- 46 -
第六节 新增股份数量及上市时间
本次发行新增股份 2,859 万股股份已于 2011 年 2 月 24 日在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2011 年 3 月 8 日。
本次发行对象铜化集团认购的股票自 2011 年 3 月 8 日起锁定期为 36 个月，
其他 6 名特定投资者认购的股票自 2011 年 3 月 8 日起锁定期为 12 个月。
- 47 -
第七节 有关中介机构声明
一、保荐机构声明
本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
项目协办人：
赵亮
保荐代表人：
周旭东 张正冈
保荐机构法定代表人：
吴承根
浙商证券有限责任公司
2011 年 3 月 7 日
- 48 -
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情
况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字
的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的
内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
经办律师：
蒋 敏 张大林 惠志强
律师事务所负责人：
汪大联
安徽天禾律师事务所
2011 年 3 月 7 日
- 49 -
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发
行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注
册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报
告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师：
何本英 卢珍
会计师事务所负责人：
肖厚发
华普天健会计师事务所（北京）有限公司
2011 年 3 月 7 日
- 50 -
第八节 备查文件
一、备查文件
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准文件。
二、查询地点
投资者可到公司的办公地点安徽省铜陵市铜官大道南段1288号查阅。
三、查询时间
除法定节假日以外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮网（www.cninfo.com.cn）
安徽安纳达钛业股份有限公司
2011 年 3 月 7 日
- 51 -
