证券代码：002136         证券简称：安纳达          公告编号：2012－21


                     安徽安纳达钛业股份有限公司
    关于租赁关联方土地使用权及续签供水服务合同的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、交易内容：（1）安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）租

赁铜官山化工有限公司（以下简称“铜官山化工”）的土地使用权。

    （2） 公司与铜官山化工续签供水服务合同。

    2、铜官山化工与公司受同一实际控制人控制。根据《深圳证券交易所股票

上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

    3、该议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，关联董事袁菊兴先

生、黄化锋先生、陈嘉生先生、李霞女士回避表决，事前与独立董事进行了沟通，

独立董事书面认可并发表独立意见。

    4、上述《土地使用权租赁合同》和《供水服务合同》预计在合同履行期限

内的关联交易总额不超过 3000 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值

的 5%，在公司董事会的决策权限内，无须提交股东大会批准。


    一、关联交易概述

    因公司生产经营的需要，公司租赁铜官山化工土地使用权并续签《供水服务

合同》。铜官山化工系本公司实际控制人铜陵市华盛化工投资有限公司的控股子

公司，上述交易构成关联交易。

     二、关联方介绍


                                   1
    铜官山化工有限公司：注册资本为 22,481.5 万元，法定代表人为古亚强，

注册地址为铜陵市金山路，经营范围为：普通过磷酸钙、复混肥料、氧化铁黄产

品、硫酸制造、销售，非标准化工设备加工、制造、销售，氧化铁黑生产、销售。

截至 2011 年 12 月 31 日，铜官山化工总资产为 39,145.30 万元，净资产为-9,064.61

万元，2011 年营业收入 38,410.15 万元，实现净利润-2,761.14 万元。

    与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。

     三、关联交易基本情况

     1、《土地使用权租赁合同》

   （1）宗地基本情况：

    该宗地位于铜陵市铜官大道南段，面积 21,594.5 平方米。

   （2）交易合同的主要内容及定价情况

    ①、交易双方：

    出租方：铜官山化工有限公司

    承租方：安徽安纳达钛业股份有限公司

    ②、合同签署日期：2012 年 8 月 18 日

    ③、合同签署地点：铜陵市

    ④、交易内容：该宗地使用权属铜官山化工，且为划拨类型，根据铜陵市国

土资源局《关于准予铜官山化工有限公司土地使用权租赁备案的函》（铜国土资

函[2012]105 号）同意铜官山化工出租土地使用权。

    ⑤、定价依据：以本市该宗地土地使用税为基础，考虑发生的费用和合理的

利润。

    ⑥、交易金额和支付方式：租赁宗地第一年租金为 40 万元，第二至五年年

租金为 40 万元。支付方式为一年一付，由承租方在每年的 12 月 31 日前付清当

租赁年度租金。



                                      2
    ⑦、合同生效条件和生效时间：合同经双方法定代表人或授权代表签字并加

盖双方公章后成立，并经承租方董事会审议通过后生效。

    ⑧、有效期：本租约自本次董事会批准之日起至 2016 年 12 月 31 日止。

       2、《供水服务合同》

   （1）基本情况：

    公司与铜官山化工签订的《供水服务合同》于 2012 年 6 月份业已到期，根

据公司生产经营的需要，公司拟与铜官山化工续签《供水服务合同》。

   （2）交易合同的主要内容及定价情况

    ①、交易双方：

    供应方：铜官山化工有限公司

    采购方：安徽安纳达钛业股份有限公司

    ②、合同签署日期：2012 年 8 月 18 日

    ③、合同签署地点：铜陵市
    ④、交易内容：铜官山化工向本公司供水的水压不低于4公斤/平方厘米，供
水量每小时不低于500立方米；
    ⑤、定价依据：A：铜官山化工保证向公司供水价格以铜陵市有关定价为基
础；
    B：因提供的工业用水质量低于自来水公司水质，铜官山化工同意向公司收
取的水价根据铜陵市自来水公司水价（不含代收的污水处理费）下浮20%确定。

    ⑥、履约能力：铜官山化工现有供水生产能力 10 万吨/日，具备充分的履约

能力。

    ⑦、合同生效条件和生效时间：合同自双方法定代表人或授权代表签字并加

盖双方公章后成立，并经采购方董事会审议通过后生效。

    ⑧、有效期：2012 年 6 月 9 日至 2013 年 3 月 31 日止。

    四、2012 年 1-8 月份与上述关联人各类关联交易总额
          关联方                关联交易类别        2012年1-8月份预计各类交易

                                     3
                                                        总额（万元）
                         采购（硫酸余热蒸汽）
                                                           671.00
                         采购（工业用水）
      铜官山化工                                           270.00

                         合 计                             941.00



    五、关联交易的目的和对上市公司的影响

    土地租赁是服务公司的生产经营，有利于公司扩大生产规模，实现公司的持

续发展。生产用水为公司正常经营所必需，该项关联交易为经常性交易，既往实

施情况说明该项交易对保证公司生产正常运行发挥了积极作用，继续履行该项合

同、实施合同项下的交易，有利于公司生产的稳定运行。

    公司与上述关联人进行的关联交易，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原

则，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会

因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司生产稳定、持续发展具有

积极的影响。

    六、独立董事意见

    公司将以上关联交易事项的具体情况事前通知了公司独立董事并进行了充

分沟通，获得了独立董事的认可。发表以下独立意见：

    2012 年 8 月 18 日公司三届九次董事会审议通过《关于租赁关联方土地使用

权及续签供水服务合同的议案》，经非关联董事表决通过，该关联交易决策程序

符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及

规范性文件规定。

    土地租赁是服务公司的生产经营，有利于公司扩大生产规模，实现公司的持

续发展。生产用水为公司正常经营所必需，该项关联交易为经常性交易，既往实

施情况说明该项交易对保证公司生产正常运行发挥了积极作用，继续履行该项合

同、实施合同项下的交易，有利于公司生产的稳定运行。

                                     4
    公司与上述关联人进行的关联交易，遵循“公开、公平、公正”的市场交易原

则，没有损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会

因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易对公司生产稳定、持续发展具有

积极的影响。

    七、保荐机构意见

    本公司保荐机构浙商证券有限责任公司，保荐代表人周旭东先生、苗本增先

生就上述关联交易发表如下意见：

    安纳达与上述关联人的关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议审

议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合相关规定，合

法有效；关联交易定价遵循了公平、协商一致、互利互惠的原则，没有损害公司

和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而

对关联人形成依赖。本保荐机构对上述关联交易无异议。

    因此，本保荐机构同意安纳达董事会关于租赁关联方土地使用权及续签供水

服务合同的决定。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届第九次董事会决议；

    2、《土地使用权租赁合同》、《供水服务合同》；

    3、独立董事事前认可关联交易的书面意见、独立意见。

    4、保荐机构关于关联交易的意见。

    特此公告。




                                         安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

                                                         2012 年 8 月 21 日



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