浙商证券有限责任公司

                    关于安徽安纳达钛业股份有限公司

                          关联交易的保荐意见
    浙商证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）作为安徽安纳达钛业股份有
限公司（以下简称“安纳达”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文
件的规定，就安纳达租赁关联方铜官山化工有限公司（以下简称“铜官山化工”）土
地使用权及续签供水服务合同的关联交易事项，进行了审慎核查，本着独立判断
的原则，发表以下意见：
       一、关联交易概述
    因公司生产经营的需要，公司租赁铜官山化工土地使用权并续签《供水服务
合同》。
    1、租赁铜官山化工土地使用权
   （1）宗地基本情况：
    该宗地位于铜陵市铜官大道南段，面积 21,594.5 平方米。
   （2）交易合同的主要内容及定价情况
    ①交易双方：
    出租方：铜官山化工有限公司
    承租方：安徽安纳达钛业股份有限公司
    ②合同签署日期：2012 年 8 月 18 日
    ③合同签署地点：铜陵市
    ④交易内容：该宗地使用权属铜官山化工，且为划拨类型，根据铜陵市国土
资源局《关于准予铜官山化工有限公司土地使用权租赁备案的函》（铜国土资函
[2012]105 号）同意铜官山化工出租土地使用权。
    ⑤定价依据：以本市该宗地土地使用税为基础，考虑发生的费用和合理的利
润。
    ⑥交易金额和支付方式：租赁宗地第一年租金为 40 万元，第二至五年年租金

                                     1
为 40 万元。支付方式为一年一付，由承租方在每年的 12 月 31 日前付清当租赁年
度租金。
    ⑦合同生效条件和生效时间：合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖
双方公章后成立，经承租方董事会审议通过后生效。
    ⑧有效期：本租约自本次董事会批准之日起至 2016 年 12 月 31 日止。
    2、续签《供水服务合同》
   （1）基本情况：
    公司与铜官山化工签订的《供水服务合同》于 2012 年 6 月到期，根据公司的
生产经营需要，公司拟与铜官山化工续签《供水服务合同》。
   （2）交易合同的主要内容及定价情况
    ①交易双方：
    供应方：铜官山化工有限公司
    采购方：安徽安纳达钛业股份有限公司
    ②合同签署日期：2012 年 8 月 18 日
    ③合同签署地点：铜陵市
    ④交易内容：铜官山化工向安纳达供水的水压不低于4公斤/平方厘米，供水量
每小时不低于500立方米；
    ⑤定价依据：定价依据：A：铜官山化工保证向公司供水价格以铜陵市有关定
价为基础；
    B：因提供的工业用水质量低于自来水公司水质，铜官山化工同意向公司收取
的水价根据铜陵市自来水公司水价（不含代收的污水处理费）下浮20%确定。
    ⑥履约能力：铜官山化工现有供水生产能力 10 万吨/日，具备充分的履约能力。
    ⑦合同生效条件和生效时间：合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖
双方公章后成立，经采购方董事会审议通过后生效。
    ⑧有效期：2012 年 6 月 9 日至 2013 年 3 月 31 日止。
    二、关联交易审议程序
    2012 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过《关于租赁关联方
土地使用权及续签供水服务合同的议案》，经非关联董事表决通过，该关联交易
决策程序符合《公司章程》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、

                                      2
法规及规范性文件规定。
    安纳达独立董事发表了事前认可的意见和同意的独立意见。
    《土地使用权租赁合同》和《供水服务合同》预计在合同履行期限内的关联
交易总额不超过 3,000 万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，在
公司董事会的决策权限内，无须提交股东大会批准。
    三、关联交易方基本情况
    铜官山化工有限公司：注册资本为 22,481.50 万元，法定代表人为古亚强，注
册地址为铜陵市金山路，经营范围为：普通过磷酸钙、复混肥料、氧化铁黄产品、
硫酸制造、销售，非标准化工设备加工、制造、销售，氧化铁黑生产、销售。
    截至 2011 年 12 月 31 日，铜官山化工总资产为 39,145.30 万元，净资产为
-9,064.61 万元，2011 年营业收入 38,410.15 万元，实现净利润-2,761.14 万元。
    与安纳达的关联关系：受同一实际控制人控制。铜官山化工系安纳达实际控
制人铜陵市华盛化工投资有限公司的控股子公司。
    四、本次关联交易对公司的影响
    本次关联交易，租赁土地使用权是服务公司的生产经营，有利于公司扩大生
产规模，实现公司的持续发展。签订供水服务合同是为公司正常经营所必需，该
项关联交易为经常性交易，既往实施情况说明该项交易对保证公司生产正常运行
发挥了积极作用，继续履行该项合同、实施合同项下的交易，有利于公司生产的
稳定运行。
    五、保荐机构意见
    本保荐机构核查了上述关联交易涉及的《土地使用权租赁合同》、《供水服务
合同》、董事会决议及独立董事意见等，认为：
    安纳达与上述关联人的关联交易事项已经公司第三届董事会第九次会议审议
通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，决策程序符合相关规定，合法
有效；关联交易定价遵循了公平、协商一致、互利互惠的原则，没有损害公司和
中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对
关联人形成依赖。本保荐机构对上述关联交易无异议。
    因此，本保荐机构同意安纳达董事会关于租赁关联方土地使用权及续签供水
服务合同的决定。

                                      3
（本页无正文，为《浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司关
联交易的保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：   周旭东             苗本增




                                                   浙商证券有限责任公司

                                                     2012 年 08 月 18 日




                                   4