安 纳 达：2013年度日常关联交易预计公告2013-03-25
证券代码：002136 证券简称：安纳达 公告编号：2013－09
安徽安纳达钛业股份有限公司
2013 年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2013 年，公司因生产经营需要，拟与关联方铜官山化工有限公司（以下简
称“铜官山化工”）、铜陵化工集团有机化工有限公司（以下简称“有机化工”）、
安徽通华物流有限公司（以下简称“通华物流”）、 铜陵港务有限责任公司（以
下简称“铜陵港务”）、 铜陵瑞莱科技有限公司（以下简称“铜陵瑞莱”）、 铜陵
首运物流有限责任公司（以下简称“铜陵首运”）发生日常关联交易，并与有关
各方就交易的具体内容达成一致。具体情况如下：
一、预计关联交易类别和金额
预计金额 上年实际发生额
关联方 关联交易类别
（万元） 发生额（万元） 占同类业务比例（％）
采购（硫酸余热蒸汽） 930 1,059.6 62.95
采购（工业用水） 750 405.66 100
铜官山化工
采购（工业硫酸） 78 23.55 0.68
土地租赁 40 40 100
有机化工 采购（苯酐余热蒸汽） 1,068 623.77 37.05
通华物流 接受劳务 2,110 1,429.17 60.82
铜陵港务 接受劳务 100 68.76 7.62
铜陵瑞莱 销售（硫酸亚铁） 360 110.69 100
铜陵首运 接受劳务 30 50.4 3.48
合计 － 5,466 3,811.60 －
二、2013年年初至披露日与上述关联方累计已发生的各类关联交易的金额
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2013年年初至披露日累计交
关联方 关联交易类别
易金额（万元）
采购（硫酸余热蒸汽） 115.26
采购（工业用水） 58.89
铜官山化工
采购（工业硫酸） 0
土地租赁 6.67
有机化工 采购（苯酐余热蒸汽） 25.26
通华物流 接受劳务 179.69
铜陵港务 接受劳务 2.84
铜陵瑞莱 销售（硫酸亚铁） 10.69
铜陵首运 接受劳务 0
合计 399.30
三、关联方介绍和关联关系
1、铜官山化工有限公司
成立于 2001 年 1 月 16 日，注册资本为 20,765.69 万元，法定代表人为古亚
强，注册地址为铜陵市金山路，经营范围为：普通过磷酸钙、复混肥料、氧化铁
黄产品、硫酸制造、销售，非标准化工设备加工、制造、销售，氧化铁黑生产、
销售。
截至2012年12月31日，铜官山化工总资产为47,716.43万元，净资产为
-17,207.01万元，2012年营业收入29,188.99万元，实现净利润-7,376.27万元（以
上财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。
2、铜陵化工集团有机化工有限责任公司
成立于 1998 年 9 月 10 日，注册资本 3,604.82 万元，法定代表人钱叶明，
注册地址为铜陵市金岭道 1269 号，经营范围为：化工原料（除危险品）制造、
销售，非标设备加工、制作，从事第三产业服务，经营企业自产的苯酐、燃料中
间体系列，橡胶防老剂、促进剂系列，染料系列出口业务，经营本企业生产所需
的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
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截至 2012 年 12 月 31 日，有机化工总资产为 41,714.29 万元，净资产为
-1,036.34 万元，2012 年营业收入 102,741.03 万元，实现净利润 180.74 万元（以
上财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一母公司控制。
3、安徽通华物流有限公司
前身为铜陵化工集团汽车运输有限责任公司，成立于 1999 年 12 月 21 日，
2010 年 12 月变更为现名，注册资本 1,289.50 万元，法定代表人郝毅，注册地
址为铜陵市经济技术开发区铜芜路，经营范围为：汽车客货运输，汽车零部件、
通用零部件、汽车座垫及套制造（加工），化工产品（除危险品）、金属材料（除
贵金属）、建材、橡胶制品、五金工具、机械零配件、劳保用品、日用百货、家
电、装潢材料零售、代购代销，金属件加工，装卸，土石方工程施工。
截至 2012 年 12 月 31 日，通华物流总资产为 7,106.84 万元，净资产为 844.97
万元，2012 年营业收入 9,430.42 万元，实现净利润 109.08 万元（以上财务数
据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一母公司控制。
4、铜陵港务有限责任公司
成立于 1983 年 3 月 28 日，2010 年 3 月被铜化集团收购，注册资本 8,066.77
万元，法定代表人朱俊，注册地址为铜陵市横港，经营范围为：许可经营项目：
长江中下游干线及支流省际普通货物运输；码头和其他港口设施经营，港口旅客
运输服务经营，在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口拖轮经营，船舶
港口服务业务经营；港口机械、设施、设备租赁经营维修业务；硫酸装卸。一般
经营项目：砂石代销，日用百货、日用化学品、棉针织品、通用零部件零售，机
械设备、电机修理、物流仓储，船舶垃圾接收。
截至 2012 年 12 月 31 日，铜陵港务总资产为 27,709.93 万元，净资产为
3
21,378.62 万元，2012 年营业收入 12,381.88 万元，实现净利润 24.13 万元（以
上财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一母公司控制。
5、铜陵瑞莱科技有限公司
成立于 2010 年 3 月，注册资本 8,000 万元，法定代表人姚佐胜，注册地址
为铜陵市天桥南路狼尾湖东侧，经营范围为：铁系颜料的生产、销售，化工原料
产品（除危险品）销售。
截至 2012 年 12 月 31 日，铜陵瑞莱总资产为 11,442.64 万元，净资产为
7,420.03 万元，2012 年营业收入 12,739.94 万元，实现净利润 455.05 万元（以
上财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一实际控制人控制。
6、铜陵首运物流有限责任公司
成立于 1997 年 1 月，前身为铜陵首运船货代理有限责任公司，2011 年 3 月
份更名，注册资本 2,000 万元，法定代表人王永根，注册地址为铜陵市横港，经
营范围为：水路货物运输代理、船舶运输代理、道路普通货运、长江中下游干线
及支流省际普通货船运输。一般经营货物货运代理、物流、仓储服务。
截至 2012 年 12 月 31 日，铜陵首运总资产为 3,016.82 万元，净资产为
1,922.49 万元，2012 年营业收入 8,509.54 万元，实现净利润-7.59 万元（以上
财务数据未经审计）。
与本公司的关联关系：受同一母公司控制。
四、关联方履约能力分析
1、铜官山化工有限公司
铜官山化工现有硫酸生产能力15万吨/年，工业用水生产能力10万吨/日，中
压过热蒸汽产量40吨/小时，具备履约能力。同时，公司自备一台35吨/小时燃煤
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锅炉，在铜官山化工供应的蒸汽量不能满足生产需求时，公司开启自备锅炉生产
的蒸汽量完全能满足生产需要。
2、铜陵化工集团有机化工有限责任公司
有机化工的余热蒸汽来源于其主产品苯酐的生产，该公司现有四套苯酐生产
装置，年余热蒸汽产量30万吨左右，具备履约能力。同时，公司自备一台35吨/
小时燃煤锅炉，在有机化工供应的蒸汽量不能满足生产需求时，公司开启自备锅
炉生产的蒸汽量完全能满足生产需要。
3、安徽通华物流有限公司
通华物流公司是一家专业运输公司，现有各类车辆118台，运输能力513 万
吨/年，具备充分的履约能力。
4、铜陵港务有限责任公司
铜陵港务特许经营长江中下游干线及支流省际普通货物运输、码头和其他港
口设施及港区内货物装卸、驳运、仓储、船舶港口服务、硫酸装卸等业务，资产
规模较大，具备较好的履约能力。
5、铜陵瑞莱科技有限公司
铜陵瑞莱主要从事铁系颜料生产销售，是本地区最大的铁系颜料生产企业，
具备较好的履约能力。
6、铜陵首运物流有限责任公司
铜陵首运许可经营水路货物运输代理、船舶业务代理、道路普通货运、长江
中下游干线及支流省际普通货船运输业务，一般经营货物货运代理、物流、仓储
服务，有长期的从业经验，具备较好的履约能力。
五、关联交易主要内容
（一）定价依据和订价政策
交易价格有市场价格的按市场价格确定，没有市场价格的，由双方协商协议
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定价。
1、鉴于硫酸余热蒸汽系铜官山化工主产品硫酸生产时产生的余热蒸汽，苯
酐余热蒸汽系有机化工主产品苯酐生产时产生的余热蒸汽，不同于燃煤锅炉蒸
汽，交易标的物为特殊商品，系综合利用，无市场交易价可遵循，经平等协商，
本着互惠互利的原则，商定硫酸余热蒸汽基准价140元/吨（含税），苯酐余热蒸
汽基准价120 元/吨（含税），每月根据供汽、用汽情况和生产经营环境变化协
商确定结算价格。结算价格可以浮动。
2、本公司向铜官山化工有限公司采购的工业用水价格不高于铜陵市自来水
公司供水价格1.5849元/吨（不含税，不含代收的污水处理费），双方商定；采
购硫酸按市场价格确定；土地租赁费为40万元/年。
3、通华物流、铜陵港务、铜陵首运向本公司提供的汽车运输、装卸、仓储、
船舶运输等劳务运费以每月市场价为基础，双方确认为准。
4、本公司向铜陵瑞莱销售硫酸亚铁价格按市场价确定。
（二）交易具体内容
1、铜官山化工向本公司供应硫酸蒸汽 8－10 吨/小时，实际用量按抄表数
为准，供汽压力2.8－3.0Mpa，蒸汽基准价140 元/吨（含税）。每月根据供汽、
用汽情况和生产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。
2、铜官山化工向本公司供水的水压不低于4公斤/平方厘米，供水能力每小
时不低于1000立方米；供水价格不高于铜陵市自来水公司供水价格1.5849元/吨
（不含税，不含代收的污水处理费）,土地租赁费为40万元/年。
3、铜官山化工供应的工业硫酸年供应量3,000吨，质量标准为GB/T534-2002,
供应价格按市场价格执行。
4、有机化工向本公司供应蒸汽12－16 吨/小时，全年总量约10—15 万吨，
供汽压力0.6Mpa，蒸汽基准价120元/吨（含税）。每月根据供汽、用汽情况和生
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产经营环境变化协商确定结算价格。结算价格可以浮动。
5、通华物流向本公司提供符合本公司货物特性和乘员安全要求、车况良好
的车辆，及时安排本公司货物、员工上下班等运输劳务。有关托运人、承运人的
具体权利义务双方以商务惯例和国家有关运输规定为准。运费以每月市场价为基
础，双方确认为准。
6、铜陵港务向本公司提供卸船、仓储服务，有关作业委托人与港口经营人
之间的权利、义务和责任界限适用于交通部《港口货物作业规则》。
7、本公司向铜陵瑞莱销售硫酸亚铁年销售量按本公司实际产量结合对方采
购计划协商确定，销售价格按市场价格执行。
8、铜陵首运向本公司提供水路内贸集装箱运输服务，承担运输过程中的安
全责任。
（三）协议签署情况
本公司于2012年8月18日与铜官山化工签订《供水服务合同》，合同有效期
自2012年6月9日至2013年3月31日止。公司董事会授权经理层在《供水服务合同》
到期后与铜化官化工续签供水协议。《土地使用权租赁合同》仍在存续期内。
2012年度预计的其它日常关联交易尚未签署协议，公司董事会授权经理层在
公司本次董事会审议通过后与有关各方签订协议。
六、关联交易目的和对公司的影响
2013年预计发生的各项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续
性交易行为，为公司正常生产经营所必需。向关联方采购硫酸和苯酐余热蒸汽、
工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚铁，租赁关联方土地，接受关联方提供的劳务，
能够充分利用关联双方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低用汽
成本，稳定原料供应，保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易
双方互惠互利。
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公司与上述关联方的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原
则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦
不会因此类交易而对关联方形成依赖。
七、独立董事意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立
董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生同意上述关联交易事项，并发表了独立意
见，认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2013年各项日常关联交
易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生产经营所必
需。公司向关联方采购硫酸和苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，销售硫酸亚
铁，租赁关联方土地，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双方的优势，
发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低生产成本，稳定原料供应，保证公司
生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。
公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原
则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦
不会因此类交易而对关联人形成依赖。
详细情况见巨潮资讯网2013年3月26日刊登的《安纳达：独立董事关于相关
事项的独立意见》。
八、保荐机构意见
保荐机构浙商证券有限责任公司核查了上述关联交易涉及的董事会决议及
独立董事意见等，认为：
1、公司关联交易审议程序合规
（1）上述关联交易事项经公司于2013年3月23日召开的第三届董事会第十二
次会议审议通过，关联董事回避了表决；
（2）公司独立董事已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；
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（3）上述关联交易事项的审批程序符合《安徽安纳达钛业股份有限公司章
程》和《安徽安纳达钛业股份有限公司关联交易决策制度》的规定。
2、公司上述关联交易事项符合公司和全体股东的利益
（1）公司上述关联交易属于正常的商业行为，对于公司的生产经营是必要
的，并能够充分利用关联双方的优势，有利于发展循环经济，降低成本，遵守了
自愿、等价、有偿的原则；
（2）上述关联交易价格参照市场价格定价，交易价款根据约定价格和实际
交易数量计算，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。
因此，本保荐机构同意安纳达董事会关于《2013年度日常关联交易的议案》
的决定。
详细情况见巨潮资讯网2013年3月26日刊登的《安纳达：浙商证券有限责任
公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司2013年度预计日常关联交易的保荐意
见》。
九、备查文件
（1）公司第三届董事会第十二次会议决议；
（2）公司独立董事事前认可关联交易的书面意见、独立意见；
（3）保荐机构关于关联交易的保荐意见；
安徽安纳达钛业股份有限公司董事会
二0一三年三月二十六日
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