证券代码：002136            证券简称：安纳达         公告编号：2013－06



                   安徽安纳达钛业股份有限公司
               第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及其董事、高级管理人员保证公告不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带

责任。

     安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2013 年 3 月

13 日以传真及送达的方式发出召开第三届董事会第十二次会议通知，2013 年 3

月 23 日公司第三届董事会第十二次会议在安徽铜雀台开元国际大酒店召开。应

出席会议的董事 9 名，实到董事 8 名，董事黄化锋先生书面委托董事陈嘉生先生

代为出席会议并行使表决权。全体监事、部分高管人员列席了会议。本次会议的

召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长袁菊兴先

生主持。会议表决通过了如下决议：

    1、会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2012 年度总经理

工作报告》。

    2、会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2012 年度董事会

工作报告》。

    本报告需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2012 年 3 月 26 日刊登的《安

纳达：2012 年年度报告》。

     公司独立董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生分别向董事会提交了《独

立董事 2012 年度述职报告》，并将在公司 2012 年年度股东大会上述职，详细情

况见巨潮资讯网 2013 年 3 月 26 日刊登的《安纳达：独立董事述职报告》。



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    3、会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2012 年度财务决

算报告》。

    本报告需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    2012 年度财务决算情况：营业收入 68,551.48 万元，比上年度下降 4.66%，

管理费用 1,603.51 万元，比上年度上升 24.51％，销售费用 1,253.56 万元，比上

年度上升 2.02%，财务费用 367.23 万元，比上年度上升 233.20%，净利润 2,191.47

万元，比上年度下降 61.31％。

    4、会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于募集资金年度

存放与使用情况的专项报告》。

       详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013 年 3 月 26 日刊登的《安

纳达：关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

       保荐机构浙商证劵有限责任公司对公司 2012 年度募集资金存放与使用情

况出具了核查意见：经核查，安纳达 2012 年度募集资金存放与使用情况均符合

《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运

作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在

变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情

形。

       详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013 年 3 月 26 日刊登的《浙

商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司 2012 年度募集资金存

放与使用情况的核查意见》。

       华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字[2012] 0235 号《募

集资金年度存放和使用情况鉴证报告》，认为：安纳达管理层编制的《关于募集

资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公

司规范运作指引》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了安纳达



                                      2
2012 年度募集资金实际存放与使用情况。

     详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013 年 3 月 26 日刊登的《募

集资金年度存放和使用情况鉴证报告》。

    5、会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2012 年度内部控

制自我评价报告》。

     详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013 年 3 月 26 日刊登的《安

纳达：2012 年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事发表了独立意见：经了解、测试、核查，公司已建立了较为完

善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，与财务报告和信息披露事务相关的

内部控制制度的建立和实施情况是有效的。公司董事会关于公司内部控制的评价

真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳

达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

    保荐机构浙商证券有限责任公司对公司2012年内部控制发表如下意见：

    截至本核查意见出具日，安纳达现有的内部控制制度符合有关法律法规和规

范性文件的要求，公司董事会出具的内部控制评价报告符合公司实际情况。

    详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《浙商

证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有限公司2012年度内部控制评价报

告的核查意见》。

    6、会议以8票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于2012年度董事薪

酬的议案》。

    关联董事袁菊兴先生回避表决。

    2012 年在公司领取薪酬的非独立董事 1 人，薪酬总额 25.65 万元。本议案需

提交公司 2012 年年度股东大会审议。



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    公司独立董事发表了独立意见，认为：2012年度公司能根据自身实际情况，

严格执行国家及相关部门有关上市公司董事及高级管理人员薪酬制度，董事及高

级管理人员薪酬考核和发放符合有关法律、法规及公司章程的有关制度规定，薪

酬水平体现了与公司经营业绩相挂钩要求。

    详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳

达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

    7、会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于 2012 年度高

管薪酬的议案》。

    2012 年在公司领取薪酬的高管 5 人，薪酬总额 87.79 万元。

    8、会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2012 年度利润分

配及资本公积金转增股本预案》。

    经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司 2012 年实现净利润

21,914,727.34 元，加年初未分配利润 59,598,489.74 元，减去提取盈余公积

2,191,472.73 元和当年已分配的利润 21,502,000.00 元，实际可供股东分配的利润

57,819,744.35 元。结合公司现阶段生产经营实际情况，不进行利润分配，也不

进行资本公积金转增股本。

    本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    公司独立董事对公司 2012 年度盈利但未提出现金利润分配预案发表了独立

意见，认为：公司董事会基于公司现阶段生产经营需要，提出的利润分配预案是

实事求是的，对原因的分析符合公司实际情况，没有损害全体股东的利益。

    详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013 年 3 月 26 日刊登的《安

纳达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

    9、会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2012 年年度报告

及摘要》。



                                    4
    本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2013 年 3 月 26

日刊登的《安纳达：2012 年年度报告》及《安纳达：2012 年年度报告摘要》。

    10、会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于续聘华普天

健会计师事务所（北京）有限公司为公司 2013 年度财务会计审计机构的议案》。

    本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    公司独立董事发表了如下意见：经核查，华普天健会计师事务所（北京）有

限公司具有证券业从业资格，其为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了

公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请华普天健会计师事务所（北京）

有限公司为公司2013年度的财务审计机构。

    详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳

达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

    11、会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2013 年度生产经

营计划》。

    2013 年经营计划：全年钛白粉总产量 65,000 吨，销售总量 65,000 吨。

    12、会议以 5 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《2013 年度日常关

联交易的议案》。

    关联董事袁菊兴、黄化锋（陈嘉生代）、陈嘉生、李霞回避表决。

    本议案需提交公司 2012 年年度股东大会审议。

    公司独立董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生同意上述关联交易事项，并

发表了独立意见，认为：公司基于生产经营活动实际需要，预计发生的2013年各

项日常关联交易是生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，为公司正常生

产经营所必需。公司向关联方采购硫酸和苯酐余热蒸汽、工业用水、工业硫酸，

销售硫酸亚铁，租赁关联方土地，接受关联方提供的劳务，能够充分利用关联双



                                    5
方的优势，发挥产业链的作用，对发展循环经济，降低生产成本，稳定原料供应，

保证公司生产经营长期稳定运行将发挥积极作用，对交易双方互惠互利。

    公司与上述关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致、互惠互利的原

则，没有损害公司和中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦

不会因此类交易而对关联人形成依赖。

    保荐机构浙商证券有限责任公司核查了上述关联交易涉及的董事会决议及

独立董事意见等，认为：

    1、公司关联交易审议程序合规

    （1）上述关联交易事项经公司于 2013 年 3 月 23 日召开的第三届董事会第

十二次会议审议通过，关联董事回避了表决；

    （2）公司独立董事已对上述事宜发表独立意见，同意公司董事会的决定；

    （3）上述关联交易事项的审批程序符合《安徽安纳达钛业股份有限公司章

程》和《安徽安纳达钛业股份有限公司关联交易决策制度》的规定。

    2、公司上述关联交易事项符合公司和全体股东的利益

    （1）公司上述关联交易属于正常的商业行为，对于公司的生产经营是必要

的，并能够充分利用关联双方的优势，有利于发展循环经济，降低成本，遵守了

自愿、等价、有偿的原则；

    （2）上述关联交易价格参照市场价格定价，交易价款根据约定价格和实际

交易数量计算，交易结算方式清楚，没有损害上市公司及其他非关联股东的利益。

    因此，本保荐机构同意安纳达董事会关于《2013 年度日常关联交易的议案》

的决定。

    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2013 年 3 月

26 日刊登的《安纳达：2013 年度日常关联交易预计公告》、《安纳达：独立董事

关于相关事项的独立意见》、《浙商证券有限责任公司关于安徽安纳达钛业股份有



                                     6
限公司 2013 年度预计日常关联交易的保荐意见》。

    13、会议以 9 票赞成，0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于向银行申请

授信的议案》。

    根据公司生产经营的需要，2013 年拟向中国建设银行股份有限公司铜陵分

行、中国工商银行股份有限公司铜陵分行、徽商银行铜陵分行、交通银行股份有

限公司铜陵分行、中国银行股份有限公司铜陵分行、中国农业银行股份有限公司

铜陵分行分别申请综合授信 12,000 万元、15,000 万元、10,000 万元、10,000

万元、5,000 万元、10,000 万元。

    14、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于继续运用部分

闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    公司独立董事李晓玲女士、崔鹏先生、潘平先生发表了独立意见，认为：在

当前银行贷款利率较高的环境下，根据公司生产经营情况和公司募集资金使用计

划，在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，公司继续运用部分闲置募集资

金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公

司和全体股东的利益。因此，我们同意董事会关于继续运用部分闲置募集资金暂

时补充流动资金的议案，使用不超过3,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资

金，占募集资金净额的9.75%，使用期限不超过12个月，自2012年3月24日起到2014

年3月23日止。

    详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳

达：独立董事关于相关事项的独立意见》。

    保荐机构经认真核查后，根据公司募集资金投资项目实际进展情况，浙商证

券对该事项无异议，主要依据如下:

    1、本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金能够提高募集资金使用效率，

降低财务成本。



                                   7
    2、本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金不与本次募集资金投资项目

的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集

资金投向和损害股东利益的情况。

    3、本次继续以闲置募集资金3,500万元暂时补充流动资金，单次补充流动资

金金额不超过募集资金净额的50%。

    4、本次继续以闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限不超过12个月。

    因此，浙商证券同意安纳达本次继续运用闲置募集资金暂时补充流动资金。

    详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2013年3月26日刊登的《安纳

达：浙商证券关于安徽安纳达钛业股份有限公司继续运用闲置募集资金暂时补充

流动资金的核查意见》。

    15、会议以9票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开2012年年

度股东大会的议案》。

    会议决定 2012 年 4 月 17 召开 2012 年年度股东大会，审议有关事项。

    具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》2013 年 3 月 26

日刊登的《关于召开 2012 年年度股东大会的通知》。

    特此公告




                                  安徽安纳达钛业股份有限公司董事会

                                         二 0 一三年三月二十六日




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